АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу 

«

Дело № А64-9013/2020

г. Калуга

01» июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2024 года.  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  председательствующего Ивановой М.Ю.,  

судей Андреева А.В., 

ФИО1, 

при ведении протокола заседания помощником судьи Жуйковой А.Д.,  

при участии в судебном заседании: 

от кредитора ПАО «Квадра - представителя ФИО2 по  Генерирующая компания» доверенности от 23.12.2022;  

от ответчика представителя ФИО3 по   ООО «Энергоспецремонт» доверенности от 01.02.2024,  

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области  кассационную жалобу акционерного общества «Квадра - Генерирующая компания»  на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.11.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024  по делу № А64-9013/2020,  

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Квадра-Генерирующая компания» в лице филиала  акционерного общества «Квадра»-«Тамбовская генерация» (далее - кредитор,  119017, 

<

...>, ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «Энергетик-Б» (далее - должник, 392030,  

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью «Энергоспецремонт» (далее - ответчик, 392030,  

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о  

признании недействительным договора купли-продажи от 22.03.2018  транспортного средства ГАЗ 330232, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска,  и применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного  имущества в конкурсную массу должника.  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.11.2023 (судья  Любавин Д.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 (судьи Орехова Т.И., Безбородов  Е.А., Ботвинников В.В.), в удовлетворении заявления АО «Квадра» отказано.  

Не соглашаясь с судебным актом суда апелляционной инстанции,  АО «Квадра» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить  обжалуемые судебные акты в связи с неправильным применением норм  материального и процессуального права, направить обособленный спор на новое  рассмотрение в суд первой инстанции. В жалобе заявитель указывает на то, что  право у конкурсного кредитора АО «Квадра» на обращение в Арбитражный суд  Тамбовской области с заявлением об оспаривании сделки должника возникло  только 28.12.2021, то есть после вынесения Арбитражным судом Тамбовской  области судебного акта о включении задолженности в реестр требований  кредиторов должника (27.12.2021), в результате чего размер кредиторской  задолженности АО «Квадра», включенной в реестр требований кредиторов  должника составил более десяти процентов общего размера кредиторской  задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника. Также  заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что конкурсный управляющий  должника в сообщении из Единого федерального реестра сведений о банкротстве   № 6883983 от 24.06.2021 указал, что не представляется возможным экономически  обосновать свершение должником каких-либо сделок только на основании  банковских выписок с расчетных счетов, проанализировать данные оплаты  должником (как и все иные оплаты) и дать объективную оценку правомерности  действий должника, без анализа первичных документов, подтверждающих  целесообразность данных операций, не представляется возможным, следовательно  конкурсный управляющий ФИО4 в период с 24.06.2021 по 03.10.2022  скрывал от конкурсных кредиторов информацию о совершении должником сделок  по отчуждению активов. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на  то, что ему стало известно о наличии оснований для оспаривания сделок должника  только в ходе судебного заседания 03.10.2022 в Арбитражном суде Тамбовской  области по рассмотрению ходатайства конкурсного управляющего ФИО4 о  завершении конкурсного производства в отношении ООО «Энергетик-Б», при этом  в ходе анализа выписки по расчетному счету № 

<

***>, открытого  ООО «Энергетик-Б» в АКБ «Авангард» (ПАО), конкурсным кредитором  АО «Квадра» было установлено, что на расчетный счет ООО «Энергетик-Б»  24.10.2018 поступили денежные средства от ООО «Энергоспецремонт» в размере  820 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору купли - продажи а/м от  22.03.2018 за транспортные средства»., однако в этот же день, 24.10.2018,  ООО «Энергетик-Б» перечислены в адрес ООО «Энергоспецремонт» денежные  средства в размере 820 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору  оказания транспортных услуг», что свидетельствует о безвозмездном характере  сделки. Заявитель кассационной жалобы указывает, что при рассмотрении  настоящего обособленного спора в суде первой инстанции судом не было  разрешено ходатайство АО «Квадра» о назначении судебной экспертизы,  

определения рыночной стоимости спорного автотранспортного средства, а судом  апелляционной инстанции в нарушение положений ч. 4 ст. 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при вынесении обжалуемого  судебного акта также не была дана правовая оценка вышеназванному доводу  конкурсного кредитора.  

Ответчик ООО «Энергоспецремонт» в отзыве от 21.06.2024 и его  представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения  кассационной жалобы, просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.  

В судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы  кассационной жалобы.  

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не  явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом  (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых  вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении  изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»),  ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в  судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным  рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.  

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной  инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие  выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив  доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей кредитора и  ответчика, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для  отмены судебных актов, исходя из следующего.  

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из  материалов дела, между ООО «Энергетик-Б» (продавец) и  ООО «Энергоспецремонт» (покупатель) заключен договор купли-продажи от  22.03.2018, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность  покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить стоимость транспортного  средства ГАЗ 330232, VIN 

<

***>, 2012 года выпуска, за 280 000 руб.  

Из представленных конкурсным управляющим пояснений следует, что  временным управляющим ФИО4 получен ответ из Государственной  инспекции безопасности дорожного движения о наличии в собственности  должника автотранспортных средств и их отчуждении от 19.04.2021 № 8/3861,  документация от бывшего руководителя должника получена конкурсным  управляющим ФИО4 по акту приема-передачи от 23.07.2021.  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.12.2020  заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энергетик-Б» принято к  производству и определением от 12.04.2021 (резолютивная часть оглашена  05.04.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным  управляющим утвержден ФИО4, установлены требования ООО «Рэс  Юдиката» в сумме 1 950 721 руб. 68 коп.  

Решением от 12.07.2021 (резолютивная часть оглашена 07.07.2021)  ООО «Энергетик-Б» признано несостоятельным (банкротом), в отношении  должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным  управляющим утвержден ФИО4  

Определениями от 06.09.2021 и 11.01.2022 требования АО «Квадра»  признаны обоснованными и составили более 10% от общего размера кредиторской  задолженности (3225496 руб. 75 коп. - основной долг), включенной в реестр  требований кредиторов должника.  

Ссылаясь на то, что сделка совершена с заинтересованным лицом при  неравноценном встречном исполнении (отсутствие оплаты по сделке), на момент  совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, кредитор  АО «Квадра» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, просила  признать его недействительным на основании ст. 61.2 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».  

В настоящий момент определением от 17.05.2024 ФИО4 освобожден от  исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, судебное  заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего  назначено на 03.07.2024.  

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций,  руководствуясь статьями 181, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской  Федерации, статьями 2, 32, 61.1, 61.2, 61.3, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в  постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и Верховного Суда  Российской Федерации 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с  применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой  давности», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для  удовлетворения заявленных требований.  

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов  соответствует положениям законодательства и материалам дела.  

Как следует из материалов дела и установлено судами,  ООО «Энергоспецремонт» возражало против удовлетворения заявленных  требований АО «Квадра», заявило о пропуске срока исковой давности.  

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в  соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 196  кодекса).  

На основании ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок  исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной  и о применении последствий ее недействительности составляет один год.  

Согласно ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение  срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре,  является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

В п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением  главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что  заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 или 61.3 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» может быть  

подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня,  когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто  является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200  вышеназванного кодекса).  

В силу ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» срок исковой давности для оспаривания сделки  должника по специальным основаниям законодательства о банкротстве, который  составляет один год, исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий  узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки,  предусмотренных названным законом.  

Наделяя правом оспаривания сделок кредиторов, законодатель в то же время  в п. 2 ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» не определил для них иного начала течения срока для судебной  защиты, помимо указанного в п. 1 ст. 61.9 данного закона. По иску об оспаривании  сделки с материально-правовой точки зрения истцом выступает единое  гражданско-правовое сообщество кредиторов, при этом конкретные кредиторы,  подающие заявления, или конкурсный управляющий выступают лишь  представителями указанного сообщества, действующими в интересах последнего.  

В абз. 2 п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» указано, что срок исковой давности по заявлению об оспаривании  сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный  арбитражный (финансовый, конкурсный) управляющий узнал или должен был  узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. ст. 61.2  или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)». При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный  управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается,  насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него  по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный  управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает  всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том  числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок,  подпадающих под ст. ст. 61.2 или 61.3 закона.  

На основании приведенных норм права, законодатель связывает начало  течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически  узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть  имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.  

Указанное определение начала течения срока обусловлено тем, что именно  конкурсный управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и  действует в интересах всех кредиторов, в связи с чем, непосредственно на  конкурсного управляющего возложена обязанность по оспариванию  подозрительных сделок, в то время как иные лица (конкурсные кредиторы и  уполномоченный орган, указанные в п. 2 ст. 61.9 Федерального закона от  

26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обладают только  соответствующим правом.  

Иное толкование начала течения срока оспаривания сделок по специальным  основаниям законодательства о банкротстве позволило бы продлевать такой срок  при включении каждого нового кредитора, что не отвечает самой сути института  давности (ограниченное временем право на судебную защиту для создания  правовой определенности в отношении ответчика, который не может бесконечно  находиться в состоянии неопределенности, под угрозой судебного решения против  него).  

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 17.03.2021 № 302-ЭС20-19914, оспаривание сделок  должника в деле о банкротстве последнего осуществляется в интересах  конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является  стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора  напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий  недействительности сделки является восстановление прав должника - возвращение  в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении.  Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения  требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.  

При таких обстоятельствах, при оспаривании сделки в деле о банкротстве  материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица  противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке. Действуя от  имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на  законе (п. п. 1, 2 ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)»), инициатор обособленного спора по существу  выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов.  

В рассматриваемом случае, начало течения срока исковой давности должно  определяться моментом осведомленности о юридически значимых обстоятельствах  временного (конкурсного) управляющего, а не каждого из отдельных конкурсных  кредиторов. Иное означало бы признание возможности наличия нескольких  различных дат начала течения исковой давности по требованию одного лица  (должника), что противоречит правовой природе данного института материального  права.  

Таким образом, довод заявителя кассационной жалобы о возможности  исчисления срока исковой давности с 03.10.2022 (с даты судебного заседания по  рассмотрению отчета конкурсного управляющего и ходатайства о завершении  конкурсного производства в отношении должника), когда кредитор узнал о  наличии оснований для оспаривания сделок должника, отклоняется судебной  коллегией как необоснованный.  

Как указывалось ранее, что временным управляющим ФИО4  получен ответ из Государственной инспекции безопасности дорожного движения о  наличии в собственности должника автотранспортных средств и их отчуждении от  19.04.2021 № 8/3861, документация от бывшего руководителя должника получена  конкурсным управляющим ФИО4 по акту приема-передачи от 23.07.2021,  следовательно, о наличии оспариваемой сделки временному управляющему  ФИО4 должно было быть известно в процедуре наблюдения при проведении  анализа финансового состояния должника.  

Между тем, срок исковой давности для конкурсного управляющего не может  начаться ранее даты открытия конкурсного производства в отношении должника,  поскольку именно с этого момента у него возникает право на обращение с  соответствующими заявлениями об оспаривании сделок.  

На основании изложенного, учитывая, что конкурсное производство в  отношении должника открыто 12.07.2021 (резолютивная часть решения от  07.07.2021), а настоящее заявление поступило в арбитражный суд 08.11.2022, суды  первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что  конкурсный кредитор АО «Квадра» несвоевременно реализовал право на судебную  защиту, пропустив годичный срок исковой давности для подачи заявления.  

При этом, как обоснованно отмечено судами обеих инстанций, АО «Квадра»  как кредитор должника, действуя добросовестно и разумно, имел возможность  запросить у конкурсного управляющего информацию о финансово-хозяйственной  деятельности ООО «Энергетик-Б», в том числе, оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства, выписки по расчетным счетам должника либо  обратиться в суд с ходатайством об истребовании доказательств и сведений.  

Поскольку АО «Квадра» обратилось с заявлением о признании сделки  недействительной на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» за пределами годичного срока  исковой давности, указанное является самостоятельным основанием для отказа в  удовлетворении заявленных требований.  

Учитывая, что АО «Квадра» как кредитор должника обратилось в суд с  заявлением за пределами срока исковой давности, а также, что пропуск срока  исковой давности, о применении которого заявлено ООО «Энергоспецремонт»,  является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского  кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций пришли  к правомерному выводу об отказе удовлетворении заявления о признании сделки  недействительной.  

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя  кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле  доказательств, получивших надлежащую оценку судами первой и апелляционной  инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным  основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции  не установлено.  

Учитывая выше изложенное, судебные акты полежат оставлению без  изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями  289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.11.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024  по делу № А64-9013/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную  коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий М.Ю. Иванова 

Судьи А.В. Андреев 

ФИО1