ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.10.2023

Дело № А40-3916/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен  24 октября 2023 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: О.В. Анциферовой, О.В. Каменской

при участии в заседании: 

от ООО «Гидрозо»:ФИО1 д. от 21.12.22

от ООО «Строительная корпорация «Блок»: не явился 

от ООО «Блок-Юг»: ФИО2 д. от 09.01.23

рассмотрев 18 октября 2023 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Блок-Юг»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2023г.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023г.

по делу № А40-3916/22

по иску ООО «Гидрозо»

к 1. ООО «Строительная корпорация «Блок», 2. ООО «Блок-Юг»

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Гидрозо» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «СК БЛОК» (ответчик-1) и ООО «БЛОК-ЮГ» (ответчик-2) о признании недействительным Договора уступки права требования № 01-Г/Ч от 10 ноября 2021 г., заключенный между ООО «СК «БЛОК» и ООО «БЛОК-ЮГ» (договор цессии).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2023г. исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023г. решение Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2023 по делу № А40-3916/22 оставлено без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 286 и 288.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с поданной кассационной жалобой ООО «Блок-Юг», в которой заявитель со ссылкой на незаконность и необоснованность судебных актов, неправильное применение норм материального и процессуального права, просил решение  суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Строительная корпорация «Блок» в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ООО «Блок-Юг» доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил жалобу удовлетворить.

Представитель истца возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей истца и ООО «Блок-Юг», суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «СК ЭНКИ» (в настоящее время ООО «СК «БЛОК» в связи с изменением наименования) (покупатель) и истцом (поставщик) заключен договор поставки № 120/19 от 03 сентября 2019 г., по условиям которого истец обязуется передать в собственность, а ООО «СК «БЛОК» принять и оплатить товар.

В силу п. 11.2 договора (в редакции п. 50 Протокола разногласий от 03.09.2019) передача права (требования) или обязательства третьим лицам по Договору возможны только при условии письменного соглашения обеих Сторон. 

   Таким образом,  сторонами согласовано условие о том, что возможность уступки права требования (цессии) допускается исключительно с согласия другой стороны. 

Между ООО «СК «БЛОК» (цедент) и ООО «БЛОК-ЮГ» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 01-Г/Ч от 10.11.2021, по которому цедент передает цессионарию право требования к ООО «Гидрозо» (должник) по договору поставки № 120/19 от 03 сентября 2019 г., о чем истцом получено уведомление от 19.11.2021. При этом сам договор уступки права требования № 01-Г/Ч от 10.11.2021 истцу не направлялся. 

Полагая, что права истца нарушены заключенным договором уступки права требования № 01-Г/Ч от 10.11.2021, последний обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь ст.ст. 10, 168, 308, 382, 388 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд признал заявленные истцом требования правомерными, доводы искового заявления подтвержденными, исходя из того, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что основополагающей целью заключения сделки по уступке права требования являлось умышленное изменение территориальной подсудности спора, а также препятствование истцу в реализации права на судебную защиту на протяжении длительного периода времени. Судом также установлено отсутствие реального намерения сторон исполнять условия договора цессии, а также его лишь формальное заключение. Указанная сделка заключена между аффилированными и взаимозависимыми лицами. В совокупности с представленными в материалы дела доказательствами сделка признана судом заключенной в отсутствие реального экономического интереса, отклоняющейся от условий нормального хозяйственного оборота и коммерческих отношений, что указывает на ее недействительность. 

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО «Блок-Юг» ссылается на то, что обстоятельства по договору поставки № 120/19 от 03 сентября 2019 г. не были предметом изучения и доказывания в деле, на то, что уступка права произведена надлежащим образом, не является недействительной, права истца не ущемлены, на полное обоснование ООО «Блок-Юг» экономической целесообразности заключенного договора цессии.

Довод кассационной жалобы о том, что обстоятельства по договору поставки № 120/19 от 03 сентября 2019 г. не были предметом изучения и доказывания в деле, подлежит отклонению, поскольку отношения сторон по договору поставки не являются предметом настоящего спора. 

В опровержение довода жалобы о том, что ООО «Блок-Юг» в полной мере обосновало  экономическую целесообразность заключенного договора цессии, суды пришли к правильным выводам о том, что доказательств наличия реального экономического интереса при заключении договора цессии ответчиками не представлено в нарушение ст. 65 АПК РФ.

Иные доводы кассационной жалобы отклоняются судом, поскольку направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы, которые были предметом исследования, рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций, им была дана надлежащая правовая оценка.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы нижестоящих судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы подателя жалобы сводятся к несогласию с принятыми по делу судебными актами, выводы судов не опровергают, ранее заявлялись в судах нижестоящих инстанций и получили надлежащую правовую оценку и отклонены.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2023г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023г. по делу № А40-3916/22 – оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                                                  Ю.Л. Матюшенкова

 

Судьи:                                                                                            О.В. Анциферова

 

                                                                                                          О.В. Каменская