ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

19.06.2025

Дело № А40-689/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2025 

Полный текст постановления изготовлен 19.06.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Каменецкого Д.В., Калининой Н.С.

при участии в заседании:

от ГК АСВ: ФИО1 по дов. от 03.11.2022

от финансового управляющего ФИО2: ФИО3 по дов. от 22.12.2024

от ПАО «Промсвязьбанк»: ФИО4 по дов. от 14.07.2022

от Шина В.С.: ФИО5 по дов. от 22.05.2025

от ФИО6: ФИО5 по дов. от 17.02.2025

от ФИО7: ФИО5 по дов. от 22.05.2025

от ФИО8: ФИО9 по дов. от 18.07.2024

от Компании «Форрестстрим Холдингз Лимитед»: ФИО9 по дов. от 03.03.2025

от Компании «Бимис холдинг груп ЛТД»: ФИО9 по дов. от 11.02.2025

от АО «Завод Темп»: ФИО5 по дов. от 17.02.2025

от ФИО10: ФИО5 по дов. от 07.09.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего ФИО2 – ФИО11 

на определение от 26.09.2024

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 26.03.2025

Девятого арбитражного апелляционного суда

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок, заключенных между ФИО2 (продавец) и ФИО6; ФИО2 (продавец) и ФИО12 (покупатель); ФИО2 (продавец) и ФИО13 (покупатель), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2017 принято к производству заявление ФИО14 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением суда от 14.06.2017 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2017 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2021 финансовым управляющим гр. ФИО2 утверждена ФИО15, член Союза АУ «Возрождение».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025, финансовому управляющему отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок по отчуждению ФИО2 принадлежавших ему обыкновенных акций в количестве 14 684 штук и привилегированных акций в количестве 6 429 штук ОАО «Завод «Темп», применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника пакета указанных акций - в размере 59, % 5 уставного капитала АО «Завод Темп».

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителями норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.04.2015 должник распорядился принадлежащими ему акциями АО «Завод Темп»:

по договору купли-продажи № 1 продал ФИО6 акции обыкновенные (вып.1) в количестве 4 895 шт., рег.№33-1П-00261, номинал 1 по цене 1 руб. за акцию, цена сделки 4 895 руб.,

по договору купли-продажи № 2 продал ФИО6 акции привилегированные (вып.1) в количестве 2 143 шт. (вып.1), рег. № 33-1П-00261, номинал 1 по цене 1 руб. за акцию, цена сделки 2 143 руб.,

по договору купли-продажи № 3 продал Шину В.С. акции обыкновенные в количестве 4 895 шт. (вып.1), рег. №33-1П-00261, номинал 1 по цене 1 руб. за акцию, цена сделки 4 895 руб.,

по договору купли-продажи № 4 продал Шину В.С. акции привилегированные в количестве 2 143 шт., (вып.1), рег. № 33-1П-00261, номинал 1 по цене 1 руб. за акцию, цена сделки 2 143 руб.,

по договору купли-продажи № 5 продал ФИО13 акции обыкновенные (вып.1) в количестве 4 894 шт. (вып.1), рег. №33-1П-00261, номинал 1 по цене 1 руб. за акцию, цена сделки 4 894 руб.,

по договору купли-продажи № 6 ФИО13 продал акции привилегированные в количестве 2 143 шт. (вып.1), рег. №33-1П-00261, номинал 1 по цене 1 руб. за акцию, цена сделки 2 143 руб.

Оспариваемые договоры были совершены 08.04.2015, и, следовательно, не может быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так как сделки граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, заключенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть оспорены только на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках дела о банкротстве гражданина, что предусмотрено пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"."

Абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).

На основании данных договоров купли-продажи акций от 08.04.2015 реестродержателю АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» ФИО2 08.04.2015 выданы распоряжения о совершении операций по списанию ценных бумаг на лицевом счете № 

<

***>, подлинность подписей продавца и покупателей на которых удостоверена нотариусом г. Москвы ФИО16, зарегистрированы в реестре 08.04.2015 за №2-1213, 2-1214, 2-1215, 21216, 2-1217, 2-1218. 13.04.2015 операции с акциями по лицевому счету ФИО2 проведены регистратором.

В подтверждение перехода права собственности на акции представлена выданная регистратором - АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» справка об операциях, проведенных по лицевому счету зарегистрированного лица ФИО2, номер лицевого счета 

<

***>.

Финансовый управляющий оспорил договоры купли-продажи акций ОАО «Завод Темп» от 08.04.2015, заключенные ФИО2 с ФИО6, ФИО12, ФИО13 как недействительные сделки, указывая на их взаимосвязанность, совершение в один день между аффилированными лицами, отчуждение по явно заниженной стоимости, направленность на уменьшение конкурсной массы должника, в целях причинения вреда кредиторам должника, при злоупотреблении правом, направленность на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника, в результате данных сделок кредиторы лишены возможности получить удовлетворение своих требований за счет отчужденного имущества (акций).

Согласно доводам финансового управляющего, приведенным в заявлении в суд первой инстанции, в октябре 2023 года при финансовом анализе деятельности ООО «Лиматон-упаковка» ему стала известна информация о наличии владения должником ФИО2 акций АО «Завод «Темп».

Как пояснил финансовый управляющий, у него не было никакой возможности иметь как информацию в отношении спорных ценных бумаг, так и о сделках с ними. Должник недобросовестно не предоставил никакой информации в отношении этих акций и сделок, в публичном доступе отсутствует какая-либо информация о них.

В качестве оснований для признания сделок недействительными финансовый управляющий указал на п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10, 170 ГК Российской Федерации.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены в пределах срока, установленного законом для признания их недействительными.

На момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов ФИО2

Как следует из доводов заявления финансового управляющего, в ноябре 2023 года кредиторами ему была предоставлена информация об арбитражных делах с участием АО «Завод Темп», в которых налоговый орган в результате мероприятий налогового контроля установил, что ФИО2 одновременно являлся членом совета директоров и акционером (59, 5 % акций) ОАО «Завод Темп».

Финансовый управляющий называет дело № А17-606/2014 по заявлению ОАО «Завод Темп» к МИ ФНС России № 4 по Ивановской области о признании недействительным решения от 23.09.2013 № 10 «О привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения» в части доначисления суммы неуплаченных (излишне возмещенных) налогов с учетом состояния расчетов с бюджетом всего в размере 45 378 833 руб.

В решении Арбитражного суда Ивановской области от 28.08.2014 по названному делу № А17-606/2014 указано, что в соответствии с протоколами допроса, учредительными документами, списками аффилированных лиц, имеющимися в инспекции, установлено, в частности, что ФИО2 одновременно являлся членом совета директоров и акционером (59,5 % акций) ОАО «Завод Темп» (т. 2, л.д. 128).

Аналогичная информация изложена в решении Арбитражного суда Ивановской области от 07.07.2015 № А17-2984/2013 по заявлению ОАО «Завод Темп» к МИ ФНС России № 4 по Ивановской области о признании недействительными решений от 14.01.2013 № 1 об отказе в возмещении сумм налога на добавленную стоимость, № 5 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения (стр. 22 решения).

Финансовый управляющий ссылается также на наличие такой информации и в решении Арбитражного суда Ивановской области от 3012.2013 по делу № А17-1345/2012 по заявлению ОАО «Завод Темп» к МИ ФНС России № 4 по Ивановской области о признании частично недействительными решений от 30.12.2011 № 7 об отказе в возмещении суммы налога на добавленную стоимость и от 05.05.2012 № 415 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Отвергая возможность на основании данной информации получения сведений о том, что ФИО2 владел имуществом в виде ценных бумах ОАО «Завод Темп», финансовый управляющий указывает, что ФИО2 не являлся участником указанных арбитражных дел, сведения о нем в картотеке арбитражных дел отсутствуют и поэтому не могли быть получены посредством поискового запроса, налоговому органу отказано в признании правомерными его возражений, приведенных в обоснование законности оспоренных ОАО «Завод Темп» принятых в его отношении решений, Арбитражным судом Ивановской области отказано в предоставлении финансовому управляющему дел для ознакомления в связи с их уничтожением по истечении сроков хранения. 

Суд первой инстанции отказал финансовому управляющему в удовлетворении заявления, сделав вывод о пропуске заявителем срока на предъявление требования.

Суды пришли к выводу, что данные доводы финансового управляющего основанием для признания уважительными причин своевременного неполучения надлежащей информации о совершении ФИО2 сделок по отчуждению акций не являются.

Из материалов дела следует и судами установлено, что с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 требований в размере 212 322 437 руб. 78 коп., 56 460 311 руб. 10 коп., 79 144 856, 65 руб. обращалось ООО «Терра».

Определением суда от 06.03.2018 в удовлетворении требований ООО «Терра» отказано.

Из данного определения следует, что третьи лица имели права требования к ОАО «Завод Темп» по договорам займа, которые уступили в феврале - апреле 2017 г. ООО «Терра», в том числе, право требования обеспечения.

ФИО2 являлся поручителем по этим договорам займа, то есть принял на себя обеспечение обязательств ОАО «Завод Темп» перед займодавцами.

Как установлено судами, финансовый управляющий ФИО17 при реализации своих полномочий направил в разного рода организации и учреждения более 60-ти запросов, в том числе 20.12.2017 им были направлены запросы в ИФНС Росси по г. Ступино, ИФНС России № 16 по г. Москве, в различные Банки относительно необходимости представления информации в отношении АО «Завод Темп», в которых указал, что в ходе рассмотрения требования ООО «Терра» выявлено, что должник являлся поручителем по обязательствам АО «Завод Темп».

В связи с этим судами отмечено, что, как минимум с 20.12.2017, финансовый управляющий обладал (должен был обладать) сведениями о наличии экономических связей между должником и АО «Завод Темп». 

Кроме того, как разъяснено в письме Банка России от 31.08.2018 № 015-55/6796 «О запросах арбитражных управляющих, касающихся предоставления сведений о владении должниками ценными бумагами», в настоящее время на территории Российской Федерации действуют 35 организаций, имеющих лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по ведению реестра (регистраторов), и 326 организаций, имеющих лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности (депозитариев). Банк России не располагает сведениями о наличии ценных бумаг в собственности того или иного лица, так как указанная информация не поступает в адрес Банка России (его территориальных учреждений) автоматически. Такие сведения могут быть получены Банком России только путем направления предписаний (запросов) организациям (регистраторам и депозитариям), осуществляющим учет прав на ценные бумаги. Таким образом, за интересующей информацией арбитражный управляющий вправе самостоятельно обратиться к регистраторам (депозитариям), осуществляющим учет прав на ценные бумаги того или иного лица, список регистраторов и депозитариев находится в открытом доступе и размещен на странице Банка России в сети Интернет по адресу: www.cbr.ru.

Арбитражный управляющий является самостоятельным субъектом профессиональной деятельности, имеет высшее профессиональное образование, необходимый стаж работы, а поэтому должен обладать знаниями для осуществления необходимых мероприятий, на нем лежит обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

С учетом изложенного в том числе, установив общность интересов должника и АО «Завод Темп» при рассмотрении требований ООО «Терра» о включении в реестр, финансовый управляющий, как указали суды, как минимум с 20.12.2017 и не позднее 06.03.2018 (дата вынесения определения по требованию ООО «Терра»), имел возможность направить соответствующие запросы в адреса реестродержателей и депозитариев.

Также судами отмечено, что на 2017-й год существовало множество различных информационных систем и ресурсов, среди которых - Casebook, Контур.Фокус, СПАРК-Интерфакс и другие, в которых содержится информация о субъектах предпринимательской деятельности, их связях, к которым обращаются многие арбитражные управляющие.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что финансовый управляющий имел возможность получить информацию о владении должником акциями АО «Завод Темп» в пределах установленного законом срока для предъявления требования, однако по причинам, признанным судами неуважительными, пропустил его.

Доводы финансового управляющего об отсутствии информации в публичном доступе не соответствуют фактическим обстоятельствам.

С момента введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина (14.06.2017) до момента обращения финансового управляющего в суд с заявлением об оспаривании сделок (11.04.2024) прошло более семи лет.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (пункт 2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П).

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей

286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по делу № А40-689/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяВ.Я. Голобородько

Судьи:Д.В. Каменецкий

 Н.С. Калинина