ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-120281/2019

19 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Аласовым Э.Б.;

при участии:  

ООО «Экостройпроект» - представитель по доверенности от 10.03.2023 

ФИО1 посредством веб-конференции;

ФИО2 - представитель по доверенности от 19.02.2025 ФИО3 посредством веб-конференции;

к/у ФИО4 – паспорт, посредством веб-конференции;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-1784/2025) Кобца Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2024 по делу № А56-120281/2019/сд.6 (судья А.Г. Терешенков), принятое по заявлению конкурсного управляющего Березина Антона Евгеньевича о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Спутник»

ответчик по обособленному спору: ФИО2 

третьи лица: 1) ФИО6 2) ФИО7 

установил:

ООО «Альтаир» (ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Спутник» (далее – ООО «СК Спутник», Должник, Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 16.01.2020 требование ООО «Альтаир» признано обоснованным, в отношении ООО «СК Спутник» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО9 от 2510.2021 в связи с отставкой судьи Кулаковской Ю.Э. в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело №А56-120281/2019 передано в производство судьи Терешенкова А.Г.

Решением арбитражного суда от 23.05.2023 (резолютивная часть объявлена 22.05.2023) Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

25 декабря 2023 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительной сделкой Должника договора купли-продажи транспортного средства № 0810 от 28.10.2019, заключенного между Обществом и ФИО2, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «СК Спутник» транспортного средства марки LADA VESTA, 2018 года выпуска, иденитификационный номер (VIN) 

<

***>,

Определением арбитражного суда первой инстанции от 03.12.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО5 удовлетворено в полном объеме.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2024 в рамках обособленного спора №А56-120281/2019/ж.2 арбитражный управляющий ООО «СК Спутник» ФИО5 отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве ООО «СК Спутник».

Определением от 28.01.2025 конкурсным управляющим имуществом Должника утверждена ФИО4, являющаяся членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс». 

Не согласившись с определением суда первой инстанции 03.12.2024 ФИО10 (далее – заявитель) обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что материалами обособленного спора не подтверждены обстоятельства, позволяющие сделать вывод о недействительности оспариваемой сделки.

В настоящем судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ООО «Экостройпроект» и конкурсный управляющий ФИО4 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд считает обжалуемое определение подлежащим отмене ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе, в том числе, подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

В подпункте первом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 28.10.2019 между ООО «СК Спутник» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был заключен договор № 0810 купли-продажи транспортного средства, на основании которого Покупатель приобрел автомобиль марки LADA VESTA, 2018 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***> по цене в размере 600 000,0 руб., при этом в пункте 3 спорного договора указано, что стоимость транспортного средства на момент подписания договора оплачена Покупателем полностью; на основании акта приема-передачи от 28.10.2019 автомобиль передан Покупателю.

Согласно сведениям, представленным МВД по Республике Карелия, с 29.10.2019 по настоящее время спорный автомобиль зарегистрирован за ФИО2

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оплата за проданный автомобиль Должнику не поступала, обратился в суд с настоящим заявлением, полагая, что оспариваемая сделка недействительна на основании пункта 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

Как видно из материалов настоящего банкротного дела, заявление о признании Должника банкротом было принято арбитражным судом к производству 22.11.2019, оспариваемая сделка совершена 28.10.2019, то есть менее чем за год до возбуждения дела, следовательно, она действительно подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 Постановления № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование своих доводов об отсутствии со стороны ответчика равноценного встречного предоставления по сделке конкурсный управляющий при подаче настоящего заявления ссылался, в том числе, на отсутствие в его распоряжении документально подтвержденных сведений о поступлении на счет Должника № 40702810810650000031, открытый в Банке ВТБ (ПАО), оплаты от ФИО2

В опровержение указанных доводов ответчиком была представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру № 34 от 28.10.2019, из содержания которой следует, что ответчиком в кассу ООО «СК Спутник» были внесены наличные денежные средства в сумме 600 000 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи ТС № 0810 от 28.10.2019 за автомобиль. Квитанция подписана главным бухгалтером Общества ФИО7 и кассиром ФИО6, который также являлся на тот момент генеральным директором Должника.

Также с апелляционной жалобой ответчиком был представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 28.10.2019 между ним и Должником по оспариваемому договору, подписанный руководителем Должника ФИО6 и ответчиком ФИО2, из которого следует, что на дату подписания указанного акта сверки задолженность по оплате автомобиля отсутствует.

Несмотря на то, что данный документ не был представлен в арбитражный суд первой инстанции, судебная коллегия все же полагает возможным приобщить его к материалам настоящего обособленного спора в целях соблюдения положений статьи 2 АПК РФ.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, арбитражный суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств фактического поступления оплаты Должника по спорному договору, ссылаясь, в том числе на то, что кассовая книга за спорный период не содержит соответствующих сведений.

Между тем апелляционная коллегия считает необходимым отметить, что само по себе отсутствие в кассовой книге Должника сведений о поступлении в кассу денежных средств от кого бы то ни было не является бесспорным доказательством безвозмездности оспариваемой сделки, поскольку данные документы являются внутренними документами организации, ответственность за правильность составления которых лежит прежде всего на руководителе и лице, ответственном за организацию и ведение бухгалтерского учета предприятия, при том, что ФИО2, как вноситель денежных средств в кассу предприятия, не имел реальной возможности ни отследить их дальнейшую судьбу, ни проконтролировать правильность и своевременность составления соответствующих документов бухгалтерского учета Должника, указанных выше лиц, обратное ни конкурсным управляющим, ни иными участниками банкротного дела в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано.

Действительно, материалами дела подтверждено, что с 01.08.2018 ФИО2 был принят ООО «СК «Спутник» на дистанционную работу на должность начальника участка, основным местом работы ФИО2 по условиям трудового договора № 31 от 01.08.2018 является адрес его проживания: Республика Карелия, г. Петрозаводск, при этом какие-либо доказательства того, что ФИО2 имел доступ к информации о реальном финансовом положении Общества на дату совершения оспариваемой сделки, либо каким-то образом мог оказывать влияние на хозяйственную деятельность ООО «СК Спутник» материалы дела не содержат.

Перечень лиц, которые могут быть признаны заинтересованными (аффилированными) по отношению к несостоятельному должнику, установлен статьей 19 Закона о банкротстве, однако в рассматриваемой ситуации таких доказательств не представлено.

Кроме того, изначально автомобиль был приобретен Должником по договору лизинга № 1834322-ФЛ/ПТЗ-18 от 28.04.2018, заключенному с ПАО «Европлан» (лизингодатель), в соответствии с которым общая сумма лизинговых платежей определена в размере 752 849,98 руб., цена, по которой Должник в итоге выкупил у лизингодателя спорный автомобиль составила 1016,95 руб. (договор купли-продажи № 1834322-ПР/ПТЗ-19 от 30.05.2019), а 28.10.2019 Должник перепродал его ФИО2 за 600 000 руб., что сопоставимо с его начальной стоимостью, учитывая период эксплуатации автомобиля самим Должником и его амортизацию в связи с техническим износом.

Также апелляционный суд не может согласиться с выводом арбитражного суда первой инстанции о недоказанности наличия у ответчика на дату оспариваемой сделки финансовой возможности оплатить цену автомобиля.

О фальсификации квитанции к приходно-кассовому ордеру № 34 от 28.10.2019, ни конкурсным управляющим, ни иными участниками банкротного дела в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось.

Согласно справке ГУ – Региональное отделение ФСС РФ по Республике Карелия от 19.03.2019 доход ответчика, полученный от работодателя АО «Специализированный Застройщик «Карелстроймеханизация», за 2017 год составил 755 000,00 руб, за 2018 год – 815 000,00 руб., при этом в 2018 году ФИО2 также получал заработную плату от ООО «СК Спутник».

Кроме того, в отзыве на апелляционную жалобу ФИО7, являвшаяся главным бухгалтером Общества в спорный период (привлечена к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица определением суда от 25.03.2024), указала, что фактически стоимость автомобиля ФИО2 была оплачена в полном объеме путем выплаты ФИО2 из кассы организации 600 000,00 руб. в счет погашения перерасхода средств по авансовым отчетам, и без внесения ответчиком оплаты за автомобиль кассовый остаток средств на начало 02.12.2019 составил бы отрицательную сумму ( - 600 000,00 руб.).

В подтверждение своих пояснений ФИО7 представила сохранившиеся у нее отсканированные копии соответствующих авансовых отчетов и оборотно-сальдовой ведомости по счету 71.01, ранее истребованной конкурсным управляющим ФИО8

Указанные в предыдущем абзаце документы приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке статей 262, 268 АПК РФ.

Какие-либо доказательства, которые бы позволили бы усомниться в достоверности представленных ФИО7 документов, суду апелляционной инстанции не представлено.

С учетом изложенного судебная коллегия полагает, что в данном конкретном случае заявление конкурсного управляющего имуществом ООО «СК Спутник» не подлежало удовлетворению, в связи с чем приходит к выводу о необходимости отмены обжалуемого определения с принятием нового судебного акта об отказе в признании оспариваемой сделки Должника недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств наличия оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства № 0810 от 28.10.2019 недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве конкурсным управляющим также не представлено.

При обращении с апелляционной жалобой ответчиком была уплачена государственная пошлина в размере 10 000 руб.

Поскольку апелляционная жалоба удовлетворена, в силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с Должника в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2024 по обособленному спору № А56-120281/2019/сд.6 отменить. 

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Строительная компания «Спутник» ФИО5 отказать.

 Взыскать с ООО «Строительная компания «Спутник» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 руб.

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

А.Ю. Слоневская

 И.В. Сотов