АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-1324/2019

г. Астрахань

14 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 09.10.2019г.

Арбитражный суд Астраханской области в составе:

судьи: ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Каспийская Энергия Проекты", АО "Астраханское судостроительное производственное объединение" к ООО "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" в лице конкурсного управляющего ФИО3 о признании акта (соглашения) о зачете от 06.03.2014 недействительным;

при участии:  

от истцов: 

ООО "Каспийская Энергия Проекты"-ФИО4 от 01.01.2019г., 

АО "Астраханское судостроительное производственное объединение" ФИО5 по доверенности от 01.01.2019г.

в отсутствие: представителя ответчика (извещен, не явился)

установил:

ООО "Каспийская Энергия Проекты" (далее ООО "КНРГ" и АО "Астраханское судостроительное производственное объединение" (далее АО "АСПО") обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" в лице конкурсного управляющего ФИО3 о признании акта (соглашения) о зачете от 06.03.2014 недействительным.

В судебном заседании представитель АО "АСПО" ФИО5 заявила ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения судом кассационной инстанции жалобы на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019г. по делу №А06-3293/2018г..

Представитель ООО " КНРГ"  ходатайство поддержал.

Протокольным определением суд отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения арбитражного суда Астраханской области от 04.03.2019г. по делу №А06-3293/2018.. Данное решение вступило законную силу, поэтому оснований для приостановления производства не имеется.

После чего представителем АО "АСПО" было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц акционеров ООО "Каспийская Энергия Проекты".

Представитель ООО " КНРГ"   ходатайство поддержал.

Протокольным определением суд отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. 

Исходя из указанных положений, привлечение третьих лиц по делу является правом суда, а не обязанностью. 

Доказательств того, что судебный акт по настоящему спору может повлиять на права или обязанности акционеров ООО "Каспийская Энергия Проекты" не представлено. 

С учетом указанного, основания для привлечения акционеров к участию деле отсутствуют, ввиду чего ходатайство ответчика об их привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, удовлетворения не подлежит.

После разрешения ходатайств, представители истцов требования поддержали.

От представителя ООО "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие и отказа в иске по основаниям, изложенным в отзыве.

Выслушав объяснения представителей истцов, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По правилам пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 указанной нормы права требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, при этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

По смыслу приведенной нормы права мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Следовательно, в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких-либо гражданско-правовых отношений между сторонами сделки. Таким образом, в обоснование мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо доказать, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Из материалов дела следует, что 05.03.2014 между ОАО "АСПО" и ООО "ГК "Золотой Затон" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор) и дополнительное соглашение от 06.03.2014, согласно которому ОАО "АСПО" передало в собственность ООО "ГК "Золотой Затон" недвижимое имущество: земельный участок площадью 4 236 кв. м, расположенный по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Адм. ФИО6, 60, кадастровый номер 30:12:030404:288, назначение объекта: земли населенных пунктов - для эксплуатации производственных зданий и сооружений, расположенное на данном земельном участке - достроечная набережная длиною 108 м, площадью 3.745,7 кв. м литер XXYII, находящееся по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Адм. ФИО6, 60.

Согласно договору стоимость земельного участка площадью 4 236 кв. м, кадастровый номер 30:12:030404:288, составляет 23 842 000 руб., стоимость достроечной набережной площадью 3 745,7 кв. м, литер сооружения XXYII составляет 5 500 000 руб. 

Регистрация перехода права собственности по договору и дополнительному соглашению осуществлены в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области 08.05.2014. 

Между ОАО "АСПО" и ООО "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" 06.03.2014 года подписан акт (соглашение) о зачете взаимных однородных денежных требований, согласно которому неисполненное денежное обязательство ОАО «АСПО» на сумму 12 289 024 руб. по договору строительного подряда от 30.10.2012г. зачтено в счет обязательств ООО "ГК "Золотой Затон" по оплате по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2014г.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной выше правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Однако исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон в условиях, когда конечная цель сделки не была достигнута, может свидетельствовать об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

Истцы считают, что договоры строительного подряда являются мнимыми, так как воля сторон не была направлена на осуществление действий по строительству причальной набережной, и фактически строительство не осуществлялось, сделки не исполнялись.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд исходит из того, что истцы не представили доказательства того, что стороны, заключая договор купли продажи от 05.03.2014г. и акт (соглашение) о зачете взаимных однородных денежных требований от 06.03.2014 года не имели намерений их осуществлять.

Данное обстоятельство также опровергается тем, что переход права собственности на земельный участок к ООО "ГК "Золотой Затон" зарегистрирован в установленном законом порядке.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019г. установлена реальность договора строительного подряда от 30.10.2012, дополнительного соглашения N 1 от 18.07.2013, соглашения о расторжении договора строительного подряда от 30.10.2012 от 03.03.2014, локально-сметного расчета N 1 от 30.10.2012 и наличие задолженности ОАО “АСПО” в сумме 12 289 024 руб. по договору строительного подряда от 30.10.2012г. перед ООО "Гостиничный комплекс "Золотой Затон".

Таким образом, установленные по делу А06-5904/2018 обстоятельства в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

С учетом указанных обстоятельств суд, находит несостоятельными доводы истцов об отсутствии встречной задолженности.

Не являются основанием для признания соглашения зачете взаимных однородных денежных требований от 06.03.2014 недействительным наличие ограничений  на проведение зачета АО "АСПО", поскольку в пункте 4 договора купли-продажи от 05.03.2014г. было оговорено, что  недвижимое имущество , указанное в п.1 договора находится по арестом, и что Продавец гарантирует  снятие любых и всех ограничений на недвижимое имуществоd до момента государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, указанное в п.1 договора (п.6 договора). Согласно постановлению судебного пристава-исполнителя  МО СП по ОИП УФССП России по Астраханской области от 20.03.2014. все аресты на имущество АО "АСПО" были отменены в связи с погашением задолженности в полном объеме.

Таким образом, на момент регистрации договора-купли-продажи от 05.03.2014г., неотъемлемой части, которого является соглашения зачете взаимных однородных денежных требований от 06.03.2014, никаких ограничений в отношении имущества АО "АСПО" не было и стороны исполнители сделку. 

Суд также считает, что права Общества "Каспийская Энергия Проекты"  заявляющего требования о признании двухстороннего соглашение от 06.03.2014 о зачете взаимных однородных денежных требований недействительным не нарушены.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Под заинтересованным лицом в настоящем споре следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чьи права она нарушает.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

При этом, предъявление любого иска в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

ООО "Каспийская Энергия Проекты" не является стороной двухстороннего соглашения от 06.03.2019г. о зачете взаимных однородных денежных требований.

Права лица, не являющегося стороной договора не затрагиваются и не нарушаются.

Суд также соглашается с доводами ответчика о пропуске истцами срока исковой давности для предъявления требований о признании акта (соглашение) о зачете взаимных однородных денежных требований соглашения от 06.03.2014 недействительным по следующим основаниям. 

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

ООО "Каспийская Энергия Проекты" не является участником оспариваемой сделки, а является акционером АО "АСПО".

Предполагается, что акционер должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделку, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Соглашение о зачете взаимных денежных требований заключено 06 марта 2014 г. Годовое общее собрание акционеров ОАО "АСПО" состоялось 07 июля 2015 г., что следует из Постановления Двенадцатого арбитражного суда от 26.07.2019г. по делу №А06-3293/2018.

Исковое заявление о признании соглашения о зачете взаимных денежных от 06 марта 2014 г. поступило в суд 21.02.2019 г.

ОАО "АСПО" являлось стороной по сделке, поэтому имело возможность обратиться в суд за защитой нарушенного права в установленные законом сроки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по требованию об оспаривании указанной сделки по признаку недействительности на дату подачи искового заявления ОАО "АСПО" и ООО "КНРГ Проекты" истек.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167 – 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

решил:

В удовлетворении иска ООО "Каспийская Энергия Проекты", АО "Астраханское судостроительное производственное объединение" к ООО "Гостиничный комплекс "Золотой Затон" о признании акта (соглашения) о зачете от 06.03.2014 недействительным- отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru

Судья

ФИО1