АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

10 марта 2020 года

Дело № А33-33915/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения принята в судебном заседании 02 марта 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 10 марта 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Приморского края

дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Студия Метадизайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице ФИО1

к ФИО2

о взыскании 5 787 500 руб. 00 коп. – убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью «Студия Метадизайн»

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

в присутствии:

от ответчика: ФИО4 – представителя по доверенности от 10.01.2020,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания   ФИО5,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Студия Метадизайн» 5 787 500 руб. убытков. 

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 11.12.2019 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о дате и времени слушания, для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 06.02.2020. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по делу проводилось в отсутствие указанных лиц.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов.

На основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приобщил представленные документы к материалам дела.

Ответчик полагает необоснованным довод истца о том, что последний узнал о нарушении своего права только при подаче встречного иска в рамках дела №А33-18722/2016, в котором сообщил об отсутствии протоколов решений общих собраний участников ООО «Студия Метадизайн», которыми были приняты решения о выплате участникам дивидендов, поскольку осведомлённость истца о произведении выплат подтверждается требованием от 15.07.2016 о выплате части распределённой прибыли. Дополнительно ответчик заявил о пропуске трехгодичного срока исковой давности.  В обоснование данного заявления ФИО2 указал, что спорные выплаты произведены ответчиком в пользу ФИО3 в период с 29.09.2014 по 28.12.2015, соответственно срок исковой давности по последней из заявленных в иске выплат истек 28.12.2018. Также ответчик полагает, что поскольку истцом уже было реализовано право на судебную защиту своих интересов при рассмотрении дела №А33-18722/2016, основания для обращения с настоящим иском у ФИО1 отсутствуют.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Студия Метадизайн» зарегистрировано 01.07.2014 МИФНС №23 по Красноярскому краю за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Участниками общества являются ФИО1 (размер доли – 50%) и ФИО3 (размер доли – 50%). Генеральным директором общества является ФИО2

ООО «Студия Метадизайн» перечислило ФИО3 денежные средства по следующим платежным поручениям: №12 от 29.09.2014 на сумму 250 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 01/2014 от 29.09.2014), №27 от 29.10.2014 на сумму 1 100 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 02/2014 от 29.10.2014), №49 от 20.11.2014 на сумму 1 550 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 03/2014 от 20.11.2014), №76 от 18.12.2014 на сумму 1 550 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 04/2014 от 18.12.2014), №105 от 23.01.2015 на сумму 1 550 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 01/2015 от 23.01.2015), №148 от 02.03.2015 на сумму 1 087 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 02/2015 от 27.02.2015), №178 от 31.03.2015 на сумму 1 187 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 03/2015 от 31.03.2015), №218 от 29.04.2015 на сумму 1 187 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 04/2015 от 23.04.2015), №247 от 29.05.2015 на сумму 1 250 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 05/2015 от 29.05.2015), №276 от 30.06.2015 на сумму 1 250 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 06/2015 от 30.06.2015), №320 от 03.08.2015 на сумму 1 287 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 07/2015 от 31.07.2015), №356 от 02.09.2015 на сумму 1 137 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 08/2015 от 31.08.2015), №398 от 01.10.2015 на сумму 1 087 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 09/2015 от 30.09.2015), №425 от 03.11.2015 на сумму 1 037 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 10/2015 от 31.10.2015), №450 от 01.12.2015 на сумму 1 050 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 11/2015 от 30.11.2015), №494 от 28.12.2016 на сумму 1 250 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 12/2015 от 28.12.2015).

ООО «Студия Метадизайн» перечислило ФИО1 денежные средства по следующим платежным поручениям: №11 от 29.09.2014 на сумму 250 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 01/2014 от 29.09.2014), №26 от 29.10.2014 на сумму 300 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 02/2014 от 29.10.2014), №48 от 20.11.2014 на сумму 450 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 03/2014 от 20.11.2014), №75 от 18.12.2014 на сумму 450 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 04/2014 от 18.12.2014), №107 от 27.01.2015 на сумму 450 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 01/2015 от 23.01.2015), №149 от 02.03.2015 на сумму 412 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 02/2015 от 27.02.2015), №179 от 31.03.2015 на сумму 412 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 03/2015 от 31.03.2015), №212 от 23.04.2015 на сумму 412 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 04/2015 от 23.04.2015), №248 от 29.05.2015 на сумму 350 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 05/2015 от 29.05.2015), №277 от 30.06.2015 на сумму 350 000 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 06/2015 от 30.06.2015), №321 от 03.08.2015 на сумму 412 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 07/2015 от 31.07.2015), №357 от 02.09.2015 на сумму 362 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 08/2015 от 31.08.2015), №399 от 01.10.2015 на сумму 312 500 руб. (назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 09/2015 от 30.09.2015), №426 от 03.11.2015 на сумму 312 500 руб. назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 10/2015 от 31.10.2015), №449 от 01.12.2015 на сумму 250 000 руб. назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 11/2015 от 30.11.2015), №493 от 28.12.2015 на сумму 300 000 руб. назначение платежа «дивиденды от работы общества по протоколу 12/2015 от 28.12.2015).

Данные обстоятельства были установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.07.2018 по делу № А33-18722/2016, оставленным в силе постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 по тому же делу, согласно которому с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТУДИЯ МЕТАДИЗАЙН» взыскано 5 787 500 руб. неосновательного обогащения, 742 857 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.10.2014 по 16.10.2016. С ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТУДИЯ МЕТАДИЗАЙН» 13 025 000 руб.  убытков.  

В рамках настоящего иска ФИО1 ссылается на то, что перечисление ФИО2, как единоличным исполнительными органом ООО «Мета Дизайн» денежных средств в размере 18 812 500 руб. ФИО3 в отсутствие необходимых правовых оснований (решений общих собраний участников общества) повлекло причинение убытков обществу на сумму 5 787 500 руб., что составляет разницу между полученной ФИО3 суммой дивидендов и взысканной решением суда от 24.07.2018 по делу А33-18722/2016 с ФИО2 суммы убытков (18 812 500 - 13 025 000).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (п. 1 ст. 1064 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу п. 2 ст. 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5 ст. 44 Закона № 14-ФЗ).

Статьей 195 Гражданского  кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского  кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского  кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в пункте 15 постановления, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

По смыслу положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск исковой давности может повлечь отказ в удовлетворении иска лишь при наличии заявления о пропуске, сделанного надлежащим ответчиком (абзац 4 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности»).

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

О перечислении 18 812 500 руб. в пользу ФИО3 истцу было известно не позднее 11.08.2016, что подтверждается встречным исковым заявлением от 11.08.2016, зарегистрированным Арбитражным судом Красноярского края 12.08.2016 (дело № А33-18722/2016), в соответствии с которым ФИО1 просил взыскать с ООО «Студия Метадизайн» сумму долга по невыплаченным дивидендам за период с 29.10.2014 по 09.08.2016. В приложении к расчёту цены иска распределение дивидендов в ООО «Студия Метадизайн» от 11.08.2016, ФИО1 указывает даты и суммы произведенных ООО «Студия Метадизайн» выплат ФИО3

Таким образом, применительно к рассматриваемым правоотношениям суд полагает, что подлежит применению трехгодичный срок исковой давности с момента, когда заявителю стало известно о нарушении права. При указанных обстоятельствах срок давности для рассматриваемых требований начал течение с момента, когда истцу стало известно о перечислении спорных денежных средств.

Суд находит необоснованными доводы истца, о том, что последний узнал о нарушении своего права только при рассмотрении Арбитражным судом Красноярского края дела 18.10.2016 при заявлении им встречного искового заявления, в котором последний сообщил об отсутствии соответствующих протоколов решений общих собраний ООО «Мета Дизайн», которыми приняты решения о выплате участникам дивидендов.

Истец, являясь участником ООО «Мета Дизайн» с долей 50 %, не мог не знать о том, что он не участвовал в общем собрании участников общества и не принимал соответствующего решения о распределении прибыли.

Таким образом, доводы истца о том, что срок исковой давности им не пропущен, отклоняются судом как несоответствующие обстоятельствам дела.

Согласно части 6 статьи 6 статьи 114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявление, жалоба, другие документы либо денежные суммы были сданы на почту, переданы или заявлены в орган либо уполномоченному их принять лицу до двадцати четырех часов последнего дня процессуального срока, срок не считается пропущенным.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Согласно имеющемуся в материалах дела почтовому конверту, почтовое отправление с исковым заявлением сдано в организацию связи только 18.10.2019, то есть по истечении срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу об истечении сроков исковой давности в отношении заявленных  требований   о  взыскании  5 787 500 руб.  Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Судом также установлено, что предъявив ранее встречный иск  в деле №А33-18722/2016 о взыскании с ФИО2 13 025 000 руб. убытков, размер которых, как и в настоящем деле, определяется суммой перечисленных ФИО3 денежных средств, Общество реализовало своё право на их возмещение и получило судебную защиту своего нарушенного права вследствие неправомерных действий единоличного исполнительного органа юридического лица по перечислению денежных средств, в силу чего право на взыскание заявленных в настоящем деле убытков, возникших вследствие того же нарушения, у истца отсутствует.

Аналогичный вывод содержится в определении Верховного суд Российской Федерации от 01.09.2015 по делу № 303-ЭС15-5226.

Истец уплатил 51 938 руб. государственной пошлины, что подтверждается представленными в дело чеками-ордерами от 05.12.2019.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учётом результатов рассмотрения спора судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на  истца. 

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.В. Кужлев