АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 марта 2024 года

Дело №

А21-5515/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Казарян К.Г., 

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.08.2022), 

рассмотрев 14.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Северо-Запад» ФИО3 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А21-5515/2019/-76,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Северо-Запад», адрес 236010, Калининград, площадь Победы, дом 10, литера А, офис 717, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 24.11.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим Общества утвержден ФИО4. 

Решением от 08.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 решение от 08.12.2021 отменено в части утверждения конкурсным управляющим ФИО5, вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Определением от 06.09.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО3.  

Конкурсный управляющий ФИО5 06.07.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 24.09.2018 (далее – Договор от 24.09.2018), заключенного между Обществом и ФИО1 (Санкт-Петербург).

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу транспортное средство - автомобиль «VOLKSWAGEN JETTA», VIN № 

<

***>. 

Определением от 18.01.2023 Договор от 24.09.2018 признан недействительной сделкой; в порядке применения последствий недействительности суд взыскал с ФИО1 в конкурсную массу Общества 720 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 определение от 18.01.2023 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.08.2023 определение от 18.01.2023 и постановление от 05.05.2023 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением суда первой инстанции от 17.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО3, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит указанные определение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, доказательства оплаты спорного автомобиля ответчиком в материалы дела не представлены, а денежные средства на счет Общества не поступили. 

Конкурсный управляющий считает, что суды не приняли во внимание обстоятельства, установленные в ходе выездной налоговой проверки, которой была установлена причастность общества с ограниченной ответственностью «НоваРент» (далее – Компания) к группе взаимозависимых юридических лиц, возглавляемых должником, причем, что ФИО1 являлся руководителем Компании. 

Кроме того, податель жалобы просит учесть наличие вступивших в законную силу судебных актов о признании недействительными сделок должника и Компании, которые подтверждают заинтересованность последних. 

В судебном заседании представитель ФИО1 возражала против удовлетворения кассационной жалобы.  

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по Договору от 24.09.2018 Общество (продавец) произвело отчуждение транспортного средства в пользу ФИО1 (покупателя) по цене 720 000 руб. 

В пункте 2.2. Договора от 24.09.2018  отражено, что расчеты производятся в день продажи до подписания договора. Подписанием договора продавец подтверждает, что оплата произведена покупателем в полном объеме и принята продавцом без возражений. Продавец оформляет документы, подтверждающие продажу транспортного средства, с отнесением расходов на свой счет. 

О передаче транспортного средства сторонами составлен акт от 24.09.2018. 

Договор от 24.09.2018 оспорен конкурсным управляющим по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Согласно позиции заявителя отчуждение автомобиля имело место в отсутствие встречного предоставления (доказательств уплаты предусмотренной Договором от 24.09.2018 цены транспортного средства не имеется). 

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего,                 ФИО1 ссылался на то, что денежные средства были внесены в кассу Общества.

При новом рассмотрении суд первой инстанции исследовал представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц и пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной. Суд первой инстанции отметил, что ФИО1 не входил в органы управления должника, не являлся заинтересованным лицом по отношению к руководителям должника, следовательно, не имел реальной возможности знать о наличии либо отсутствии признаков его неплатежеспособности. Суд учел доказательства реальности сделки и отсутствие цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника. 

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как видно из материалов дела, оспариваемый Договор от 24.09.2018 заключен менее чем за год до даты принятия арбитражным судом заявления о несостоятельности (банкротстве) Общества (06.05.2019). 

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным. Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).

По результатам нового рассмотрения суды пришли к выводу, что разница между уплаченной ответчиком за приобретенный автомобиль суммой и его рыночной стоимостью не является существенной.

При этом несоблюдение Обществом требований к оформлению бухгалтерских документов не свидетельствует, как правильно указали суды, о том, что денежные средства за автомобиль не были уплачены ФИО1 Негативные последствия ненадлежащего ведения Обществом бухгалтерской и налоговой отчетности не могут быть переложены на покупателя, которым, как установили суды исходя из совокупности представленных документов, произведена оплата спорного автомобиля.

Кроме того, как следует из разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», для дополнительного подтверждения проведения расчетов, оформленных квитанцией к приходно-кассовому ордеру, требуется подтверждение уровня доходов плательщика, а не источник конкретного платежа. Материалами дела подтверждено наличие у ответчика денежных средств, достаточных для приобретения автомобиля. Перераспределение бремени доказывания между участвующими в деле лицами с применением повышенного стандарта доказывания к участникам сделок, оспариваемых в деле о банкротстве, осуществляется лишь в тех случаях, когда фактические обстоятельства позволяют усомниться в добросовестности таких лиц, в частности при условии их заинтересованности.

ФИО1 представил в материалы дела доказательства, подтверждающие финансовую возможность приобрести спорный автомобиль; согласно представленным документам его доход в 2018 году составил 2 144 560 руб. 69 коп. с учетом вычета налога на доходы физических лиц. 

Кроме того, ответчик представил сведения из базы данных Российского союза автостраховщиков, согласно которым спорный автомобиль был застрахован за ФИО1 сразу после его приобретения. 

Судами также учтено, что впоследствии ФИО1 обменял спорный автомобиль по системе «trade in» на условиях доплаты, при этом цена спорного автомобиля являлась рыночной, а сделка по замене спорного автомобиля на новый для ответчика являлась экономически целесообразной. 

Между тем фактическая либо юридическая аффилированность должника и ответчика ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом не установлены. 

Таким образом, суды пришли к выводу об уплате ФИО1 должнику соразмерной стоимости спорного автомобиля, что свидетельствует об отсутствии у спорной сделки признаков вреда имущественным правам кредиторов, вопросы аффилированности сторон, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности не имеют правового значения.

Отсутствие признака убыточности договора исключает признание его недействительным как по основаниям пункта 1, так и по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно не усмотрели оснований для квалификации оспариваемой сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, противоречат обстоятельствам дела и в целом сводятся к выражению несогласия заявителя с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Определением от 01.02.2024 суд кассационной инстанции удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего ФИО3 о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А21-5515/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Северо-Запад» ФИО3 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Северо-Запад», адрес 236010, Калининград, площадь Победы, дом 10, литера А, офис 717, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.Н. Бычкова

К.Г. Казарян