ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-17388/2023

Дело № А55-4830/2023

г. Самара

21 ноября 2023 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 16 ноября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2023 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш., 

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,        

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   

при участии: 

от истца (путем использования системы веб-конференции) – представитель ФИО2,  по доверенности от 04.04.2023,

от ответчика – представитель ФИО3, по доверенности от 15.05.2023, 

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 ноября 2023 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТольяттиСтройСервис» на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2023, по делу № А55-4830/2023 (судья Балькина Л.С.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ТСС" 

к Индивидуальному предпринимателю ФИО4 О взыскании 1 249 708 руб. 90 коп. 

и по встречному иску Индивидуального предпринимателя ФИО4 

к Обществу с ограниченной ответственностью "ТСС"

о взыскании 731 000 руб.,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "ТСС" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО4 о взыскании 1 249 708 руб. 90 коп., в том числе неосновательного обогащения 1 237 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами 12 708 руб. 90 коп.

Ответчик представил встречное исковое заявление, в котором просил суд взыскать с ответчика задолженность 731 000 руб. по договору аренды № 13 от 01.11.2021, которое принято определением от 05.07.2023.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2023, по делу № А55-4830/2023 в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "ТСС"   отказано. 

Встречный иск удовлетворен частично. С Общества с ограниченной ответственностью "ТСС"  (ИНН 

<

***>)  в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН  

<

***>) взыскано 301 600 руб. задолженности, 7270 руб. в счет возмещения судебных  расходов по оплате государственной пошлины. 

В остальной части во встречном  иске отказано. 

Не согласившись с принятым  судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, первоначальный иск удовлетворить, во встречном  иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что не согласен с выводом суда, о том, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о возврате арендуемого помещения ответчику.

В соответствии с п. 10.1 Договора, Договор прекращает действовать 30.09.2022 года. При этом, согласно п. 10.2 Договора, «Арендодатель возражает против возобновления договора на неопределенный срок по истечении срока его действия (п. 2 ст. 621 ГК РФ). В связи с этим Договор не возобновляется, даже если Арендатор продолжает пользоваться имуществом после окончания срока действия Договора. Дополнительных заявлений о прекращении Договора Арендодателю подавать не требуется».

Содержание вышеуказанных пунктов Договора в совокупности с условиями п. 4.2 Договора, в соответствии с которым договор аренды нежилого помещения является актом приёма-передачи, позволяет сделать вывод об отсутствии необходимости сторон составлять акт о возврате арендуемого помещения ответчику.

С момента окончания срока действия договора (30.09.2022г.), т.е. в течении 11 месяцев, ответчик не направлял истцу требований об оплате за пользование спорным помещением либо об освобождении имущества; доказательств, подтверждающих наличие между сторонами фактических договорных правоотношений за спорный период, не представлено.

Судом не приняты в качестве доказательств перечисления денежных средств ответчику по Договору, часть платежных поручений, представленных истцом.

Также судом первой инстанции проигнорированы материалы дела и письменные доказательства представленные ответчиком. 

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца  апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела,  01.11.2021между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор № 13 аренды нежилого помещения, в соответствии с условиями которого арендодатель передал арендатору за плату во временное пользование часть нежилого помещения, расположенного в здании (сооружении) по адресу: 445143, Самарская обл., Ставропольский р-н, с.п. Подстепки, комплекс «Лужки-1» массив Центральный, участок №9.

Согласно условиям, изложенным в п.п. 10.1 - 10.2 вышеуказанного договора, договор прекращает действовать «30» сентября 2022 г. Арендодатель возражает против возобновления договора на неопределенный срок по истечении срока его действия (п. 2 ст. 621 ГК РФ). В связи с этим договор не возобновляется, даже если Арендатор продолжает пользоваться имуществом после окончания срока действия договора. Дополнительных заявлений о прекращении Договора Арендодателю подавать не требуется.

Истец ссылается на то, что в соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период: 3 квартал 2022 г. между сторонами у истца имеется переплата по состоянию на 30.09.2022, которая составляет 1 237 000 рублей.

На основании вышеизложенного, 29.12.2022 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием с требованием произвести возврат вышеуказанных денежных средств. Оставление данной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения с настоящим иском. 

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. Положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода. Получатель средств, уклоняясь от их возврата, несмотря на отпадение основания для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее средства.

В силу названных норм и общего правила о распределении бремени доказывания в арбитражном судопроизводстве, установленного статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , на истце по требованию о взыскании неосновательного обогащения лежит обязанность по доказыванию факта приобретения ответчиком имущества за счет истца, а на ответчике в свою очередь, в случае оспаривания иска, лежит обязанность доказать наличие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества за счет истца.

Ответчик обратился со встречным иском о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности по арендной плате в размере 731 000 рублей.

В обоснование своих встречных требований ответчик ссылается на то, что в соответствии с условиями договора составляла 78 400 рублей в месяц. Срок аренды, определенный договором, заканчивался 30.09.2022, однако в связи с тем, что ООО «ТСС» после истечения срока аренды продолжило пользоваться арендованным помещением, а истец не возражал против такого пользования, договор аренды был возобновлен на тех же условиях на неопределенный срок в соответствии с правилами п.2ст.621 ГК РФ. Таким образом, за период с 01.10.2022 по 31.05.2023 ответчику начислена арендная плата по договору аренды от 01.11.2021 №13 в размере 731 000 рублей, которая до настоящего времени не оплачена.

Истец отклонил вышеуказанные доводы, ссылаясь на то, что в соответствии с п.п. 10.1-10.2 договора, ООО «ТСС» не осуществляло аренду помещений  после 30.09.2022, доступ к помещению фактически запрещен с указанной даты. В связи с данными обстоятельствами, по причине неоднократного отказа, 29.12.2022 ООО «ТСС» письмами исх. №15 от 23.12.2022, №16 и №17 от 29.12.2022 обратилось к ИП ФИО4 с просьбой предоставить доступ и не препятствовать вывозу имущества Общества, а также возвратить переплату по договору. Однако указанные требования оставлены без удовлетворения. Истец указывает на то, что в ранее арендованном помещении находился снегоход Stels SI 50, 2021 года выпуска , находящийся в собственности ответчика, в связи с чем Общество было вынуждено обратиться в правоохранительные органы с заявлением о его розыске. По результатам рассмотрения данного заявления сотрудниками ОМВД России по Ставропольскому району Самарской области было установлено, что имущество ООО «ТСС» находится по ранее арендованному адресу (Самарская обл., Ставропольский р-н, с.п. Подстепки, комплекс «Лужки-1» массив Центральный, участок №9) и 04 мая 2023 года он был передан Обществу. Указанное, как считает истец, подтверждает факт отсутствия правоотношений между сторонами по аренде нежилого помещения после 30 сентября 2022 года. 

Ответчик отклонил вышеуказанные доводы истца, ссылаясь на то, что истец до настоящего времени не обращался к ответчику  об отказе от договора аренды от 01.11.2021 №13, продолжая использовать арендованное помещение, в котором до настоящего времени хранится имущество ООО «ТСС». В частности, 04.05.2023 ООО «ТСС» забрало хранящийся в арендованном помещении снегоход, о чем был составлен соответствующий акт. ООО «ТСС» доказательства возврата арендованного помещения арендодателю в материалы дела не представлено. В тоже время факт пользования помещением ответчиком не опровергается.

Суд предложил истцу уточнить основания возникновения неосновательного обогащения и представить расчет со ссылкой на платежные поручения.

Истец представил письменные пояснения, в которых указал, что, учитывая доверительные отношения между руководителем истца и ответчиком, а также совместное участие в других бизнес-проектах, истец рассчитывал на продление арендных отношений на новый срок. В связи с этим, несмотря на условия договора, истец вносил арендную плату авансом за будущие периоды, по мере появления свободных денежных средств на расчетном счете организации. В конце августа 2022 г. между руководителями возник корпоративный конфликт, что стало причиной прекращения арендных отношений и запрещения ответчиком доступа к арендуемой части нежилого помещения с «30» сентября 2022 г. На основании вышеизложенного, у истца отсутствует возможность указать отдельные платежные поручения, являющиеся основанием возникновения неосновательного обогащения и представить расчет со ссылкой на такие платежные поручения. Истец ссылается на наличие платежных поручений за период с 09.12.2021 по 11.08.2022 на общую сумму 2 099 400 руб. Таким образом, общая сумма арендной платы за период с 01 ноября 2021 года по 30 сентября 2022 года (11 месяцев) составляет 862 400 рублей (78400р. х 11мес). Окончательный расчёт неосновательного обогащения: 2 099 400 рублей (сумма, фактически перечисленная по договору) - 862 400 (размер арендной платы согласно п. 3.1. договора и актов оказанных услуг) составил 1 237 000 рублей.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано отказал в удовлетворении первоначального иска и  удовлетворил встречный иск в силу следующего.  

При этом суд первой инстанции верно указал, что учитывая положения п.п. 10.1-10.2 договора аренды, договор прекратил свое действие. Между тем истец не представил доказательств, свидетельствующих о передаче арендуемого помещения ответчику.

Как следует из положений статей 606, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 3, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора ", пунктах 37, 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой ", доказательством заключения договора аренды является реальная передача имущества от арендодателя арендатору, доказательством расторжения договора аренды - возврат имущества арендодателю.

Судом первой инстанции верно установлено, что Акт приема-передачи помещения не составлялся, на передачу помещения истец ответчика не приглашал, соответствующих доказательств материалы дела не содержат. 

При таких обстоятельствах, при отсутствии доказательств передачи имущества ответчику, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что пользование помещением продолжалось после прекращения действия договора. За период с 01.11.2021 по 30.05.2023 (19 мес. Х 78 400 руб.) составила арендная плата 1 489 600 руб.

По платежным поручениям, представленным истцом в обоснование перечисления денежных средств, оплата по договору №13 от 01.11.2021, произведена на сумму 1 188 000 руб. ( т.1. л.д. 34-43). 

Таким образом, исходя из расчета стоимости арендной платы за период с 01.11.2021 по 30.05.2023 в размере 1 489 600 руб. за вычетом 1 188 000 руб., сумму долга по встречному иску составила 301 600 руб. (платежные поручения л.д. 34-43).

Суд первой инстанции обоснованно указал, что по остальным платежным поручениям, представленным в материалы дела (л.д.44-55) в назначении платежа указано на оплату по иным договорам.

В судебном заседании суд предлагал представить платежные поручения по договору №13 от 01.11.2021, представить доказательства обращения к ответчику об изменении назначения платежа, если эти платежи фактически внесены по договору аренды №13 от 01.11.2021, истец ответил, что назначение платежа не менялось.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не принял в качестве доказательств перечисления денежных средств  по договору №13 от 01.11.2021,  иные платежные поручения, представленные истцом. ( л.д. 44-55).

Суд первой инстанции верно отметил, что доказательств перечисления денежных средств по договору №13 от 01.11.2021 на сумму более 1 188 000 руб. в материалы дела истцом не представлено.

Кроме того, как указал ответчик, и не оспаривает истец, между сторонами было заключено несколько договоров аренды, а не только договор №13.

Ссылка  истца на акт сверки взаимных расчетов за  2 квартал 2022 года обоснованно не приняты судом первой инстанции, поскольку акт сверки сам по себе при наличии  нескольких   договоров аренды между сторонами  и в отсутствие волеизъявления сторон   на изменение назначения платежей по первичным  платежным документам   не может свидетельствовать о  возникновении неосновательного обогащения по спорному договору №13 от 01.11.2021. 

Доказательств изменения назначения платежей в материалы дела также не представлено, и при наличии между сторонами иных договорных отношений, суд первой инстанции верно не смог отнести эти платежи в качестве платежей по спорному договору.

Расчет ответчика во встречном иске суд первой инстанции  также обоснованно  не смог признать правильным, так как за спорный период (с 01.10.2022 по 31.05.2023) сумма арендной платы будет составлять 627 200 руб. (78 400 руб. х 8 мес.), а не 731 000 руб., как просит ответчик.

Учитывая, что арендная плата за период с 01.10.2021 по 30.05.2023 (19 мес.) составила 1 489 600 руб. (78 400 руб. х 19 мес.), а истец перечислил ответчику по договору №13 от 01.11.2021 денежные средства в размере 1 188 000 руб., суд первой инстанции правомерно пришел  к выводу о том, что требования по встречном иску обоснованы на сумму 301 600 руб., а в первоначальном иске правомерно отказано.

Ссылки заявителя жалобы на п. 10.1, 10.2 и 4.2 Договора, с указанием на то, что договор аренды нежилого помещения является актом приёма-передачи, позволяет сделать вывод об отсутствии необходимости сторон составлять акт о возврате арендуемого помещения ответчику не принимается апелляционным судом в силу следующего.

Суд указал, что в соответствии с пунктом 1 статьи 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. Уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче здания или сооружения на условиях, предусмотренных договором, рассматривается как отказ соответственно арендодателя от исполнения обязанности по передаче имущества, а арендатора от принятия имущества.

В силу пункта 2 статьи 655 ГК РФ при прекращении договора аренды здания или сооружения арендованное здание или сооружение должно быть возвращено арендодателю с соблюдением правил, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи.

Вместе с тем, обязанность сторон составлять акт возврата арендуемого имущества, предусмотренная пунктом 2 статьи 655 ГК РФ, не свидетельствует о невозможности арендатора иными доказательствами подтверждать фактическое освобождение арендуемого помещения по истечении срока договора. Само по себе несоставление акта приема-передачи при отсутствии фактического владения и пользования арендатором имуществом не подтверждает возобновление договора аренды на неопределенный срок и не является основанием для удовлетворения иска о взыскании арендной платы за период после окончания договора.

Однако, ответчиком не представлено ни одного документа, подтверждающего уклонение истца от принятия имущества из аренды, а также факт освобождения арендуемого помещения иным образом.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя жалобы с оценкой судом обстоятельств дела, всем доводам ответчика дана оценка судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, не свидетельствуют о нарушении судом норм права, и не может служить основанием для отмены судебного акта.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в первоначальном иске и удовлетворения встречного иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2023, по делу № А55-4830/2023, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2023, по делу № А55-4830/2023 – оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТольяттиСтройСервис» - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

Председательствующий                               С.Ш. Романенко

Судьи                                                                                                                   Д.А. Дегтярев

 

                                                                                                                              Е.А. Митина