АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-36194/2024

Нижний Новгород                                                                                       29 января 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Якуб Светланы Владимировны (шифр дела 22-744),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьёвой О.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Елис-Трейдинг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) г. Н. Новгород,

к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью  "ТВК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) п. Черепичный.

о взыскании 6 749 707,21 руб.

при участии представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 03.11.2023, диплом,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 13.01.2025, диплом (с использованием систем веб-конференции),

установил:

иск заявлен о взыскании 812 118 руб. 21 коп. долга, 5 937 589 руб. неустойки за период с 24.08.2023 по 11.11.2024.

В ходе предварительного судебного заседания истец заявленные требования поддержал.

Ответчик признал иск в части требования о взыскании основного долга  в размере 812 118 руб. 21 коп. Период начисления неустойки ответчик не оспорил, заявил ходатайство о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ до 478 655 руб. 35 коп., исходя из расчета 0,07% за каждый день просрочки на остаток задолженности.

Признание иска в части требования о взыскании долга принято судом в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец возражает против снижения размера штрафа.

Руководствуясь правилами части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие возражений со стороны лиц, участвующих в деле, суд счел возможным завершить предварительное судебное заседание и продолжить рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Заслушав истца и ответчика, изучив собранные по делу доказательства, суд  пришел к следующим выводам.

Рассмотрев представленные в дело документы, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки №16/08 от 16.08.2023, по условиям которого, поставщик передает покупателю, а покупатель принимает и оплачивает металлопрокат в ассортименте (далее - товар) на условиях, предусмотренных договором. В случае отсрочки платежа спецификации являются неотъемлемой частью договора, х условия обязательны для исполнения обеими сторонами, подписавшими договор и приложения к нему, с учетом положений пункта 2.2 договора (пункт 1.1 договора).

Ассортимент, количество, цена и порядок оплаты отдельной партии товара указывается в Спецификациях к договору, оформляемыми на каждую партию товара (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 5.4 договора в случае поставки товара без заключения сторожами Спецификации на поставляемую в адрес Покупателя отдельную партию товара, наименование товара, его количество, цена и иные существенные условия сделки определяются в соответствии с наименованием товара, его количеством, ценой и иными существенными условиями, указанными в товарной накладной Поставщика на конкретную партию товара. В данном случае, срок оплаты устанавливается - в течение одного рабочего дня с даты поставки партии товара, указанной Поставщиком в данной товарной накладной. Датой поставки считается дата указанная Поставщиком в товарной накладной.

Сторонами согласованы Приложения №2, №3, №4, №7 к договору на поставку товара.

Каждым приложением к договору стороны определили срок оплаты товара по цене со скидкой и по цене без скидки.

Согласно пункту 5.3 договора в случае несвоевременной и/или неполной оплаты Покупателем стоимости поставленной в его адрес партии товара, Покупатель оплачивает Поставщику договорную неустойку 0,7 процентов за каждый день просрочки платежа от стоимости всей партии товара поставленного по конкретной Спецификации, начиная со срока оплаты указанного в Спецификации и по день поступления в адрес поставщика полной суммы денежных средств за всю партию товара поставленного по данной Спецификации.

Во исполнение обязательств по договору, истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 8 837 307 руб. 41 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами №196 от 16.08.2023, №199 от 19.08.2023, №204 от 21.08.2023, №208 от 22.08.2023, №210 от 24.08.2023, №224 от 05.09.2023, №229 от 07.09.2023, №226 от 08.09.2023, №235 от 15.09.2023, №238 от 18.09.2023, № 241 от 18.09.2023, №242 от 19.09.2023, №244 от 21.09.2023, №246 от 26.09.2023, №257 от 06.10.2023, №272 от 18.10.2023, №284 от 03.11.2023, №287 от 07.11.2023, №299 от 23.11.2023, №308 от 01.12.2023, №310 от 05.12.2023, №315 от 08.12.2023, №330 от 26.12.2023, №16 от 30.01.2024, №18 от 05.02.2024, №47 от 22.03.2024, №57 от 02.04.2024.

В связи с получением товара у ответчика возникло встречное денежное обязательство, надлежащим образом не исполненное.

С учетом частичной оплаты долг ответчика перед истцом составил 812 118 руб. 21 коп.

Претензия об оплате задолженности, направленная истцом в адрес ответчика, оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Указанные фактические обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

Ответчик частично признал иск в части требования о взыскании долга в сумме 812 118 руб. 21 коп.

В соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания ответчиком иска полностью либо в части, суд указывает на данное обстоятельство в мотивировочной части решения.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В случае, если такое признание не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный суд принимает признание иска ответчиком (часть 5 статьи 49 АПК РФ) и вправе указать в мотивировочной части решения только на признание иска ответчиком и принятие его судом (часть 4 статьи 170 указанного Кодекса).

В случае признания иска ответчиком суд освобождается от необходимости обоснования решения, которым иск удовлетворяется, - он не устанавливает фактических обстоятельств, не исследует доказательства и не приводит иные данные, которые должны содержаться в мотивированном судебном акте в соответствии с положениями статьи 170 АПК РФ (Определение Конституционного Суда РФ от 27.02.2018 N 520-О).

Поскольку заявление ответчика о частичном признании иска не нарушает права и законные интересы третьих лиц, не противоречит закону и сделано уполномоченным на то лицом, арбитражный суд принимает признание обществом иска в части взыскания долга в сумме 812 118 руб. 21 коп.

В соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика задолженности  за поставленный товар в сумме 812 118 руб. 21 коп. подлежит удовлетворению в соответствии со статьями 309, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате товара истец заявил требование о взыскании 5 937 589 руб. неустойки за период с 24.08.2023 по 11.11.2024.

Согласно статье 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условие об оплате неустойке предусмотрено договором, факт просрочки исполнения обязательства установлен судом, следовательно, требование о взыскании неустойки заявлено правомерно.

Расчет неустойки судом проверен и принят.

Ответчик заявил ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшении подлежащей уплате неустойки до 478 655 руб. 35 коп., исходя из расчета 0,07% за каждый день просрочки на остаток задолженности.

Рассмотрев ходатайство о снижении неустойки, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 75 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Таким образом, применяя статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд,  исходя  из  всей  совокупности  материалов  дела  и  доводов  сторон,  устанавливает возможность снижения суммы неустойки, руководствуясь принципом справедливости, но с учетом состязательности арбитражного процесса и распределения бремени доказывания.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации № 683-О-О от 26.05.2011 указано, что право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

При этом суд обязан выяснить соответствие взыскиваемой неустойки наступившим у кредитора негативным последствиям нарушения должником обязательства и установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора.

По смыслу приведенной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

При этом к выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Обстоятельствами,  позволяющими  уменьшить  размер  неустойки, применительно  к настоящему спору является процентная ставка и размер неустойки.

При  таких  обстоятельствах,  суд  считает  возможным  снизить  размер  неустойки  в порядке  статьи  333  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации до суммы 848 227 руб.  (из расчета 0,1 %), что, по мнению суда, отвечает принципам справедливости с учетом обстоятельств настоящего дела. Суд полагает, что такой размер ответственности достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца и соответствует принципам добросовестности и разумности.

Довод ответчика о неправомерности начисления неустойки на полную стоимость всей партии товара судом отклоняется в силу следующего.

Ответственность сторон предусмотрена в разделе 5 договора. Все условия изложены четко и определенно. Сопоставление всех пунктов договора об ответственности сторон позволяет сделать вывод, что пени подлежат начислению от общей стоимости всей партии товара.

Согласованное сторонами договора условие о начислении неустойки от общей стоимости всей партии товара в сложившейся ситуации не противоречит принципу юридического равенства сторон.

При этом судом учтено, что согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации).

По смыслу части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора, что означает свободный выбор стороны договора, условий договора, волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условий, а также выбор контрагента. Данный выбор является исключительной прерогативой субъекта гражданских правоотношений.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Поскольку обязательные правила, регулирующие спорные отношения отсутствуют, суд исходит из того, что стороны свободны при согласовании порядка исчисления неустойки.

Из материалов дела усматривается, что в пункте 5.3. договора сторонами согласовано, что в случае несвоевременной и/или неполной оплаты Покупателем стоимости поставленной в его адрес партии Товара, Покупатель оплачивает Поставщику договорную неустойку 0,7 процентов за каждый день просрочки платежа от стоимости всей партии Товара поставленного по конкретной Спецификации, начиная со срока оплаты указанного в Спецификации и по день поступления в адрес поставщика полной суммы денежных средств за всю партию товара поставленного по данной Спецификации.

С учетом вышеизложенного суд считает, что условия договора были согласованы в соответствии со свободным волеизъявлением сторон в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации; предусмотренный пунктом 5.3 договора порядок исчисления неустойки от всей партии товара (а не от стоимости неисполненного обязательства) является результатом совместного волеизъявления сторон, достигнутого при заключении договора, в составлении текста которого принимали участие как истец, так и ответчик.

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае условие о неустойке, согласованное сторонами в пункте 5.3 договора, не может быть признано несправедливым, нарушающим баланс интересов сторон. Исчисление неустойки от суммы просроченного обязательства в рассматриваемом деле является неправомерным и нарушающим права истца по первоначальному иску.

Таким образом, подлежит взысканию неустойка в сумме 848 227 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение иска с учетом частичного признания иска распределяется по правилам приведенной нормы закона.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТВК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЕлисТрейдинг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>): 812 118 руб. 21 коп. долга, 848 227 руб. неустойки.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдается после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТВК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 208 331 руб.  государственной пошлины. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                               С.В. Якуб