РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-32003/24-161-258

г. Москва

11 сентября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2024года

Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лебедевой Е.Д., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТОРГОВО-ФИНАНСОВЫЙ ДОМ "БРОК-ИНВЕСТ-СЕРВИС И К"

140060, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЛЮБЕРЦЫ ГОРОД, ОКТЯБРЬСКИЙ РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК, ДОРОЖНАЯ УЛИЦА, 10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.02.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 502701001

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАВОД МЕГАРА"

108811, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. 

<

...> (П МОСКОВСКИЙ) КМ, ДВЛД. 4, СТР. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.10.2017, ИНН: 

<

***>, КПП: 775101001,

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГАРА ГРУПП"

117186, 

<

...>, ЭТ 1 ПОМ I ОФ 20, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.01.2013, ИНН: 

<

***>, КПП: 772701001,

о взыскании задолженности и неустойки в размере 7 754 957, 04 руб.,

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

предметом иска является требование о взыскании задолженности в размере 6 962 274, 11 руб., неустойки в размере 2 099 157, 58 руб., рассчитанной на 07.06.2024, неустойки в соответствии с пунктом 6.4 договора, начисляемой на сумму основного долга – 6 962 274, 11 руб. с применением ставки 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 07.06.2024 по дату фактической оплаты, с учетом уточнения. 

Основанием иска является ненадлежащее исполнение договора № ДП_2020_001936 от 03.06.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата. 

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представитель истца в судебное заседание явился, поддержал исковые требования с учетом уточнения. 

Представитель ответчика 1 в судебное заседание явился, просил снизить размер неустойки.

Представитель ответчика 2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, возражений и ходатайств не заявил. 

Суд определил провести судебное заседание в отсутствие ответчика 2 на основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ. 

Доводы истца рассматриваются по исковому заявлению, при этом суд учитывает, что от ответчика 1 отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ к судебному заседанию в суд поступил. Ответчиком 2 позиция не выражена. 

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Суд считает ходатайство истца подлежащим принятию, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав сторон, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что 03 июня 2021 года между ЗАО «ТФД «Брок-Инвест-Сервис и К» (поставщик) и ООО «Завод Мегара» (покупатель) был заключён договор купли-продажи с условием полной предоплаты товара № ДП_2020_001936 (далее - договор).

Согласно п. 1.1. и 5.2. договора поставщик принял на себя обязательство поставить, а покупатель -оплатить продукцию в течение 30 (тридцати) календарных дней.

В период с 30.06.2023 по 01.09.2023 поставщик поставил покупателю продукцию на сумму 8 102 898,29 руб. согласно следующего:

Реквизиты УПД

Стоимость товара, руб.

Оплата товара, руб.

Основной долг, руб.

№ 2651061(2) от 04:07.2023 

1 336 764,48

1 140 624,18

от 28.09.2023

196 140,30

№2651061(2)/1 от-04.07.2023

448 525,70

0,00

448 525,70

№2664834(2) от 21.07.2023

960 047,44

0,00

960 047,44

№2666374(2) от 25.07.2023

454 396,07

0,00

454 396,07

№2670089(2) от 28.07.2023

874 929,84

0,00

874 929,84

№2670338(2) от 28.07.2023 

438 997,49

0,00

438 997,49

№2670338(2)/1 от 28.07.2023 

448 457,25

0,00

448 457,25

№2689567(2) от 24.08.2023

576 090,41

0,00

576 090,41

№2690895(2) от 25.08.2023

437 464,19

0,00

437 464,19

№2693757(2) от 30.08.2023 

540 570,26

0,00

540 570,26

№2695072(2) от 31.08.2023 

528 977,39

0,00

528 977,39

№2696881(5) от 01.09.2023 

1 057 677,77

0,00

1 057 677,77

Итого

8 102 898,29

1 140 624,18

6 962 274,11

В соответствии с п. 5.2. договора оплата продукции осуществляется покупателем в течение - 30 (тридцати) календарных дней, если иное не согласовано в спецификации. покупатель оплачивает дополнительно к цене продукции железнодорожный тариф и/или стоимость доставки автотранспортом, если указанные расходы не включены в стоимость продукции и не определен иной порядок их оплаты.

На основании п. 5.3. договора в случае, если покупатель не произвел оплату продукции в срок, предусмотренный настоящим договором либо установленный в соответствующей спецификации, обязанность покупателя по оплате продукции возникает со следующего календарного дня от даты поставки такой продукции. Под датой поставки понимается дата УПД, дата транспортной накладной.

Согласно п. 5.4. договора оплата продукции производится покупателем платежным поручением путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика и считается произведенной с момента зачисления надлежащей денежной суммы на расчетный счет поставщика либо в кассу поставщика.

Ответчик оплату поставленной продукции не произвел, задолженность составила 6 962 274,11 руб. 

Кроме того, между ЗАО «ТФД «Брок-Инвест-Сервис и К» (далее также - кредитор), ООО «Завод Мегара» (далее также - должник) и ООО «Мегара Групп» (поручитель, далее также - ответчик №2) заключен договор поручительства №ЮЛ 001936 от 04.06.2021 (далее - договор поручительства) на исполнение договора поставки с отсрочкой платежа №ДП_2020_001936 от 03.06.2021.

На основании договора поручительства ответчик №2 принял на себя обязательства отвечать перед кредитором в полном объеме за свой счет солидарно с должником за полное и своевременное исполнение обязательств покупателя перед поставщиком по договору поставки с отсрочкой платежа №ДП_2020_001936 от 03.06.2021.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден.

Доводы отзыва ответчика судом рассмотрены и отклонены как недоказанные и необоснованные, опровергаемы представленными истцом в материалы дела доказательствами и противоречащие обстоятельствам дела.

Поставка товара подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными актами (УПД), транспортными накладными и доверенностями.

В силу ст. 182 ГК РФ полномочия представителя могут подтверждаться не только выданной доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель (пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ"). В случае, если представительство явствует из обстановки, в которой действует представитель, необходимость в проверке полномочий последнего отпадает и риск отсутствия (превышения) представительских полномочий несет лицо, создавшее соответствующую обстановку. Проставление описка печати свидетельствует о наличии у лица, подписавшего соответствующие документы, полномочий на совершение указанных действий, имеющих правовое значение и порождающих согласно статье 402 Гражданского кодекса РФ соответствующие последствия.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором.

На основании положений статей 486 и 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему поставщиком товара, если иное не предусмотрено кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства поставщику предоставлено право потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя в случае, если последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок.

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.4. договора (с учетом протокола разногласий) ответственность покупателя за несвоевременную оплату товара установлена в размере - 0,1% от суммы невыполненных обязательств за каждый день просрочки. При этом Поставщик вправе предъявить требование об уплате договорной неустойки за период с момента возникновения обязательств по дату фактического исполнения обязательства по оплате продукции.

Неустойка по состоянию на 07.06.2024 включительно составляет 2 099 157, 58 руб.

Неустойка рассчитана со следующего дня после даты УПД в соответствии с п.5.3 договора

Просьбой уменьшить сумму неустойки ответчик злоупотребляет своим правом и нарушает права истца на защиту в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком же своих обязательств по заключенному сторонами договору (ст. 330 ГК РФ) и согласие с позицией ответчика будет поощрением его недобросовестного поведения. 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что размер неустойки несоразмерен сумме задолженности и что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 73 указанного Постановления Пленума N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

В данном случае довод ответчика о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в нарушение ст. 65 АПК РФ, ничем не подтвержден, необоснованность выгоды кредитора также не доказана.

На основании изложенного суд признает расчеты неустойки истца верными и удовлетворяет требование о взыскании договорной неустойки в полном объеме.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Учитывая, что расчет неустойки истцом произведен за период по 07.06.2024, неустойка по день фактической оплаты долга подлежит взысканию начиная с 08.06.2024.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для признания доводов истца недоказанными и отказа в предъявленном иске не имеется. Судом расчет истца проверен и признан математически и методологически верным.

Ответчик доводы истца документально не опроверг, доказательства оплаты задолженности и неустойки не представил в связи, с чем исковые требования подлежат удовлетворению частично.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 49, 65, 71, 110, 123, 131, 156, 159, 167 – 182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАВОД МЕГАРА" о снижении суммы неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

Удовлетворить заявление ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТОРГОВО-ФИНАНСОВЫЙ ДОМ "БРОК-ИНВЕСТ-СЕРВИС И К" об уточнении исковых требований.

Удовлетворить исковые требования частично.

Взыскать в солидарном порядке с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАВОД МЕГАРА", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГАРА ГРУПП" в пользу ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТОРГОВО-ФИНАНСОВЫЙ ДОМ "БРОК-ИНВЕСТ-СЕРВИС И К" задолженность в размере 6 962 274, 11 руб., неустойку в размере 2 099 157, 58 руб., неустойку в соответствии с пунктом 6.4 Договора, начисляемую на сумму основного долга – 6 962 274, 11 руб. с применением ставки 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 08.06.2024 г. по дату фактической оплаты, расходы по уплате госпошлины в размере 68 307, 00 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий