ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11710/2022

Дело № А41-61088/20

07 сентября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 сентября 2022 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Семикина  Д.С.,

судей Муриной В.А., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Многопрофильная компания «Вайнтрадекс» на определение Арбитражного суда Московской области  от 26.05.2022 по делу № А41-61088/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Империал Групп», 

при участии в судебном заседании: 

конкурсный управляющий ООО «Империал Групп» ФИО2, лично, по паспорту;

от ООО «Приморский бункер» - ФИО3, доверенность от 01.09.2021;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены; 

установил:

определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2020 по делу №А41-61088/20 в ООО «Империал Групп» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО2.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.06.2021 ООО «Империал Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Империал Групп» в период с 16.03.2020 по 24.04.2020 на сумму 1 564 200 руб., и о применении последствий недействительности сделки. Заявитель также просит взыскать с ответчика в пользу ООО «Империал Групп» проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитываемые в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 26.05.2022 Арбитражный суд Московской области признал недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Империал Групп» в пользу ООО «МПК «Вайнтрадекс» в период с 16.03.2020 по 24.04.2020 на сумму 1 564 200 руб.; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежные средства в размере 1 564 200 руб.; взыскал с ООО «МПК «Вайнтрадекс» в пользу ООО «Империал Групп» проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитываемые в соответствии со статьей 395 ГК РФ, начиная с 17.03.2020 на остаток основного долга в первоначальном размере 430 000 руб., с 23.03.2020 на остаток основного долга в первоначальном размере 250 000 руб., с 02.04.2020 на остаток основного долга в первоначальном размере 338 200 руб., с 27.04.2020 на остаток основного долга в первоначальном размере 546 000 руб., по дату полного погашения основного долга.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «МПК «Вайнтрадекс» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 26.05.2022 по делу № А41-61088/20 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего ООО «Империал Групп» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Империал Групп» и представитель ООО «Приморский бункер» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции, в период с 16.03.2020 по 24.04.2020 должником в пользу ООО «МПК «Вайнтрадекс» совершены платежи на общую сумму 1 564 200 руб., а именно:

Дата совершения операции (дд.мм.гг)

Реквизиты документа, на основании которого была совершена операция по счету (специальному банковскому счету)

 

Сумма операции по счету (специальному, банковскому счету)

Назначение платежа

номер

дата

16.03.2020

118

16.03.2020

430 000,00

Оплата по договору № В-03/02 от 03.02.2020 г. об организации и обеспечении транспортного обслуживания. В том числе НДС 71666.67

20.03.2020

129

20.03.2020

250 000,00

Оплата по договору № В-03/02 от 03.02.2020 г. об организации и обеспечении транспортного обслуживания. В том числе НДС 41 666.67

01.04.2020

162

01.04.2020

338 200,00

Оплата по счету № 10 от 31.03.2020 г. и договору № В-03/02 от 03.02.2020 г. об организации и обеспечении транспортного обслуживания за март 2020 г В том числе НДС 56 366.67

24.04.2020

185

23.04.2020

546 000,00

Оплата по счету № 12 от 23.04.2020 г. и договору № В-03/02 от 03.02.2020 г. об организации и обеспечении транспортного обслуживания за апрель 2020 г В том числе НДС 91 000.00

По мнению конкурсного управляющего указанные сделки являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Заявление о признании ООО «Империал Групп» принято к производству определением Арбитражного суда Московской области 28.09.2020

Оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

Следовательно, исполнитель считается надлежаще выполнившим свои обязательства только при совершении предусмотренных в договоре действий (деятельности). Стоимость услуг должна определяться с учетом фактически совершенных исполнителем действий (деятельности). 

В материалы дела ответчиком представлены заключенный с должником договор №В03/02 об организации и обеспечении транспортного обслуживания от 03.02.2020, а также договоры лизинга с приложениями, заключенные между ответчиком и лизинговыми компаниями, предметом которых выступают транспортные средства, за пользование (аренду) которыми должником были произведены оспариваемые платежи. 

В соответствии с пунктом 1.1 договора ответчик обязуется оказать должнику транспортные услуги за плату (оспариваемые платежи). Под транспортными услугами в настоящем случае подразумевается предоставление должнику в аренду (временное пользование) двух транспортных средств, являющихся предметом лизинга по договорам, заключенным между ответчиком и лизинговыми компаниями.

В пункте 4.4 данного договора определено, что размер оплаты за выполненные услуги определяется на основании индивидуально согласованных тарифов. Оплата счета исполнителя (ответчика) заказчиком (должника) означает согласие со стоимостью услуг. 

При этом стоимость нормо-часа или другие любые критерии, определяющие стоимость оказываемых услуг по транспортному обслуживанию, ни в тексте договора, ни в приложениях к нему не содержатся. 

В пункте 2.4.6 данного договора определено, что по окончании каждой поездки, представитель заказчика (должника), пользующийся услугой, обязан подписать купон, подтверждающий факт оказания услуги с указанием: времени, маршрута и цены предоставленных услуг. 

В материалы дела ответчиком не представлены купоны. 

Расчет стоимости транспортных услуг определялся непосредственно в универсальных передаточных документах путем умножения количества нормо-часов на стоимость одного нормо-часа. 

В суде первой инстанции ответчик в лице своего представителя подтвердил, что транспортные средства предоставлялись без экипажа, а оплата топлива производилась самим заказчиком (должником).

ООО «МПК «Вайнтрадекс» представлены универсальные передаточные документы, из которых следует, что распределение оспариваемых платежей производилась следующим образом:

Платеж 

Назначение платежа 

УПД

Наименование услуги

Количество часов, стоимость норма-часа

Стоимость услуги, руб.

Платеж от 16.03.2020 на сумму 430 000,00 руб.

Оплата по договору № В-8-03/02 от 03.02.2020 г. об организации н обеспечении транспортного обслуживания. В том числе НДС 71666.67

УПД №21 от 16.03.2020

Мобилизация Грузовой УАЗ236324 UAZ Profi roc номер С960ХВ750

Отсутствует

380 000,00

Частичная мобилизация Грузовой УАЗ236324 UAZ Profi roc номер С960ХВ750

 Отсутствует 

50 000,00

Платеж от 20.03.2020 на сумму 250 000,00 руб.

Оплата по договору № В-03/02 от 03.02.2020 г. об организации н обеспечении транспортного обслуживания. В том числе НДС 41666.67

УПД 

№ 22 от 20.03.2020

Окончательная мобилизация Грузовой УАЗ236324 UAZ Profi roc номер С960ХВ750

Отсутствует

250 000,00

Платеж от 01.04.2020 на сумму 338 200,00

Оплата по счету №10 от 31.03.2020 и договору №В-03/02 от 03.02.2020 об организации и обеспечении транспортного обслуживания за март 2020

 

УПД №23 от 31.03.2020

Услуги Toyota Land Cruiser 150 roc номер A146AO790 за период с 14.03.2020 по 31.03.2020 

170 часов 916,67 руб./час + НДС (20%)

187 000,00

Услуги Грузовой УАЗ-236324 UAZ Profi гос номер С960ХВ750 за период с 10.03.2020 по 31.03.2020 

210 часов 500,00 руб./час + НДС (20%)

151 200,00

Платеж от 24.04.2020 

на сумму 546 000 руб.

Оплата по счету №12 от 23.04.2020 и договору №В-03/025 от 03.02.2020 об организации и обеспечения транспортного обслуживания за апрель 2020 года

УПД №29 от 30.04.2020

Услуги Toyota Land Cruiser 150 roc номер A146AO790 за период с 01.04.2020 по 30.04.2020 

300 часов 916,67 + НДС (20%)

330 000,00

Услуги Грузовой УАЗ-236324 UAZ Profi roc номер С960ХВ750 за период с 01.04.2020 по 30.04.2020 

300 часов 600,00 руб./час + НДС (20%)

216 000,00

Итого:

1564200,00

Таким образом, расходы, связанные с оказанием транспортных услуг, состоят из расходов, связанных с арендой Toyota Land Cruiser 150 гос номер A146AO790, в размере 517 000 руб.; расходов, связанных с арендой услуги Грузовой УАЗ-236324 UAZ Profi roc номер С960ХВ750 в размере 367 200 руб.; расходы, связанные с мобилизацией «Грузовой УАЗ-236324 UAZ Profi гос номер С960ХВ750», в размере 680 000 руб. 

В материалы дела от ООО «ТрансПроектМониторинг» поступил оперативный отчет (комплекс оперативного мониторинга транспорта), в котором содержатся сведения об эксплуатации арендуемых должником транспортных средств: 

- в отношении транспортного средства Toyota Land Cruiser 150 гос номер A146AO790 за период с 19.03.2020 по 11.05.2020: полное время, отражённое в отчёте: 54 суток, отсутствуют данные мониторинга за некоторые периоды времени: суммарно за 8 суток 14 ч 51 мин 53,929 сек., пройденное расстояние: 4114.3 км, максимальная скорость: 168 км/ч, средняя скорость: 44.8 км/ч, время работы двигателя. 4 суток 17 ч 18 мин 17,125 сек, время движения: 3 суток 19 ч 50 мин 10,125 сек, стоянка с работающим двигателем: 22 ч 33 мин 15,125 сек, общее время стоянки: 41 сутки 13 ч 22 мин 27,125 сек, первый запуск двигателя: 20.03.2020 10:06:31, начало движения: 27.03.2020 14:59:08, количество запусков двигателя: 347;

- в отношении транспортного средства Грузовой УАЗ-236324 UAZ Profi гос номер С960ХВ750 за период с 19.03.2020 по 11.05.2020: полное время, отражённое в отчёте: 54 суток, отсутствуют данные мониторинга за некоторые периоды времени: суммарно за 9 суток 18 ч 22 мин 20,289 сек, пройденное расстояние: 3404.9 км, максимальная скорость: 112.9 км/ч (01.04.2020 18:58:05), средняя скорость: 28.5 км/ч, время работы двигателя: 6 суток 2 ч 49 мин 46,125 сек, время движения: 4 суток 23 ч 31 мин 10,375 сек, стоянка с работающим двигателем: 1 сутки 10 ч 7 мин 35,625 сек, общее время стоянки: 39 суток 6 ч 22 мин 38,625 сек, первый запуск двигателя: 28.03.2020 18:06:11, начало движения: 28.03.2020 18:19:19, количество запусков двигателя: 1325.

Ответчиком представлен заключенный с ООО «АльфаМобиль» договор лизинга от 07.03.2020 № 03824-МСК-20-АМ-Л, предметом по которому выступает автомобиль Toyota Land Cruiser 150. 

В соответствии с пунктом 2.5 договора лизинга от 02.03.2020 № 03824-МСК-20-АМ-Л стоимость предмета лизинга в соответствии с договором поставки составляет 2 915 000 руб., в т. ч. НДС 485 833 руб. 33 коп.

Согласно пункту 3.1 договора лизинга срок лизинга установлен до 28.02.2023. 

Размер ежемесячного платежа без зачета аванса в соответствии с графиком составлял величину в размере 103 351 руб. 30 коп. в месяц, а с учетом зачтенного аванса - 79 059 руб. 63 коп. в месяц.  

Разделом 8 Договора лизинга от 02.03.2020 № 03824-МСК-20-АМ-Л предусмотрен выкуп предмета лизинга. Стоимость предмета лизинга по «выкупному лизингу» изначально включена в размер ежемесячных платежей. По итогам внесения всех платежей по договору в соответствии с установленным графиком предмет лизинга по условиям договора переходит в собственность лизингополучателя. 

Общий размер подлежащих выплате платежей за весь срок договора лизинга в соответствии с графиком составил бы 3 642 787 руб. 05 коп. Кроме того, лизингополучатель вправе досрочно выкупить предмет договора лизинга по стоимости, установленной графиком для каждого периода. 

Так, в соответствии с приложением к договору стоимость выкупа предмета лизинга в апреле 2020 года составила бы 3 265 837,42 руб., а с учетом ранее уплаченного авансового платежа в размере 874 500 руб. выкупная стоимость составила бы 2 439 920 руб. 76 коп.

Ответчиком представлен в материалы дела заключенный с ООО «РЕСО-Лизинг» договор лизинга от 10.02.2020 № 26798ДМ 02-МПК/01/2020, предметом по которому выступает автомобиль УАЗ-236324 UAZ Profi. 

В соответствии с пунктом 1.2 Договора лизинга от 10.02.2020 № 26798ДМ02-М ПК/01/2020 предмет лизинга приобретен (лизингодателем) у продавца по договору купли-продажи от 10.02.2020 №26798ДМО/2020 по цене равной 975 400 руб., в т. ч. НДС (20%). 

Согласно пункту 2.1 договора лизинга от 10.02.2020 № 26798ДМО2-МПК/01/2020 имущество передается лизингополучателю (ответчику) во временное владение и пользование (лизинг) на срок до 28.02.2022. 

В соответствии с приложением к договору размер авансового платежа составляет 97 540 руб., а ежемесячный платеж - 49 378 руб. 

Разделом 7 Договора лизинга от 10.02.2020 26798ДМО2-МПК/01/2020 предусмотрен выкуп предмета лизинга (переход предмета лизинга в собственность ответчика). 

Общий размер подлежащих выплате платежей за весь срок договора лизинга в соответствии с графиком составил бы 1 283 812 руб. 

Лизингополучатель вправе досрочно выкупить предмет договора лизинга по стоимости, установленной графиком для каждого периода. Так, в соответствии с приложением к договору стоимость выкупа предмета лизинга в апреле 2020 года составила бы 1 030 389 руб.

Таким образом, за аренду автомобиля Toyota Land Cruiser 150 roc номер A146AO790 должник за 1,5 месяца заплатил денежные средства в размере 517 000 руб., которые эквивалентны: 

- 5 месячным платежам по договору лизинга без учета зачтенного аванса и 6,5 месячным платежам с учетом зачтенного аванса; 

- 17,7% стоимости приобретения транспортного средства в соответствии с договором поставки (2 915 000 руб.); 

-15,8% выкупной стоимости по состоянию на апрель 2020 года (3 265 837 руб. 42 коп.); 

- суммарный пробег за весь период не превысил 5 000 км; 

- суммарное количество оплаченных нормо-часов в соответствии с УПД за период с 14.03.2020 по 30.04.2020 составило 470 часов (19,5 суток), тогда как из представленного оперативного отчета ООО «ТрансПроектМониторинг» за период с 19.03.2020 по 11.05.2020 время работы двигателя составило 4 суток 17 ч, время движения: 3 суток 19 ч, стоянка с работающим двигателем 22 ч., т.е. в несколько раз меньше, чем заявлено к оплате в УПД. 

Судом первой инстанции установлено, что документально подтвержденные расходы ответчика за весь период составили 11 446 руб. за плановое техническое обслуживание автомобиля 11.05.2020, а также 112 227 руб. 50 коп. страховая премия по договору страхования.

За аренду автомобиля Грузовой УАЗ-236324 UAZ Profi гос номер С960ХВ750 должник за 50 календарных дней заплатил денежные средства в размере 367 200 руб., которые эквивалентны:

 - 5 месячным платежам по договору лизинга и полностью оплаченного аванса; 

- 37,6% стоимости приобретения транспортного средства в соответствии с договором купли-продажи (975 400 руб.); 

- 35,6% выкупной стоимости по состоянию на апрель 2020 года (1 030 389 руб.); 

- суммарный пробег за весь период не превысил 4 000 км; 

- суммарное количество оплаченных нормо-часов в соответствии с УПД за период с 10.03.2020 по 30.04.2020 составило 510 часов (21,5 суток), тогда как из представленного оперативного отчета ООО «ТрансПроектМониторинг» за период с 19.03.2020 по 11.05.2020 время работы двигателя составило 6 суток 2 ч, время движения: 4 суток 23 ч, стоянка с работающим двигателем: 1 сутки 10 ч, т.е. в несколько раз меньше, чем заявлено к оплате в УПД. 

Страховая премия по договорам страхования составила 43 852 руб. 14 коп. (35 212,00 + 8 640,14). 

Расходы, связанные с мониторингом транспортных средств, незначительны (несколько тысяч рублей) и в расчет судом не принимаются.

Из оперативных отчетов за апрель 2020 года следует, что время эксплуатации транспортных средств существенно различается, но в УПД указано одинаковое количество часов эксплуатации (по 300 часов). 

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

ФИО4, выступающий в качестве генерального директора и единственного участника ответчика с 08.03.2017 по текущую дату, является фактически аффилированным по отношению к должнику лицом, что подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области по настоящему делу от 31.03.2021 об отказе во включении требований ФИО4 в реестр требований кредиторов должника. 

Судом установлено, что должником 26.07.2019 были перечислены денежные средства в размере 4 150 000 руб. с назначением платежа «Перечисление денежных средств по договору процентного займа 1/07/19 от 25.07.2019г. НДС не облагается» в пользу другой подконтрольной ФИО4 организации (ООО «ПромСервис»), в которой он также числится генеральным директором и единственным участником с 03.08.2017. 

С даты перечисления денежных средств по текущую дату от ООО «ПромСервис» на счет должника поступил только один платеж от 17.10.2019 на сумму 387 000 руб. со следующим назначением платежа: «Частичный возврат денежных средств по договору займа 1/07/19 от 25.07.2019 сумма 387000-00 без налога (НДС)». Задолженность ООО «ПромСервис» перед должником составляет 3 763 000 руб. (без учета процентов по займу, договор займа не представлен). 

Несмотря на очевидные свидетельства наличия задолженности со стороны ООО «ПромСервис» должником так и не были совершены какие-либо действия, направленные на возврат суммы займа и уплату начисленных процентов, в том числе и в судебном порядке. 

При этом наличие задолженности перед должником только со стороны одной вышеуказанной из целого ряда подконтрольных ФИО4 организаций не послужило препятствием для полного признания бывшим руководителем должника исковых требований заместителя генерального директора должника ФИО4 о взыскании задолженности по заработной плате. Вынесенное по итогам такого судебного разбирательства решение Одинцовского городского суда Московской области от 28.08.2020 по делу № 2-7387/2020 было критически расценено Арбитражным судом Московской области, рассматривающим настоящее дело, как судебный акт, принятый по результатам имевшего место формального судебного спора, и в результате отказано во включении основанных на нем требований ФИО4 в реестр требований кредиторов должника. 

Заключение и исполнение сделок на условиях, которые недоступны иным независимым участникам рынка, возможно между аффилированными лицами. 

Судом первой инстанции отмечено, что какие-либо документы ответчиком в обоснование расходов в размере 680 000 руб., связанных с мобилизацией «Грузовой УАЗ-236324 UAZ Profi roc номер С960ХВ750» не представлены.

Кроме того, оба транспортных средства приобретались и ставились на учет в Московской области, эксплуатировались в одном регионе и на одном объекте, что следует из представленных OOО «ТрансПроектМониторинг» отчетов; автомобиль Toyota Land Cruser 150 был передан должнику в Иркутской области, а автомобиль УАЗ был доставлен в Иркутскую область и передан должнику. Пояснений в части различий доставки транспортных средств в один регион ответчиком не представлено. 

Арбитражным судом Московской области отмечено, что экономическая целесообразность приобретать в Московской области транспортное средство, стоимость которого по договору купли-продажи составила 975 400 руб. и нести расходы по его мобилизации в Иркутскую область в размере 680 000 руб. (70%) отсутствует.

Уплаченные должником в марте и апреле 2020 года платежи, касающиеся автомобиля УАЗ, в суммарном размере составляют 1 047 200 руб., что превышает стоимость нового транспортного средства по договору и размер уплаченной страховой премии. Совокупный размер оспариваемых платежей позволил бы должнику самостоятельно заключить договоры лизинга в марте 2020 года в отношении вышеуказанных транспортных средств и уплатить авансовые платежи, страховые премии и ежемесячные платежи до мая 2020 года на тех условиях, которые содержатся в договорах лизинга, заключенных с ответчиком. 

Сделки на указанных нерыночных условиях могли быть заключены только между аффилированными по отношению друг к другу лицами.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, судом апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении требований конкурсного управляющего должника о признании оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Частью 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежные средства в размере 1 564 200 руб.,

Конкурсный управляющий также просил взыскать с ООО «МПК «Вайнтрадекс» в пользу ООО «Империал Групп» проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитываемые в соответствии со статьей 395 ГК РФ, начиная с 17.03.2020 на остаток основного долга в первоначальном размере 430 000 руб., с 23.03.2020 на остаток основного долга в первоначальном размере 250 000 руб., с 02.04.2020 на остаток основного долга в первоначальном размере 338 200 руб., с 27.04.2020 на остаток основного долга в первоначальном размере 546 000 руб., по дату полного погашения основного долга.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 29.1 Постановления №63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Судом апелляционной инстанции считает обоснованным  удовлетворение заявления конкурсного управляющего в части взыскания процентов.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26.05.2022 по делу № А41-61088/20  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

 

Председательствующий 

 

Д.С. Семикин

Судьи

 

В.А. Мурина

 

А.В. Терешин