СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск Дело № А03-11010/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2024 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Киреевой О.Ю., судей Афанасьевой Е.В.,  ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чепенко Т.В., рассмотрел в  судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества  «Владимирский хлебокомбинат» ( № 07АП-1716/2024) на решение от 07.02.2024  Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-11010/2023 по иску  акционерного общества "Владимирский хлебокомбинат", г. Владимир (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью  Коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  о признании права собственности на денежные средства, обязании общества с  ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) осуществить перевод в пользу акционерного  общества "Владимирский хлебокомбинат", г. Владимир (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 2 000 000 руб. с расчетного счета  общества с ограниченной ответственностью «Партнер», с привлечением к участию  в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования  относительно предмета спора, ФИО2  

 с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления  

министерства внутренних дел Российской Федерации по г. Барнаулу (656038, 

<

...>)  

В судебном заседании приняли участие: от истца: ФИО3,  доверенность № 38 от 09.01.2024 года, диплом, паспорт (посредством веб- конференции)  

от ответчика: ФИО4, доверенность - от 15.11.2023 года, диплом,  паспорт (посредством веб-конференции),  

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Владимирский хлебокомбинат» (далее – истец, АО  «Владимирский хлебокомбинат») обратилась в Арбитражный суд Алтайского края  с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий  банк «Алтайкапиталбанк» (далее – ответчик, ООО КБ «Алтайкапиталбанк»),  которым просит признать право собственности на денежные средства в размере 2  000 000 руб., находящиеся на расчетном счете общества с ограниченной  ответственностью "Партнер" (далее – ООО "Партнер") № 

<

***>,  открытом в ООО КБ «Алтайкапиталбанк».  

К участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями  относительно предмета спора привлечена ФИО2.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, Управления министерства внутренних  дел Российской Федерации по г. Барнаулу (656038, 

<

...>).  

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.02.2024 (резолютивная  часть объявлена 24.01.2024) в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с решением суда, АО «Владимирский хлебокомбинат»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и  принять новый судебный акт, ссылаясь, в том числе на то, что суд незаконно о  необоснованно сделал вывод о том, что требования истцов о признании права  собственности на денежные средства ООО «Партнер», оставшиеся после  ликвидации общества, не могут быть удовлетворены вне рамок установленной  процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это  право в соответствии с ч. 5.2 ст. 64 ГК РФ; необоснованный вывод суда о том, что  внесенная регистрирующим органом  в ЕГРЮЛ запись в отношении ООО "Партнер" должна быть оспорена в  

установленном  

законом порядке либо признана недействительной; вывод суда о том, что  поскольку на момент исключения ООО "Партнер" из ЕГРЮЛ на его расчетном  счете № 

<

***>, имелся остаток денежных средств в размере 2 000  000 руб., то указанный остаток принадлежит ликвидированному ООО "Партнер" и  является имуществом ликвидированного юридического лица не соответствует  обстоятельствам дела; судом также не дана оценка доводам третьего лица,  заявляющего самостоятельные требования относительно предмета сопора, ФИО2 (участник ООО «Партнер»), которая утверждала, что денежные средства ООО  «Партнер» после его ликвидации принадлежат участнику (учредителю) общества -  ФИО2. Л.П., при этом доказательств, подтверждающих в рамках какой  финансово-хозяйственной деятельности эти денежные средства получены, суду не  представлены; не дана оценка судом и доводам третьего лица УМВД по г.  Барнаулу, в которых подтверждается принадлежность указанных денежных средств  АО «Владимирский хлебокомбинат».  

От ответчика в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступил отзыв, в котором с доводами  апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без  изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, отмечая, что с даты  исключения ООО «Партнер» из ЕГРЮЛ, распределение имущества  ликвидированного юридического лица, возможно только по правилам пункта 5.2  статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец имел все  возможности подать в установленном порядке свои возражения в регистрирующий  орган и не допустить прекращения юридического лица, и в последующем  предъявить свои исковые требования к надлежащему ответчику - ООО «Партнер».  Вопрос о принадлежности денежных средств не является бесспорным, поскольку  на указанные денежные средства также претендует учредитель ООО «Партнер» -  ФИО2. К отзыву приложены доказательства в обоснование  возражений по жалобе, а именно постановление о снятии ареста с денежных  средств и определение суда о принятии заявления ФИО2 о назначении  процедуры распределения обнаруженного имущества.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в  апелляционной жалобе.  

Представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве на  апелляционную жалобу.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени  и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной  инстанции своих представителей не направили.  

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей  123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в  отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва  на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и  обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы,  апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по  следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии с  постановлением о возбуждении уголовного дела от 07.11.2011 в результате доступа  к компьютерной системе "Клиент Банк" 02.11.2011 с расчетного счета открытого  АО "Владимирский хлебокомбинат" № 40702810610029102271, открытого во  Владимирском отделении № 8611 ОАО "Сбербанк России", неустановленными  лицами с целью хищения путем обмана были сняты денежные средства в сумме 2  560 800 руб. и зачислены на расчетный счет общества с ограниченной  ответственностью "Армада" № 

<

***> в филиале НБ "Траст" ОАО  (БИК 040173739), расположенным в г. Барнауле Алтайского края.  

Из решения Арбитражного суда Алтайского края по делу А03-3058/2012 от  30.05.2012 следует, что указанные денежные средства были перечислены  платежным поручением № 008092 от 02.11.2011 на перечисление денежных средств  ООО "Армада" в размере 2 560 800 руб. в назначении платежа указано "оплата за  монтаж оборудования по договору № 210/8 от 18.10.2011, в т.ч. НДС 390630,51  руб.".  

АО "Владимирский хлебокомбинат" признано потерпевшим по уголовному  делу. 09.11.2011 наложен арест на расчетный счет № 

<

***>  принадлежащий ООО "Партнер" в филиале банка ООО КБ "Алтайкапиталбанк"  (БИК 040173771), расположенном в г. Новоалтайск, Алтайского края, установлено,  что денежные средства, принадлежащие АО "Владимирский хлебокомбинат" в  размере 2 560 800 руб. с расчетного счета № 

<

***>,  

принадлежащие истцу, через программу Клиент Банк поступили на расчетный счет   № 

<

***>, принадлежащий ООО "Армада" (ИНН 

<

***>) в  банк ОАО НБ "Траст", после чего часть суммы в размере 2 000 000 руб. переведены  на расчетный счет № 

<

***> ООО "Партнер" (ИНН 

<

***>) в  филиал банка ООО КБ 4 "Алтайкапиталбанк".  

Поскольку денежные средства были перечислены в отсутствие правовых  оснований, истец обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым  заявление о взыскании неосновательного обогащения к обществу с ограниченной  ответственностью "Армада" и обществу с ограниченной ответственностью  "Партнер".  

Впоследствии требования истца были уточнены и заявлены только к ООО  «Армада».  

Решением Арбитражного суда Алтайского края по делу А03-3058/2012 от  30.05.2012 исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной  ответственностью "Армада" в пользу открытого акционерного общества  "Владимирский хлебокомбинат" 2 560 800 руб. суммы неосновательного  обогащения, 35 804 руб. расходов по государственной пошлине. В части второго  ответчика производство прекращено.  

Поскольку ООО КБ "Алтайкапиталбанк" отказало в выдаче денежных средств  истцу, последний обратился в суд с настоящими требованиями. Указанные  обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими  требованиями.  

Суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом  выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего  законодательства Российской Федерации.  

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции,  отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.  

Как усматривается из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ в  отношении ООО "Партнер" 23.11.2021 внесена запись № 2212202085478 о  недостоверности сведений.  

08.06.2022 в отношении ООО "Партнер" внесена запись № 2222200257805 о  принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении  юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в  

отношении которых внесена запись о недостоверности), сведения о предстоящем  исключении были опубликованы в установленном законом порядке.  

Поскольку в течение трех месяцев после публикации сообщения не поступило  заявлений от лиц, чьи права и интересы затрагиваются в связи с предстоящим  исключением ООО "Партнер" из ЕГРЮЛ, 21.09.2022 в отношении ООО "Партнер"  внесена запись № 2222200415380 об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в  связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о  недостоверности.  

Сведений о том, что внесенная регистрирующим органом в ЕГРЮЛ запись в  отношении ООО "Партнер", оспорена в установленном законом порядке либо  признана недействительной, суду не представлено.  

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской  Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое  лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в  единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном  законом о государственной регистрации юридических лиц.  

В силу положений пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской  Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода  прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.  

Исключение недействующего юридического лица из единого  государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия,  предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к  ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 41 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах  применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о  прекращении обязательств", в случае исключения юридического лица из единого  государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2  Гражданского кодекса Российской Федерации) к обязательственным отношениям, в  которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 Гражданского кодекса  Российской Федерации, если специальные последствия не установлены законом.  

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы,  не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями  

юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть  переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В  этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64  Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру  распределения обнаруженного обязательственного требования.  

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации,  в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица,  исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе  в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом),  заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе  обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения  обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному  имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к  третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности  удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное  лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает  арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения  обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.  

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с  момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.  Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного  юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для  осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного  имущества среди заинтересованных лиц.  

 Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного  юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской  Федерации о ликвидации юридических лиц, которые установлены статьей 63 ГК  РФ (абзац 3 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 39 постановления  Пленума от 17.11.2015 № 50 "О применении судами законодательства при  рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного  производства" сформулирована правовая позиция о том, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи  

21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации  юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не препятствует  кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ,  обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества  должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось  нереализованное имущество.  

При этом, по смыслу приведенных норм удовлетворение заявления не влечет  за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ. При применении  статьи 64 ГК РФ необходимо учитывать, что процедура распределения  обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, должна обеспечивать  баланс их прав и законных интересов, в том числе за счет минимизации расходов на  ее проведение.  

Арбитражный управляющий в рамках процедуры распределения  обнаруженного имущества вправе осуществлять: публикацию сообщения о  введении процедуры, составлять список требований кредиторов, распределять  между кредиторами обнаруженное имущество, в порядке очередности,  установленной статьей 64 ГК РФ.  

Правила Гражданского кодекса РФ о ликвидации юридических лиц  применяются к процедуре распределения обнаруженного имущества только в этой  части.  

 Иных действий арбитражный управляющий осуществлять не может,  поскольку юридическое лицо, распределение обнаруженного имущества которого  между кредиторами он должен осуществить, уже ликвидировано.  

Таким образом, в соответствии с вышеуказанными нормами, установлена  специальная процедура распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица.  

Доводы апелляционной жалобы об ином основаны на неверном толковании  норм действующего законодательства.  

В рассматриваемом случае, на момент исключения ООО «Партнер» из  ЕГРЮЛ на его расчетном счете № 

<

***>, имелся остаток  денежных средств в размере 2 000 000 руб., что и было констатировано судом  первой инстанции.  

При этом, как отмечено выше, в ходе рассмотрения дела А03-3058/2012,  решением Арбитражного суда Алтайского края по делу от 30.05.2012 исковые  

требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Армада"  в пользу открытого акционерного общества "Владимирский хлебокомбинат" 2 560  800 руб. суммы неосновательного обогащения, 35 804 руб. расходов по  государственной пошлине. В части второго ответчика ООО «Партнор»  производство прекращено, истец фактически отказался от требований к данному  лицу.  

Таким образом, заявляя настоящий иск, истец фактически ставит вопрос о  распределении обнаруженного имущества, которое подлежит распределению в  установленном вышеуказанном порядке. Кроме того, из материалов дела следует,  что имеются притязания в отношении спорных денежных средств и со стороны  участника ликвидированного общества. Исходя из изложенного, вопрос о  распределении денежных средств может быть разрешен только в вышеуказанном  порядке, а мнение иных лиц, участвующих в деле не является основанием для их  взыскания в пользу истца.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу об отсутствии правовых оснований для признания права собственности на  денежные средства ООО «Партнер» в рамках настоящего иска.  

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих  установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в  апелляционной жалобе не приведено, фактически доводы, изложенные в  апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и  представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных  судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого  решения.  

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем  жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных  доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом  первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для  вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность  судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем,  признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут  служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.  

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой  инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда  апелляционной инстанции не имеется.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе  подлежит отнесению на ее подателя.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи  с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на  официальном сайте суда в сети «Интернет».  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.02.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А0311010/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не  превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи  кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.  

 Председательствующий О.Ю. Киреева 

 Судьи Е.В. Афанасьева  

 ФИО1