АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 декабря 2017 года

Дело №

А66-4513/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М.,                Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 14.09.2015), от общества с ограниченной ответственностью «Эталон» ФИО3 (доверенность от 22.06.2017),

рассмотрев 20.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 12.07.2017 (судья Истомина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017 (судьи Виноградов О.Н., Чапаев И.А., Шумилова Л.Ф.) по делу № А66-4513/2016,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Эталон», место нахождения: 170100,            

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), о взыскании 1 743 500 руб. действительной стоимости доли участника в уставном капитале Общества.

Определением суда первой инстанции от 22.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4, являющийся вторым участником Общества.

Решением суда от 12.07.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                       от 02.10.2017 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами двух инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

Податель жалобы считает, что факт оплаты им доли в уставном капитале Общества подтвержден представленными в материалы дела документами, которые суды необоснованно не признали доказательствами; оплата уставного капитала была произведена совместным имуществом (ноутбуком), принадлежащим ФИО4 и ФИО1 - учредителям Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2010 и его участниками указаны ФИО4 и ФИО1 с размером долей в уставном капитале по 50% у каждого.

ФИО1 направил в Общество заявление о выходе из состава участников Общества и о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли. Данное заявление было получено 15.07.2013 генеральным директором Общества ФИО4

Невыплата в установленном законодательством порядке стоимости доли в уставном капитале послужила основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Возражая против иска, ответчик указал на отсутствие доказательств оплаты со стороны ФИО1 доли в уставном капитале Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства и установив, что истец не оплатил долю в  уставном капитале Общества, пришли к выводу об отсутствии у ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли и, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пунктом 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации               от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ (здесь и далее - в редакции, действовавшей на момент создания Общества) в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, в качестве специального последствия бездействия участника, выразившегося в неоплате своей доли в уставном капитале общества, законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 34 статьи 16 Закона № 14-ФЗ), обязанному впоследствии распределить или продать эту долю участникам, третьим лицам либо уменьшить уставный капитал общества (статьи 23, 24 того же Закона).

Суды установили, что согласно пункту 5.2 устава Общества в редакции, утвержденной протоколом от 20.04.2010 № 1 общего собрания учредителей, размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяется в рублях и составляет 10 000 руб.  Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 5.3 устава).

В соответствии с пунктом 5.4 устава на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал полностью оплачен учредителем.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные сторонами доказательства в их совокупности, пришли к выводу о том, что заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению, поскольку отсутствуют доказательства полной оплаты ФИО1 доли в уставном капитале Общества.

Как правильно указал апелляционный суд, при разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

Из представленных в материалы дела доказательств суды установили, что пунктом 5.4 устава Общества признано, что на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал оплачен одним учредителем. 

Суды также установили, что ни лично ФИО1, ни кто-либо по его поручению не производил оплату доли в уставном капитале ответчика. Напротив, представленные в дело документы подтверждают, что ноутбук стоимостью 10 000 руб. был приобретен другим участником Общества - ФИО4 и внесен им же в качестве оплаты доли уставного капитала. 

Объективные и достоверные доказательства принадлежности истцу указанного ноутбука в материалы дела не представлены.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела суды признали, а истец не оспаривал, что акт приема-передачи от 29.04.2010 о внесении имущества в уставный капитал Общества был подписан только ФИО4 за себя лично и за ФИО1 Иные документы, в том числе протоколы учредителей                          от 20.04.2010 и от 11.10.2010 также были подписаны не самим ФИО1, а другим учредителем - ФИО4  При этом с момента создания Общества истец не осуществлял прав его участника, общих собраний участников с 2010 года не проводилось. 

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил относимых, допустимых и достаточных доказательств, опровергающих указанные выводы судов и свидетельствующих о том, что имущество, внесенное ФИО4 в качестве вклада в уставный капитал Общества, являлось полностью или частично собственностью ФИО1

Оценив и исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также приняв во внимание, что ФИО1 не представил надлежащих доказательств, подтверждающих оплату принадлежащей ему доли в уставном капитале и с момента создания Общества он не осуществлял права его участника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о неисполнении истцом своей обязанности по оплате доли в уставном капитала Общества и об отсутствии у него права требовать уплаты ответчиком действительной стоимости доли в его уставном капитале. В связи с этим суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Довод подателя жалобы о том, что факт оплаты им доли в уставном капитале подтверждается протоколом от 20.04.2010 № 1 о создании Общества и актом приема-передачи от 29.04.2010 отклоняется кассационным судом, поскольку по существу он направлен на переоценку доказательств, исследованных судами в ходе судебного разбирательства, а установление иных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 12.07.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                        от 02.10.2017 по делу № А66-4513/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева