Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                         Дело № А14-20518/2019 

«26» февраля 2020 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Калашниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Сальниковой Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Проф-ИТ Групп», г. Ульяновск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственной фирме «Вертикаль», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 28 493 146 руб. 98 коп. 

при участии в заседании: 

от Общества с ограниченной ответственностью «Проф-ИТ Групп»: ФИО1 – представителя, доверенность №14 от 09.01.2019 (действительна по 31.12.2020, копия в деле), диплом АВС 0861944 регистрационный номер 116 от 27 июня 1999 (копия в деле);

от Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственной фирмы «Вертикаль»: ФИО2 – представителя, доверенность от 17.02.2020 (на один год, копия в деле), удостоверение адвоката регистрационный номер 36/2272 от 16.10.2013 (копия в деле);

установил:

26.11.2019 Общество с ограниченной ответственностью «Проф-ИТ Групп» (далее – ООО «Проф-ИТ Групп», истец) обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственной фирме  «Вертикаль» (далее – ООО НПФ «Вертикаль», ответчик) о взыскании 28 493 146 руб. 98 коп., в т.ч. 27 475 145 руб. 00 коп. основного долга, 1 018 001 руб. 98 коп. пени за период с 11.06.2019 по 26.11.2019 на основании договора №1499/19-ПТ от 03.06.2019, с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании суд согласно ст. 163 АПК РФ объявлял перерыв с 18.02.2020 по 25.05.2020, по 26.02.2020 (с учетом выходных и праздничных дней 22.02.2020-24.02.2020).

Ответчик первоначально отзыв не представил, 28.01.2020 заявил ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с необходимостью истребовании доказательств для представления возражений, а также для формирования правовой позиции, в удовлетворении которого судом отказано.

В ходатайстве, вход. от 18.02.2020 об отложении судебного разбирательства для урегулирования спора, ссылается на непредставление истцом документов подтверждающих поставку товара: спецификация №1, универсальный передаточный документ. 

25.02.2020 представил отзыв на иск, считает иск не подлежащим удовлетворению, указывая, что ассортимент, количество, цена и сроки поставки не были согласованы сторонами договора. Не согласен с утверждением истца о передаче товара на сумму 48 675 145,00 руб. Указывает на отсутствие документов подтверждающих полномочия ФИО3 подписавшего товарные накладные от имени истца, а также на отсутствие последующего одобрения сделки ответчиком. Кроме того, заявил ходатайство о снижении неустойки на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также после перерыва представитель ответчика указывал, что считает договор мнимой сделкой.

Из материалов дела, следует, что 03.06.2019 ООО «Проф-ИТ Групп» (Поставщик) и ООО НПФ «Вертикаль» (Покупатель) подписали договор №1499/19-ПТ в соответствии с которым Поставщик обязуется передавать в собственность Покупателю, а Покупатель принимать и оплачивать Товар, ассортимент, количество, цена и сроки поставки которого указываются в Спецификациях на каждую партию Товара, являющихся неотъемлемой частью Договора (далее – договор).

Пунктом 8.2. договора сторонами согласовано, что в случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров они подлежат разрешению в Арбитражном суде по месту нахождения ответчика.

Между сторонами подписана спецификация №1 на общую сумму 48 675 145,00 руб., с указанием формы оплаты: 14 600 000,00 руб. в течение 5  рабочих дней с даты подписания договора; доплата по совокупной стоимости спецификации в течение 40 банковских дней со дня отгрузки товара.

Как указывает истец по товарным накладным №180 от 20.06.2019, №181 от 20.06.2019 истцом в адрес ответчика поставлен товар на сумму 48 675 145,00 руб.

Ссылаясь на то, что ответчиком товар оплачен не в полном объеме, на сумму               21 200 000,00 руб., ООО «Проф-ИТ Групп» обратилось в суд с настоящим иском. 

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Они могут заключить договор, как предусмотренный так и не предусмотренный законодательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимаются во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, кроме того, последующее поведение сторон.

Оценив в совокупности представленные суду доказательства позиции сторон, заявленные требования, суд считает возможным при рассмотрении данного дела применить положения гл. 30 ГК РФ, регулирующие отношения сторон в рамках договора поставки (статьи 9, 65, 71, 131 АПК РФ, статьи 431, 454, 506 ГК РФ). 

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).

В соответствии со ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Ссылки ответчика на мнимость договора №1499/19-ПТ от 03.06.2019, по основаниям изложенным ответчиком, суд считает необоснованными, принимая во внимание положения ст. ст. 166, 170,  454, 506 ГК РФ, представленные документы и отсутствия в материалах дела доказательства того, что при заключении договора стороны не имели намерения создать соответствующие правовые последствия. 

Согласно ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В силу закрепленного в АПК РФ принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

Истец документально подтвердил основания своих требований, в том числе представил договор, спецификацию, товарные накладные, доказательства частичного перечисления ответчиком денежных средств, претензию в адрес ответчика, с доказательствами направления, документы подтверждающие получение товара истцом у сторонней организации.

Ответчик доказательств оплаты либо возврата товара не представил, подписание договора с приложением, товарных накладных уполномоченным лицом как следует из расшифровки подписи – ФИО4, являющимся в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ директором и единственным учредителем ответчика, документально не оспорил, наличие хозяйственных отношений между сторонами не отрицает, что подтверждается письмом исх. №06/11-1-19 от 06.11.2019, актом сверки расчетов за период с 01.01.2019 по 30.06.2019 с подписями и оттисками печатей сторон  (статьи 9, 65, 131 АПК РФ).

Доводы ответчика в части непредставления спецификации, универсального передаточного документа, суд не может считать основанием для отказа в заявленных требованиях, принимая во внимание находящиеся в материалах дела документы (спецификация №1, товарные накладные, л.д.13-15), оригиналы которых обозревались судом в заседании.

Указание ответчика на отсутствие полномочий ФИО3 суд считает необоснованными, принимая во внимание позицию представителя истца в настоящем судебном заседании, представленную истцом информацию о полномочиях ФИО3, представленные документы в совокупности, предмет и основания иска.

Иные доводы ответчика изложенные в отзыве, судебном заседании, суд также  не может считать основанием для отказа в заявленных требованиях.

В силу п.п. 1, 3, 5 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного, требования истца о взыскании с ответчика                    27 475 145 руб. 00 коп. основного долга подлежат удовлетворению.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (ст. 329 ГК РФ).

В п.5.1. договора сторонами согласовано, что в случае несвоевременной оплаты Товара поставщик вправе предъявить Покупателю требование об уплате пени в размере 0,03% за каждый день просрочки от стоимости несвоевременно оплаченного Товара: при этом общая сумма пени не может превышать 10% от стоимости несвоевременно оплаченного товара.

Истец просит взыскать с ответчика пени за период с 11.06.2019 по 26.11.2019 в сумме 1 018 001 руб. 98 коп. Ответчиком, контррасчет не представлен, требования в указанной части нормативно и документально также не оспорены (ст. ст. 9, 65 АПК РФ). При этом, суд исходит из того, что расчеты истца, в т.ч. с учетом положений ст. 431 ГК РФ, буквального содержания п. 5.1. договора, не ущемляют интересов ответчика.

Суд исходит из соразмерности пени последствиям неисполнения обязательств ответчиком по договору поставки. Статьи 8, 309 ГК РФ определяют основания возникновения гражданских прав и обязанностей, понятия обязательства. Истец и ответчик являются обязанными лицами: истец, применительно к настоящему делу – по передаче товара, а ответчик – по его оплате.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон (ст. 421 ГК РФ). При заключении договора по делу стороны установили свою волю на случай нарушения обязательств. Данный договор не признан недействительным в установленном законом порядке. И истец при заключении и исполнении договора вправе был рассчитывать на надлежащее его исполнение со стороны ответчика.

Доводы ответчика в отзыве, суд не может считать безусловным основанием для снижения пени, учитывая сумму задолженности, период просрочки, разъяснения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №81 от 22.12.2011 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» и отсутствие соответствующих документов в обоснование доводов ответчика.

Необоснованное уменьшение пени с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Явная несоразмерность пени должна быть очевидной.

Обстоятельства, которые дают возможность говорить о несоразмерности пени последствиям нарушения обязательств, подлежат в соответствии со   ст. 65 АПК РФ доказыванию ответчиком.

Указанных доказательств ответчиком, по мнению суда, представлено не было. Заявление ответчика о несоразмерности пени последствиям нарушения обязательства, без представления соответствующих доказательств, не может являться основанием для применения ст.333 ГК РФ.

На основании изложенного, с ответчика в пользу истца следует взыскать             1 018 001  руб. 98 коп. пени, а всего 28 493 146  руб. 98 коп. 

Государственная пошлина по делу с учетом перечисления денежных средств в сумме 100 000,00 руб. (17.02.2020) после подачи иска и принятия его к производству (05.12.2019) рассмотрения судом заявления истца о принятии обеспечительных мер составит 168 966 руб. (оплачена истцом по платежным поручениям №5674 от 26.11.2019, №5676 от 26.11.2019 в сумме 171 466,00 руб.) относится: на ответчика в сумме 165 966 руб. в пользу истца, на истца в сумме 3 000 руб. 00 коп., с учетом отказа истцу в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, в сумме 2 500 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу, как излишне уплаченная (ст. 110 АПК РФ, ст. ст. 333.21., 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации, ст. 50 Бюджетного кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственной фирмы «Вертикаль» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Проф-ИТ Групп» 27 475 145 руб. 00 коп. основного долга, 1 018 001 руб. 98 коп. пени, а всего 28 493 146 руб. 98 коп., а также 165 966 руб. 00 коп.  расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Проф-ИТ Групп» из федерального бюджета 2 500 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области в порядке части 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                           Е.В. Калашникова