АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А38-4254/2019

25 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.04.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

 

при участии представителя

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Марийский нефтеперерабатывающий завод» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 22.01.2022

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Марийский нефтеперерабатывающий завод» ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 02.11.2021  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022

по делу № А38-4254/2019

 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью 

«Марийский нефтеперерабатывающий завод» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

ФИО1 

о признании сделок должника недействительными

и о применении последствий их недействительности,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «Технологии.Инновации.Строительство»,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (далее – Завод, должник) конкурсный управляющий имуществом должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению Заводом по платежным поручениям от 21.05.2019 № 9688, от 14.06.2019 № 10018, от 04.07.2019 № 10364 и от 09.07.2019 № 10395 на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Авиаэкспресс» (далее – Общество) 64 779 рублей 30 копеек в счет исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Технологии. Инновации. Строительство» (далее – Компания) и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 64 779 рублей 30 копеек в конкурсную массу должника.

Заявление конкурсного управляющего основано на пунктах 1 и 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что совершение спорных платежей повлекло оказание предпочтения Обществу по отношению к удовлетворению требований иных кредиторов должника.

Компания привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд первой инстанции определением от 02.11.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022, отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 02.11.2021 и постановление от 24.01.2022 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на необоснованное применение судами к спорным правоотношениям статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом осуществления спорных платежей в пользу Общества именно его следует считать второй стороной сделки, отвечающей за возврат в конкурсную массу полученных денежных средств. Из буквального толкования пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительной сделкой может быть признан также платеж, совершенный в отношении иного лица, если такой платеж повлек оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника. При наличии заключенного между Заводом и Компанией договора о выдаче поручительства, по условиям которого на должника возложена обязанность по выплате вознаграждения за выданное поручительство, последний предоставил Компании исполнение по договору преимущественно перед иными кредиторами. Общество, как лицо, получившее от должника денежные средства в счет погашения задолженности другого лица, не может быть поставлено в лучшее положение по сравнению с иными кредиторами. При получении исполнения за третье лицо, аффилированное с должником, Обществу надлежало проявить должную осмотрительность и установить факт несостоятельности плательщика.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 02.11.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, и заслушав представителя конкурсного управляющего должника, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 23.05.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Завода; решением от 21.07.2020 признал Завод несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим ФИО1

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим выявлен факт перечисления Заводом на расчетный счет Общества по платежным поручениям от 21.05.2019 № 9688, от 14.06.2019 № 10018, от 04.07.2019 № 10364 и от 09.07.2019 № 10395 денежных средств в сумме 64 779 рублей 30 копеек на основании финансовых поручений Компании в качестве исполнения ее обязательств по оплате авиабилетов.

Посчитав, что перечисление Заводом в пользу Общества денежных средств в сумме 64 779 рублей 30 копеек привело к предпочтительному удовлетворению требований Общества по отношению к требованиям иных кредиторов должника, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании данных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным в пунктах 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 и абзаце девятом пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником  в  отношении  отдельного  кредитора  или  иного  лица,  может быть признана 

 

арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве (абзац пятый).

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц, суды первой и апелляционной инстанций установили, что договорные отношения между Заводом и Обществом отсутствуют; Общество не состояло с Заводом в каких-либо финансово-хозяйственных отношениях; перечисления должником денежных средств на расчетный счет Общества совершены в порядке, предусмотренном в пункте 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, по поручению Компании во исполнение ее обязательств по оплате услуг по приобретению авиа- и железнодорожных билетов.

Как установили суды двух инстанций, Общество осуществляет деятельность в качестве аккредитованного агентства с правом продажи авиа- и железнодорожных билетов. Компания (заказчик) и Общество (исполнитель) заключили договор оказания услуг от 13.11.2018 № 143Аф/2018, по условиям которого исполнитель обязался оказывать услуги по организации поездок представителей заказчика по заданию последнего и за его счет. Для оплаты оказанных услуг Компания выставила заказчику счета от 18.04.2019, 22.05.2019, 17.06.2019 и 04.07.2019 на общую сумму 64 779 рублей 30 копеек и обратилась к Заводу с финансовыми поручениями от 21.05.2019, 13.06.2019 и 04.07.2019 о перечислении денежных средств в сумме 64 779 рублей 30 копеек на расчетный счет Общества в счет исполнения обязательств по договору поручительства от 10.12.2018 № 4П/0124-17-2-0. Завод (заказчик) и Компания (исполнитель) заключили договор о выдаче поручительства от 07.12.2018 № 151МСК/2018/409, в соответствии с которым исполнитель поручился перед банком за солидарное исполнение заказчиком обязательств по кредитным договорам от 14.03.2017 и 02.05.2017, а заказчик – оплатить вознаграждение за предоставление исполнителем поручительства. Во исполнение данного договора Компания (поручитель) по договору поручительства от 10.12.2018 № 4П/0124-17-2-0, заключенному с банком, обязалась перед банком за исполнение Заводом обязательств по кредитному договору от 14.03.2017.

При таких условиях суды обоснованно заключили, что Компания является кредитором должника по договору о выдаче поручительства от 07.12.2018 № 151МСК/2018/409; путем перечисления на расчетный счет Общества денежных средств в сумме 64 779 рублей 30 копеек Завод удовлетворил требования Компании по указанному договору.

В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Суды справедливо отметили, что по смыслу названной нормы должник, осуществивший платеж третьему лицу по поручению кредитора, и третье лицо, получившее такой платеж, не являются по отношению друг к другу сторонами сделки.

Таким образом, Общество, принявшее от Завода оплату за Компанию, не является его кредитором; обязательственные правоотношения между Заводом и Обществом отсутствовали. Соответственно, спорные платежи не могли привести к предпочтительному удовлетворению требований Общества по отношению к требованиям иных кредиторов должника. Оспариваемые конкурсным управляющим платежи, совершенные должником за третье лицо по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут быть квалифицированы в качестве сделок с предпочтением, поскольку Общество, как получатель денежных средств, не являлся кредитором должника, чьи требования, существовавшие до совершения спорных сделок, могли быть удовлетворены в приоритетном порядке.

При этом судебные инстанции приняли во внимание, что конкурсный управляющий не предъявлял требований к Компании, фактически исполнившей за счет должника обязательство по оплате за приобретенные проездные билеты, а настаивал на признании недействительными сделками именно платежей по перечислению Заводом денежных средств в пользу Общества; возражал против привлечения Компании к участию в настоящем обособленном споре в качестве надлежащего ответчика либо второго ответчика.

В силу изложенного суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделок по перечислению Заводом на расчетный счет Общества                        64 779 рублей 30 копеек недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм законодательства о банкротстве, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 02.11.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 по делу № А38-4254/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева