ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-20122/2022, 10АП-20127/2022

Дело № А41-44230/20

25 ноября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  21 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 ноября 2022 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Столичная факторинговая компания» - ФИО2 по доверенности от 21 ноября 2022 года, ФИО3 по доверенности от 21 ноября 2022 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего акционерным обществом Коммерческий Банк «Рублев» и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альфа Центурион-К» на определение Арбитражного суда Московской области от 24 августа 2022 года о включении требования общества с ограниченной ответственностью «Столичная факторинговая компания» в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Альфа Центурион-К»

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альфа Центурион-К»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.11.2021 общество с ограниченной ответственностью «Альфа Центурион-К» (далее – ООО «Альфа Центурион-К», должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство. 

 Общество с ограниченной ответственностью «Столичная факторинговая компания» (далее – ООО «Столичная факторинговая компания») обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 24 410 534 руб. 00 коп. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.08.2022 заявленные требования удовлетворены.  

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий акционерным обществом Коммерческий Банк «Рублев» (далее – АО КБ  «Рублев») и конкурсный управляющий должником обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции от 24.08.2022 и принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.  

Конкурсный управляющий должником и конкурсный управляющий АО КБ  «Рублев», обращаясь в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, указали, что ООО «Столичная факторинговая компания» не представлено доказательств, подтверждающих фактическую поставку оборудования по договору поставки № 49, в частности: доказательства того, что оборудования поставлено на объект, принадлежащий должнику, доказательства проведения монтажных и наладочных работ данного оборудования. Кроме того, спорное оборудование не было выявлено конкурсным управляющим должником по результатам инвентаризации имущества должника.

Конкурсный управляющий АО КБ «Рублев», ссылаясь на определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2021 № 305-ЭС21-3362, от 30.10.2020 № 305-ЭС20-16301, из которых, в том числе следует, что акты сами по себе не могут являться надлежащими доказательствами, подтверждающими факт признания долга, указал на пропуск ООО «Столичная факторинговая компания» срока исковой давности для обращения в суд по требованию о неисполнении/ненадлежащем исполнении обязательств по договору поставки № 49. 

От ООО «Столичная факторинговая компания» поступил отзыв, в котором он просит оставить обжалуемое определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представители ООО «Столичная факторинговая компания»  возражали против удовлетворения жалобы, поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. 

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей ООО «Столичная факторинговая компания»,  исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктами 4, 5 статьи 100 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд при установлении размера требований кредиторов проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом, а обоснование заявленных требований ООО «Столичная факторинговая компания» ссылалось на следующее.

20.01.2015 между ООО «Фирма «КАРБОМЕД» (прежнее наименование должника) и открытым акционерным обществом «Инвестинтергрупп» (далее – ОАО «Инвестинтергрупп») заключен договор поставки бывшего в употреблении технологического оборудования № 49, а именно установки по модификации картофельного крахмала производства «SICCADANIA INDUSTRIEWEG».

Согласно пункту 4.1 вышеуказанного договора общая стоимость составила 38 276 455 руб., что включало в себя технологическую линию по модификации картофельного крахмала методом холодной клейстеризации, а также транспортные расходы, монтажные и наладочные работы.

Технологическое оборудование передано ООО «Фирма «КАРБОМЕД» по акту приёма-передачи от 15.06.2015 в соответствии с условиями договора поставки № 49 по адресу: 

<

...> - по месту расположения производственного помещения, находящегося в собственности ООО «Фирма «КАРБОМЕД».

Таким образом, ОАО «Инвестинтергрупп» обязательства по договору поставки технологического оборудования № 49 от 20.01.2015 исполнило надлежащим образом, что подтверждается актом приемки технологического оборудования, актами выполнения монтажных работ от 30.08.2015, оформленными по форме КС-3 и КС-2, а также актом о выполнении пуско-наладочных работ от 30.09.2015. 

Согласно условиям пункта 4.3 договора, ООО «Фирма «КАРБОМЕД» обязалось осуществить оплату в полном объеме до 30.12.2016.

30.08.2017 ОАО «Инвестинтергрупп» обратилось к ООО «Фирма «КАРБОМЕД» с требованием об оплате денежных средств в соответствии с договором поставки № 49 и актом сверки от 30.12.2016. 

В ответ на указанную претензию от ООО «Фирма «КАРБОМЕД» было получено гарантийное письмо № 21-09/2017 от 21.09.2017, в котором должник указал, что претензии по качеству и объему работ отсутствуют, а также указал на то, что он обязуется исполнить обязательства по оплате до 30.12.2017.  

31.12.2017 сторонами подписан акт сверки, в соответствии с которым задолженность должника составляла 38 276 455 руб.

Согласно акту сверки по состоянию на 21.06.2021, с учетом частичного погашения, задолженность ООО «Фирма «КАРБОМЕД» перед ОАО «Инвестинтергрупп» составила 24 410 534 руб.

21.06.2021 между ОАО «Инвестинтергрупп» и ООО «Столичная факторинговая компания» заключен договор переуступки прав требования № 21-06 задолженности, образовавшейся по договору поставки № 49 от 20.01.2015.

Согласно акту сверки по состоянию на 30.06.2021 задолженность ООО «Альфа Центурион-К» перед ООО «Столичная факторинговая компания» составила 24 410 534 руб.

Доказательства, подтверждающие погашение задолженности, в материалы обособленного спора не представлены. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Обстоятельства возникновения задолженности и ее размер подтверждены ООО «Столичная факторинговая компания» надлежащими доказательства, в связи с чем суд пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, ООО «Столичная факторинговая компания» представлены доказательства, в том числе, подтверждающие осуществление транспортировки комплектной технологической линии, в частности: договор об оказании транспортных услуг № У/03-311/2015 от 19.03.2015, товарно-транспортные накладные, путевые листы, акты выполнения работ по транспортировке, оформленные на каждую партию перевозимого груза, паспорта транспортных средств на автотехнику (тягач и автоприцеп), страховой полис на автотехнику, квитанция, подтверждающая оплату страхового полиса, диагностические карты.

Доводы апелляционных жалоб об отсутствии у должника специалистов, технических средств, строительного оборудования, а также отсутствии в материалах дела доказательств выполнения монтажных работ, опровергаются представленными доказательствами: договор №15-07/2015-277 от 15.07.2015 на строительные-монтажные и проектные работы, заключенный между ОАО «Инвестинтергрупп» и специализированной строительной организацией ООО «ПСК «Стройинжсервис», актами выполнения монтажных работ от 30.08.2015 по форме КС-2, КС-3, - фотоматериалами, а также актом о выполнении пуско-наладочных работ от 30.09.2015.

Кроме того, факт осуществления должником производственной деятельности по переработке картофеля в крахмал на приобретенном оборудовании подтвержден вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 05.07.2022, которым в реестр требований кредиторов должника включены требования ИП ФИО4, основанные на неисполнении должником обязательств по оплате за выращенный по заказу картофель и поставленный должнику на переработку.

Относительно довода о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции полагает необходимым обратить внимание, что в суде первой инстанции  конкурсный управляющий должником и конкурсный управляющий АО КБ «Рублев» на данные обстоятельства не ссылались.

Одновременно с этим суд апелляционной инстанции отмечает, что в соответствии с актом выполненных работ от 30.06.2021 должник наличие заявленной задолженности подтвердил, в связи с чем срок исковой давности следует признать непропущенным. 

Таким образом, доводы конкурсного управляющего должником и конкурсного управляющего АО КБ «Рублев», изложенные в апелляционных жалобах, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося определения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24 августа 2022 года по делу №А41-44230/20 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи:

М.В. Досова

Д.С. Семикин