ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Москва          

06.10.2020

                               Дело № А40-261151/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2020

Полный текст постановления изготовлен 06.10.2020

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,

судей Кочергиной Е.В., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от акционерного общества «Райффайзенбанк»: ФИО1 по доверенности от 20.02.2020,

рассмотрев 29.09.2020 в судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СВИНГ ПОРТ» 

на решение от 17.01.2020 

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 02.07.2020 

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «СВИНГ ПОРТ» в лице конкурсного управляющего 

к акционерному обществу «Райффайзенбанк», обществу с ограниченной ответственностью «Энергопромстрой» в лице конкурсного управляющего – ФИО2 

о признании недействительным кредитного соглашения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СВИНГ ПОРТ») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу «Райффайзенбанк» и обществу с ограниченной ответственностью «Энергопромстрой» (далее – ответчики, АО «Райффайзенбанк, ООО «Энергопромстрой») с иском о признании кредитного соглашения  от 05.10.2010 № RBA/8238 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «СВИНГ ПОРТ» в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять новый судебный акт, признав кредитное соглашение от 05.10.2010 № RBA/8238 недействительным, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что спорное кредитное соглашение, заключенное между ответчиками, представляет собой сделку, совершенную со злоупотреблением правом, для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами фактических правоотношений.

АО «Райффайзенбанк» представило отзыв с возражениями на кассационную жалобу, в котором указало, что действительность кредитного соглашения неоднократно проверялась судами, в том числе на предмет притворности; кредитное соглашение со стороны банка исполнено в полном объеме, оснований для признания соглашения недействительным отсутствуют; предоставление кредита одной компании, входящей в группу, с целью погашения кредита другой компании из указанной группы, не противоречит закону; злоупотребление правом при заключении кредитного соглашения не установлено.

Представленный ООО «Энергопромстрой» в лице конкурсного управляющего отзыв на кассационную жалобу подлежит возврату, поскольку подан с нарушением положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с тем, что отзыв подан в электронном виде, на бумажном носителе данный документ заявителю не возвращается.

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель ответчика – АО «Райффайзенбанк» возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившегося в судебное заседание представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО «Райффайзенбанк» и ООО «Энергопромстрой» заключено кредитное соглашение от 05.10.2010 № RBA/8238 на предоставление кредитной линии, в соответствии с которым банк обязуется предоставить в течение периода наличия кредитных средств кредиты на сумму до 6 856 247 долларов США, при этом кредит предоставлялся заемщику для целей погашения задолженности ООО «МолВайз» по основной сумме кредита по кредитному соглашению от 09.02.2006 № RBA/2288, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО «МолВайз».

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по оплате задолженности поручились и предоставили в залог имущество лица, входящие с ним в одну группу компаний «Диамант»; конечным бенефициаром данной группы являлся ФИО3, который также поручился за исполнение кредитных обязательств.

Поскольку обязательства ни заемщиком, ни поручителями (залогодателями) исполнены не были, банк обратился в суд. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2013 по делу № А40-42755/2013 с ООО «Энергопромстрой» и его поручителей в пользу АО «Райффайзенбанк» солидарно взыскана задолженность по кредитному соглашению в размере 5 041 365,55 долларов США. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2014 по делу №А40-42755/2013 утверждено мировое соглашение.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2016 по делу №А40-123670/2015 требования АО «Райффайзенбанк» в размере 334 598 529,91 руб., основанные на кредитном соглашении от 05.10.2010 № RBA/8238, включены в реестр требований кредиторов ООО «Энергопромстрой».

ООО «СВИНГ ПОРТ», полагая, что заключенное между АО «Райффайзенбан» и ООО «Энергопромстрой» кредитное соглашение от 05.10.2010 № RBA/8238 является недействительной (притворной) сделкой, прикрывающей сделку кредитования (рефинансирования) кредита ООО «МолВайз» с целью погашения банком собственной дебиторской задолженности по кредитному соглашению от 09.02.2006 № RBA/2288, которая по своей природе также является недействительной (ничтожной), противоречащей пункту 2 статьи 61.2, статье 61.3 Закона о несостоятельности (банкротстве), сделка совершена на заведомо невыгодных для ООО «Энергопромстрой» условиях с целью причинения убытков должнику и его кредиторам, совершена со злоупотреблением правом со стороны банка, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 168, 170, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащимися в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, установив, что истец не подтвердил обоснованность предъявленных исковых требований и не раскрыл, как принятое по делу судебное решение будет способствовать восстановлению его прав. 

Кроме того, отказывая в иске, суды, оценив обстоятельства дела и фактические условия совершения сделки, исходили из недоказанности истцом наличия обстоятельств, свидетельствующих о недействительности (ничтожности) спорного кредитного соглашения в силу его притворности, установив, что действия сторон при заключении кредитного соглашения свидетельствуют о его заключении с намерением реального исполнения, создания юридических последствий, предусмотренных этим соглашением.

Более того, судами установлено, что требования банка, вытекающие из кредитного соглашения от 05.10.2010 № RBA/8238 и обеспечивающих его акцессорных обязательств, уже являлись предметом исследования судебных инстанций, которые пришли к выводу об их правомерности; что в рамках дела о банкротстве ООО «Энергопромстрой» по заявлению лиц, входящих в группу компаний заемщика, уже рассматривался спор о признании недействительным кредитного соглашения от 05.10.2010 № RBA/8238, и вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2017 по делу № А40-123670/2015 в удовлетворении соответствующего заявления отказано, при этом судами установлено, что непосредственной целью заключения кредитного соглашения между банком и ООО «Энергопромстрой» было погашение заемщиком задолженности ООО «МолВайз» по кредитному соглашению от 09.02.2006 № RBA/2288, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО «МолВайз», и при заключении и исполнении кредитного соглашения и обеспечивающих его сделок сторонами не было допущено нарушений норм права и интересов сторон, а также третьих лиц; действительность кредитного соглашения от 05.10.2010 № RBA/8238 также установлена судами в рамках дел № А40-11913/2019 и № А40-156033/2019, где вступившими в законную силу судебными актами отказано в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами также установлено, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях ответчиков при заключении кредитного соглашения, в том числе в действиях банка, признаков злоупотребления правом, не доказан факт совершения банком при заключении договоров, в том числе кредитного, поручительства и залога, действий, направленных на причинение ущерба иным кредиторам.

Судами учтено, что признание сделки недействительной направлено на устранение пороков при ее совершении, а применение последствий ее недействительности должно быть направлено на восстановление нарушенных или оспариваемых прав кредиторов должника и пополнение конкурсной массы, при этом в рассматриваемом случае признание сделки недействительной повлечет за собой увеличение кредиторской задолженности должника, а не пополнение конкурсной массы. В случае признания кредитного соглашения от 05.10.2010 № RBА/8238 недействительной сделкой, применением последствий его недействительности станет возврат сторон в первоначальное положение, в частности, ООО «Энергопромстрой» будет обязано вернуть денежные средства, полученные в рамках кредитного соглашения, однако, должник и так признан несостоятельным (банкротом), и требования банка включены в реестр требований кредиторов.

Таким образом, суды не нашли правовых оснований для признания недействительным кредитного соглашения от 05.10.2010 № RBA/8238, заключенного между АО «Райффайзенбанк» и ООО «Энергопромстрой», в связи с чем, отказали в удовлетворении иска.

Учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, кассационная коллегия не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу № А40-261151/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СВИНГ ПОРТ» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                   М.Д. Ядренцева

 

Судьи:                                                                                             Е.В. Кочергина

 

 О.А. Шишова