СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                Дело № А03-7482/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Апциаури Л.Н., 

судей

Иващенко А.П.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» (№07АП-8729/2021(8)) на определение от 21.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-7482/2021 (судья Лопатина Ю.М.) о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, адрес регистрации: 659316, 

<

...>), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании недействительной сделкой перечисление в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Мир сварки» (ИНН 

<

***>) за общество с ограниченной ответственностью «Механический завод» (ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 2 572,50 рублей, применении последствий недействительности сделки, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Мир сварки», город Новосибирск,

В судебном заседании приняли участие: без участия.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.08.2021 (резолютивная часть объявлена 03.08.2021) в отношении ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - реструктуризация долгов гражданина; финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО4 (далее – финансовый управляющий). 

Решением суда от 13.12.2021 (резолютивная часть объявлена 06.12.2021) ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом); введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - реализация имущества гражданина; финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО4. 

Указанные сведения размещены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 08.12.2021, сообщение №7825044, опубликованы в газете «Коммерсантъ» 18.12.2021 №231(7193), объявления № 77211102410.

04.08.2022 (подано 03.08.2022 в электронном виде через систему подачи документов «Мой арбитр») поступило заявление  финансового управляющего, с учетом уточнений, о признании недействительной сделкой перечисление в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Мир сварки» (далее – ООО «Торговый Дом Мир сварки») денежных средств в размере 2 572,50 рублей с назначением платежа «оплата по счету Б-004620 от 16.12.2020 за ООО Механический завод»; применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» (далее – ООО «Механический завод»)  в пользу должника денежных средств в размере 2 572,50 рублей.

Определением от 21.11.2022 Арбитражный суд Алтайского края заявление финансового управляющего удовлетворил. Признал недействительной сделкой перечисление должником в пользу ООО «Торговый Дом Мир сварки», за ООО «Механический завод», денежных средств в размере 2 572 рубля 50 копеек. Применил последствия недействительности сделок: взыскал с ООО «Механический завод» в конкурсную массу должника 2 572 рубля 50 копеек.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Механический завод» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении заявления, ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что финансовый управляющий злоупотребляет правом, преследуя цель восстановления пропущенного срока для включения требования в реестр. Судом неверно распределено бремя доказывания. Судом не учтено наличие корпоративного конфликта  в ООО «Механический завод».

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьёй 268 АПК РФ законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры банкротства должника по результатам анализа выписки по расчетному счету финансовый управляющий установил, что с расчетного счета должника, открытого в акционерном обществе «Тинькофф банк», на расчетный счет ООО «Торговый Дом Мир сварки» были перечислены денежные средства в сумме 2 572,50 рублей с назначением платежа «оплата по счету Б004620 от 16.12.2020 за ООО «Механический завод». 

Согласно представленным ООО «Торговый Дом Мир сварки» документам, 20.06.2014 между ООО «Торговый Дом Мир сварки» (поставщиком) и ООО «Механический завод» (покупателем) заключен договор поставки №Б-22, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупателю принять и оплатить товар, свободный от таможенных процедур.

Наименование, ассортимент, количество, качество, комплектность, цена, способ доставки, сроки поставки товара, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, а также иные необходимые условия, указываются сторонами в приложениях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора поставки). 

Согласно пункту 5.1. сроки, способы оплаты и размеры платежей стороны устанавливают в спецификациях к настоящему договору. Расчеты за товар производятся в соответствии с условиями спецификации к договору посредством перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в настоящем договоре либо на иной счет письменно указанный поставщиком. Моментом оплаты является момент списания денежных средств с расчетного счета покупателя. 

В соответствии с пунктом 5.2. спецификациями к договору может быть предусмотрен авансовый платеж за продукцию с последующей оплатой по факту передачи покупателю товара. Не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента перечисления авансового платежа поставщик обязуется предоставить покупателю надлежащим образом оформленный оригинал счета - фактуры на сумму авансового платежа. В случае просрочки предоставления оригинала указанного документа срок окончательного расчета за продукцию увеличивается соразмерно времени просрочки предоставления указанного счета-фактуры. Окончательный (100 %) расчет по оплате поставленной и принятой покупателем товара производится в течение 20 (двадцати) календарных дней (если в спецификации не указан иной срок оплаты) с момента выполнения поставщиком надлежащим образом обязательств по поставке товара. 

На основании платежного поручения № 58 от 16.12.2020 с расчетного счета должника на расчетный счет ООО «Торговый Дом Мир сварки» были перечислены денежные средства в сумме 2 572,50 рублей с назначением платежа «оплата по счету Б-004620 от 16.12.2020 за ООО Механический завод». 

По универсальному передаточному документу № Б-0003494/06 от 17.12.2020, подписанному без замечаний и возражений как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, товар передан ООО «Механический завод». 

Полагая, что сделка по перечислению денежных средств совершена в течение шести месяцев до даты принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному кредитору перед другими кредиторами, финансовый управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что требования законны и обоснованы.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. 

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. 

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления Пленума № 63).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно статье 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: - сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; - сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; - сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

Сделка, указанная выше, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Федерального закона). 

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 названного Закона для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления Пленума № 63).

Оспариваемая сделка совершена 16.12.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 31.05.2021). 

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

 В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление Пленума № 54), разъяснено, что денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ). 

Согласно сформированному в правоприменительной практике подходу должник, осуществивший платеж третьему лицу по просьбе кредитора (в силу положений статьи 313 ГК РФ), и третье лицо, получившее такой платеж, не являются по отношению друг к другу сторонами сделки: третье лицо не имеет обязательств и не несет ответственности перед должником, равно как и должник не имеет обязательств и не несет ответственности перед третьим лицом, что исключает возможность применения реституции в виде возврата денежных средств от третьего лица должнику. 

Таким образом, кредитор и должник остались неизменными участниками договорного правоотношения, а получатель денежных средств не стал их субъектом, обязанным возвратить платеж при расторжении или недействительности договора. 

Изложенная правовая квалификация совершенного должником платежа как соглашения о переадресовке исполнения позволяет арбитражному суду признать выгодоприобретателем, получившим имущественную выгоду в результате осуществления денежной операции, ООО «Механический завод». 

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал ООО «Механический завод» надлежащим ответчиком по заявленным финансовым управляющим требованиям.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего суд первой инстанции, исходил из того, что  платеж совершен при отсутствии встречного предоставления, в связи с чем, признал сделку недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд исходил из недоказанности ООО «Механический завод» факта встречного предоставления со стороны ответчика должнику по перечислению 16.12.2020, совершенного должником в пользу кредитора общества.

Повторно исследовав материалы дела в порядке статей 71, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, о том, что встречное предоставление по сделке не доказано.

Доводы апеллянта о том, что судом неверно распределено бремя доказывания, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм права, применительно к фактическим обстоятельства настоящего спора.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав. 

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309- ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений. 

По смыслу изложенных разъяснений, поскольку именно ответчик, а не финансовый управляющий являлся участником спорных правоотношений и выгодоприобретателем по сделке, на нем лежит обязанность обосновать реальность и действительность этих отношений, а также наличие встречного исполнения по сделке. 

С учетом изложенного, именно на ООО «Механический завод» возлагается обязанность по доказыванию факта обоснованности получения от должника денежных средств в сумме 2 572,50 рублей в виде их перечисления ООО «Торговый Дом Мир сварки». 

Между тем, таких доказательств, несмотря на запросы суда, обществом не представлено.

Не представлено таких доказательств и в апелляционной инстанции.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что разрешая спор относительно подозрительной сделки, суд согласно абзацу четвертому пункта 9 Постановления Пленума № 63 проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленность другой стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Из материалов дела следует, что на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Сделка совершена безвозмездно, в пользу заинтересованного лица, по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки директором и единственным учредителем ООО «Механический завод» являлся ФИО3.

Следовательно, ответчик располагал сведениями о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Таким образом, указанной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, требования которых впоследствии включены в реестр, поскольку в пользу заинтересованного лица безвозмездно отчуждено ликвидное имущество, в результате чего кредиторы лишены возможности удовлетворения своих требований в полном объеме. 

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции признает сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Механический завод» в конкурсную массу должника 2 572,50 рублей, соответствует фактическим обстоятельствам дела и вышеприведенным нормам.

Доводы апеллянта о злоупотреблении правом со стороны финансового управляющего не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Ссылка ООО «Механический завод» на наличие в обществе корпоративного конфликта, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО «Механический завод» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы, сумма государственной пошлины подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 156, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-7482/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в  порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через  Арбитражный суд Алтайского края.            

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

   Председательствующий                                                                         Л.Н. Апциаури

   Судьи                                                                                                        А.П. Иващенко 

          ФИО1