Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-8395/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Ткаченко Э.В.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимофеевой Я.Е. рассмотрел с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы «Картотека арбитражных дел» в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «СГК-Алтай» на определение от 25.11.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Кребель Д.А.) по делу № А03-8395/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Тандем» (656012, 

<

...>, помещ. 5, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Сибпромжелдортранс» (630108, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании                        41 813 364 руб. 28 коп. задолженности по договору возмездного оказания услуг                        от 30.12.2015, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере             24 500 руб.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «СГК-Алтай» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

 В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Тандем» - ФИО2 по доверенности от 01.03.2024 (срок действия 3 года), паспорт, диплом; акционерного общества «СГК-Алтай» - ФИО3 по доверенности от 03.05.2024 (срок действия 3 года); паспорт, диплом; ФИО4 по доверенности от 28.03.2024 (срок действия3 года), паспорт, диплом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тандем» (далее - ООО «Тандем», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Сибпромжелдортранс» (далее - АО «Сибпромжелдортранс», ответчик) о взыскании 41 813 364 руб. 28 коп. задолженности по договору возмездного оказания услуг от 30.12.2015, а также судебных расходов по оплате государственной пошлины          в размере 24 500 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «СГК-Алтай» (далее - АО «СГК-Алтай», третье лицо).

Определением от 25.11.2024 Арбитражного суда Алтайского края утверждено мировое соглашение, заключенное ООО «Тандем» и АО «Сибпромжелдортранс», по условиям которого стороны согласились со следующим:

1. У АО «Сибпромжелдортранс» перед ООО «Тандем» имеется задолженность по оплате стоимости услуг, оказанных с исполнением условий договора возмездного оказания услуг от 30.12.2015, в общем размере 41 813 364 руб. 28 коп., в том числе:

- за март 2024 года в размере 14 214 824 руб. 32 коп;

- за апрель 2024 года в размере 13 612 987 руб.;

- за май 2024 года в размере 7 107 412 руб. 16 коп.;

- за июнь 2024 года в размере 6 878 140 руб. 80 коп.

2. АО «Сибпромжелдортранс» обязуется оплатить ООО «Тандем» задолженность в общем размере 41 813 364 руб. 28 коп. не позднее 30.12.2024 (включительно).

3. С учетом положений стать 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации АО «Сибпромжелдортранс» возмещает ООО «Тандем» расходы по оплате государственной пошлине в общем размере 24 500 руб. не позднее 30.12.2024 (включительно).

4. Все иные судебные расходы, которые возникли в связи с рассмотрением дела № А03-8395/2024, стороны друг другу не возмещают.

5. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству сторон.

Производство по делу прекращено.

АО «СГК-Алтай», не согласившись с вынесенным определением, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение отменить, направить дело для рассмотрения по существу в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что договор возмездного оказания услуг от 30.12.2015 заключен АО «Сибпромжелдортранс» с ООО «Тандем» в целях исполнения ответчиком обязательств перед акционерным обществом «Барнаульская генерация» (с 19.03.2024 изменено наименование на АО «СГК-Алтай») по выполнению на территории Барнаульских ТЭЦ-2 и ТЭЦ-3 маневровой работы, не совмещенной во времени с подачей и уборкой вагонов в рамках договора на подачу и уборку вагонов от 26.12.2007 № 5 (далее - договор от 26.12.2007 № 5), заключенного между АО «Сибпромжелдортранс» и АО «СГК-Алтай»; истец на территории Барнаульской ТЭЦ-2 и Барнаульской ТЭЦ-3 маневровых работ с вагонами по заявке грузополучателя, в объемах, указанных в исковом заявлении, не выполнял, надлежащие доказательства, подтверждающие факт выполнения ООО «Тандем» работ, в материалах дела отсутствуют, в связи с чем утвержденное определением арбитражного суда мировое соглашение противоречит нормам действующего законодательства, поскольку в силу статей 746, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оплате подлежат работы, которые фактически выполнены; утвержденное мировое соглашение нарушает права третьего лица, как конечного потребителя услуг, поскольку АО «Сибпромжелдортранс» в претензионном порядке предъявляет АО «СГК-Алтай» требования об оплате маневровых работ, а также выставляет счета-фактуры, представляя  в качестве подтверждающих документов те же самые ведомости на маневровую работу и маршрут-наряды, которые в настоящем деле представлены ООО «Тандем»; в рамках дела № А03-4479/2024 по аналогичному требованию ООО «Тандем» к АО «Сибпромжелдортранс» апелляционный судом сторонам отказано в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения при наличии аналогичных возражений со стороны АО «СГК-Алтай».

АО «Сибпромжелдортранс» и ООО «Тандем» в отзыве на кассационную жалобу выразили несогласие с доводами заявителя, указывая на то, что заключенное между истцом и ответчиком мировое соглашение не противоречит закону (нормам процессуального и материального права), не нарушает права и законные интересы третьего лица, учитывая, что предметом спора по настоящему делу является взыскание задолженности по договору возмездного оказания услуг от 30.12.2015, заключенному между истцом и ответчиком.

АО «СГК-Алтай» в возражениях полагает необоснованными доводы истца и ответчика, изложенные в отзывах на кассационную жалобу, настаивает на отмене определения суда первой инстанции.

Определением от 01.04.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебное разбирательство по делу отложено на основании статьи 158 АПК РФ на 22.04.2025.

Определением от 21.04.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа произведена замена судьи Полосина А.Л. в составе суда по рассмотрению кассационной жалобы на судью Бадрызлову М.М., в связи с чем рассмотрение кассационной жалобы произведено сначала.

АО «СГК-Алтай» в письменных пояснениях, ссылаясь на отсутствие у АО «СТК-Алтай» перед АО «Сибпромжелдортранс» задолженности за маневровые работы, невыполнение истцом работ, не совмещенных с подачей и уборкой вагонов, поддерживает заявленные требования об отмене оспариваемого определения суда об утверждении между сторонами спора мирового соглашения, указывая также на то, что истец не обладает правом распоряжения дебиторской задолженностью по договору оказания услуг между ООО «Тандем» и АО «Сибпромжелдортранс» в размере 41 813 364 руб. 28 коп., поскольку такая задолженность отсутствует ввиду невыполнения работ в пользу АО «СТК-Алтай».

Суд кассационной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к письменным пояснениям, поскольку на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов дополнительные доказательства не оцениваются и документы к материалам дела не приобщаются (статьи 284, 286 АПК РФ).

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали свои правовые позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав мнение представителей лиц, присутствующих в судебном заседании, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьями 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. При этом мировое соглашение не может нарушать права                  и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве.

Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - Постановление № 50) разъяснено, что мировое соглашение представляет собой сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 Постановления № 50, следует, что в силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые                                 не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом законом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону                   и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, по своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и, поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможности распоряжаться имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, наличия у такого имущества обременения, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Таким образом, при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражному суду надлежит установить наличие или отсутствие в нем условий, противоречащих закону, а также нарушающих права и законные интересы других лиц.

Исходя из существа спора и представленных доказательств, установив, что мировое соглашение соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд первой инстанции утвердил данное мировое соглашение и на основании части 2 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления № 50, если третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса.

В обоснование нарушения прав третьего лица утвержденным судом мировым соглашениям, заключенным между ООО «Тандем» и АО «Сибпромжелдортранс», АО «СТК-Алтай» ссылается на то, что согласно мировому соглашению ответчик признал перед истцом задолженность по договору возмездного оказания услуг от 30.12.2015, заключенному АО «Сибпромжелдортранс» с ООО «Тандем» в целях исполнения ответчиком обязательств перед АО «СГК-Алтай» по выполнению на территории Барнаульских ТЭЦ-2 и ТЭЦ-3 маневровой работы, не совмещенной во времени с подачей и уборкой вагонов, в рамках договора от 26.12.2007 № 5 между АО «Сибпромжелдортранс» и АО «СГК-Алтай», тогда как факт выполнения работ и, следовательно, наличие задолженности не подтверждены надлежащими доказательствами, между тем АО «Сибпромжелдортранс» в претензионном порядке предъявляет АО «СГК-Алтай» требования об оплате маневровых работ, а также выставляет счета-фактуры, прикладывая в качестве подтверждающих документов те же самые ведомости на маневровую работу и маршрут-наряды, которые в настоящем деле представлены ООО «Тандем», таким образом, признанная ответчиком задолженность является предметом имущественных притязаний ответчика к третьему лицу.

Как следует из материалов дела, отношения между ООО «Тандем»                                     и АО «Сибпромжелдортранс» урегулированы договором от 30.12.2015, а между                     АО «Сибпромжелдортранс» и АО «СГК-Алтай» - договором от 26.12.2007 № 5, которые носят самостоятельный характер.

Исполнение сторонами настоящего спора договора от 30.12.2015 не образует возникновения на стороне ответчика регрессного, то есть обратного, требования                          к третьему лицу, поскольку истец и ответчик не являются содолжниками (солидарными или субсидиарными) в обязательстве из договора от 26.12.2007 № 5.

Условия мирового соглашения, в том числе о размере обязательства между                   ООО «Тандем» и АО «Сибпромжелдортранс», в рассматриваемом случае не возлагают обязанностей на АО «СГК-Алтай», не создают препятствий для реализации его субъективных прав или надлежащего исполнения обязанностей по отношению                           к сторонам настоящего спора.

Данный вывод соответствует положениям пункта 3 статьи 308 ГК РФ, в силу которого обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем                            в качестве сторон (для третьих лиц).

При рассмотрении спора суд первой инстанции установил, что размер задолженности определен в мировом соглашении, исходя из достигнутых истцом и ответчиком договоренностей, и не может быть признан судом недостоверным. Несогласие третьего лица с суммой долга не может опровергать волю сторон урегулировать спор с применением примирительных процедур на взаимоприемлемых друг для друга условиях.

В данном случае заключение мирового соглашения на заявленных условиях не нарушает права третьего лица, поскольку не возлагает на него каких-либо обязательств, при утверждении мирового соглашения судом не дается оценка существу сложившихся правоотношений, в связи с чем сторона мирового соглашения не будет иметь возможность использования судебного акта в качестве преюдиции, поскольку потребуется исследование обстоятельств по другому делу.

В силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2014 № 308-ЭС14-91, обстоятельства, установленные в рамках дела, законченного мировым соглашением, не могут быть положены в основу судебных решений, поскольку в таких случаях допускается компромисс сторон, а судебная оценка доказательств и установление обстоятельств дела не осуществляется.

Судом не устанавливались какие-либо обстоятельства, поскольку дело было закончено мировым соглашением.

Таким образом, условия утвержденного судом первой инстанции мирового соглашения не затрагивают права и законные интересы заявителя жалобы, поскольку не создают обязательства для лица, не являющегося участником этого мирового соглашения.

Доводы третьего лица об обратном являются ошибочными, поскольку этим не охватываются правоотношения ответчика и третьего лица, являющиеся предметом рассмотрения иного дела (№ А03-211/2025).

Аргументы заявителя жалобы о том, что в рамках дела № А03-4479/2024                             по аналогичному требованию ООО «Тандем» к АО «Сибпромжелдортранс» апелляционным судом сторонам отказано в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения при наличии аналогичных возражений со стороны АО «СГК-Алтай» отклоняются, учитывая, что судебный акт постановлением от 15.04.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа (резолютивная часть) отменен                             с направлением дела на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Поскольку предусмотренных законом оснований для отказа в утверждении мирового соглашения судом первой инстанции не установлено, возражения третьего лица рассмотрены и признаны необоснованными, наличие таких оснований заявителем кассационной жалобы не подтверждено и судом кассационной инстанции не выявлено, мировое соглашение правомерно утверждено судом первой инстанции с учетом воли сторон спорного правоотношения с прекращением производства по делу (часть 2 статьи 150 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба третьего лица - без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 25.11.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8395/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      Э.В. Ткаченко

Судьи                                                                                    М.М. Бадрызлова

ФИО1