﻿

 

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-2984/2019

г. Вологда

23 ноября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 23 ноября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и         Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сосновского Сергея Валерьевича на определение Арбитражного суда Псковской области от 07 сентября 2021 года по делу № А52-2984/2019, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области от 01.09.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Аквавелсервис» (адрес: 182115, Псковская обл., г. Великие Луки, ул. Вокзальная, д. 22, корп. 2; ОГРН 1026000906898; ИНН 6025021620; далее – ООО «Аквавелсервис», Общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Долгарев Александр Викторович. 

Сообщение о введении процедуры опубликовано в издании «Коммерсантъ» от 14.09.2019 № 167. 

Решением суда от 17.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Долгарев А.В. Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в издании «Коммерсантъ» от 28.12.2019 № 241.

Определением суда от 21.09.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Семиволков Владимир Ильич.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой платежей, совершенных Обществом в пользу Сосновского Сергея Валерьевича 05.07.2019 на сумму 35 746 руб.           26 коп., 16.07.2019 на суммы 320 230 руб. 27 коп. и 444 169 руб. 73 коп.

Определением суда от 07.09.2021 признана недействительной сделка по перечислению денежных средств в пользу Сосновского С.В. в сумме                           800 146 руб. 26 коп.

С Сосновского С.В. в пользу ООО «Аквавелсервис» взыскано                            800 146 руб. 26 коп. Право требования Сосновского С.В. к Обществу восстановлено на сумму 800 146 руб. 26 коп.

С Сосновского С.В. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6000 руб.

Сосновский С.В. с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что задолженность Общества перед Сосновским С.В. подтверждена вступившим в законную силу судебным актом; перечисление денежных средств было направлено на исполнение обязательств по погашению задолженности по заработной плате ответчика одновременно с иными исполнительными документами, предусматривающими перечисление средств работникам Общества. По мнению апеллянта, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о предпочтительности удовлетворения требований Сосновского С.В.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Сосновский С.В. в период с 04.06.2010 до даты признании должника банкротом являлся генеральным директором Общества. 

За период работы у должника возникла задолженность по выплате Сосновскому С.В. заработной платы, которая взыскивалась в пользу последнего по судебным приказам. 

Так, судебным приказом от 20.12.2018 № 2-1363/36/2018, выданным мировым судьей судебного участка № 36 г. Великие Луки, с                                  ООО «Аквавелсервис» в пользу Сосновского С.В. взыскана задолженность по заработной плате за период с октября 2018 года по декабрь 2018 года в сумме 479 915 руб. 99 коп. 

Судебным приказом от 20.12.2018 № 2-1364/36/2018, выданным мировым судьей судебного участка № 36 г.Великие Луки, с Общества в пользу Сосновского С.В. взыскана задолженность по заработной плате за период с мая 2018 года по сентябрь 2018 года в сумме 356 526 руб. 48 коп.

Со счета должника в пользу Сосновского С.В. 05.07.2019 списано                      35 746 руб. 26 коп., 16.07.2019 – 320 230 руб. 27 коп. и 444 169 руб. 73 коп.

Между тем 08.07.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аквавелсервис».

Определением суда от 01.09.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения. 

Решением суда от 17.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на положения статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением о признании недействительной сделкой платежей, совершенных 05.07.2019 и 16.07.2019 в пользу Сосновского С.В.

Суд первой инстанции счел требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и тому подобное).

Могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3) сделки, совершенные не должником, а другими лицами за счет должника (пункт 2 Постановления № 63).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Периоды совершения сделок, которые могут быть признаны недействительными, определены пунктами 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В зависимости от даты совершения сделки определяется объем обстоятельств, наличие которых необходимо для признания сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Спорные сделки совершены 05.07.2019 и 16.07.2019, дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 08.07.2019.

Следовательно, сделка может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 11 Постановления            № 63, если сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Порядок погашения требований кредиторов в деле о банкротстве установлен статьей 134 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 134 Закона о банкротстве вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также расчеты по иным установленным настоящим Федеральным законом требованиям;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов (пункт 2 статьи 142 Закона о банкротстве).

При недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (пункт 3 статьи 142 Закона о банкротстве).

Судом установлено, что в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов второй очереди в общей сумме 5 139 391 руб. 43 коп., в том числе по задолженности перед работниками по заработной плате в сумме 1 778 616 руб. 11 коп., по обязательным платежам в сумме                                     3 360 775 руб. 32 коп.  

Ответчик указал на то, что требования работников, включенные во вторую очередь реестра, погашены им за счет собственных средств в рамках рассмотрения уголовного дела, возбужденного по факту невыплаты заработной платы. Указанные обстоятельства подтверждаются постановлением мирового судьи судебного участка № 38 города великие Луки от 01.04.2021 по делу                    № 1-8/36/2021. Конкурсным управляющим внесены соответствующие изменения в реестр требований кредиторов.

Между тем спорные платежи привели к изменению календарной очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, поскольку в реестр требований кредиторов включены требования уполномоченного органа по обязательствам, возникшим до обязательств должника перед Сосновским С.В.

Так, задолженность перед уполномоченным органом образовалась в том числе в связи с неуплатой страховых взносов за I квартал 2018 года в сумме 467 401 руб. 58 коп., за II квартал 2018 года в сумме 512 260 руб. 48 коп., за  III квартал 2018 года в сумме 466 946 руб. 91 коп., налога на доходы физических лиц за I квартал 2018 года в сумме 18 966 руб., за II квартал 2018 года в сумме 193 518 руб., за III квартал 2018 года в сумме 183 890 руб.

Указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов во вторую очередь, однако до настоящего времени не погашена.

В то же время обязательства перед ответчиком возникли за период с мая по сентябрь 2018 года в сумме 356 526 руб. 48 коп. и за период с октября по декабрь 2018 года в сумме 479 915 руб. 99 коп.

Судом обоснованно отмечено, что Сосновский С.В. на момент совершения оспариваемых сделок являлся генеральным директором Общества, в связи с чем ему было достоверно известно о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. Задолженность по обязательным платежам за I-III кварталы 2018 года исчислена по налоговым декларациям и расчетам, которые предоставлялись самим должником в налоговый орган по месту его учета, однако обязанность по предъявлению в банк платежных документов о перечислении задолженности генеральным директором не исполнена.

С учетом общего размера требований кредиторов второй очереди, объема принадлежащего должнику имущества, а также обязательств должника по текущим платежам, оснований полагать, что требования кредиторов второй очереди будут погашены в полном объеме, не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке, а при невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого         имущества.

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в качестве последствий недействительности сделки 800 146 руб. 26 коп., одновременно восстановив право требования ответчика к должнику по признанной недействительной сделке.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 07 сентября        2021 года по делу № А52-2984/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сосновского Сергея Валерьевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева