АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-1081/2019

г. Курган

25 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2020 года. Решение в полном объеме изготовлено 25 марта 2020 года.

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Губанова С.С., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Топкосовой Л.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 в интересах открытого акционерного общества «Катайскремтехпред» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Зауралпромкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца ФИО1: явки нет, извещен,

от истца ОАО «Катайскремтехпред»: явки нет, извещен,

от ответчика: ФИО2, доверенность от 20.04.2019, паспорт,

установил:

ФИО1 в интересах открытого акционерного общества «Катайскремтехпред» (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Зауралпромкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ответчик) о признании крупной сделки между ОАО «Катайскремтехпред» и ООО «Зауралпромкомплект» по отчуждению нежилого помещения, площадью 1 182,7 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 45:07:020205:447 в пользу ООО «Зауралпромкомплект» недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Представители истца в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом. От представителя ФИО1, представителя ОАО «Катайскремтехпред» поступили ходатайства о проведении судебного заседания в их отсутствие Представителем истца ОАО «Катайскремтехпред» представлен протокол годового общего собрания от 28.06.2017.

Судебное заседание проведено в отсутствии истцов в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд отмечает, что представленный ОАО «Катайскремтехпред» имеется в материалах дела.

Представитель ответчика исковые требования считает заявленными с нарушением срока исковой давности, необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поддержал позицию, изложенную в отзывах, дополнительно представил письменные пояснения в отношении представленных истцом документов касаемых договорных отношений между Катайским районным комитетом по управлению муниципальным имуществом и ОАО «Катайскремтехпред», а также договорным отношений между ОАО «Катайскремтехпред» и ООО «Зауралпромкомплект» по субаренде части земельного участка, доказательства направления пояснений в адрес ФИО1, поддержал заявленное требование о возмещение расходов на оплату услуг представителя в размере 62 000 руб., представил заявление о взыскании судебных расходов.

Письменные пояснения с приложением дополнительных доказательств, доказательства направления и получения пояснений ФИО1, заявление о взыскании судебных расходов приобщены к материалам дела. Поскольку адрес ФИО1 и отраженный директором ОАО «Катайскремтехпред» в документах адрес Общества совпадает, ОАО «Катайскремтехпред» считается ознакомленным с представленными доказательствами надлежащим образом. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя ответчика, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам ОАО «Катайскремтехпред», ФИО1 является участником открытого акционерного общества «Катайскремтехпред» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с количеством ценных бумаг 354 (обыкновенных акций) и 90 (привилегированных акций) (л.д. 27-33). 

Нормами устава открытого акционерного общества «Катайскремтехпред» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки, в случаях предусмотренных 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», относится к компетенции общего собрания акционеров (пункт 9.3.1. Устава, т. 1 л.д. 50-56).

Как следует из материалов дела и установлено судом 27.06.2017 открытое акционерное общество «Катайскремтехпред» (продавец) и общество с ограниченной ответственностью «Зауралпромкомплект» (покупатель) заключили договор купли-продажи (далее – договор, т. 1 л.д. 26), согласно условиям которого, продавец продал, а покупатель купил в собственность здание станции СТО, назначение: нежилое, площадью 1182,7 кв.м., Литер: 0.01, этажность 2, кадастровый номер 45:07:020205:447, находящееся по адресу: 

<

...>.

Указанный договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области 04.07.2017.

Как указывает истец, 08.11.2018 ФИО1 стало известно об отчуждении спорного нежилого помещения в пользу ООО «Зауралпромкомплект».

В связи с чем, 27.12.2018 ФИО3 обратилась к ООО «Зауралпромкомплект», а также к ОАО «Катайскремтехпред» с требованием предоставить информацию в отношении сделки по отчуждению вышеуказанного имущества с мотивированием оснований для ее заключения (т. 1 л.д. 17-21). Однако требования указанными лицами оставлены без внимания.

Отсутствие решения акционеров общества об одобрении крупной сделки послужило основанием для обращения участника Общества в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального Закона «Об акционерных обществах».

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Именно эти органы управления формируют волю юридического лица при совершении крупных сделок. Отсутствие решений этих органов управления об одобрении крупной сделки свидетельствует об отсутствии воли юридического лица на отчуждение имущества.

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой.

По смыслу положений статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» основанием для признания судом крупной сделки недействительной по иску акционера общества является причинение или возможность причинения убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий. Следовательно, акционер может обратиться с соответствующим иском не только в защиту своих интересов, но и (или) в защиту нарушенных интересов общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Однако истцом не представлено доказательств того, что совершенная сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности ОАО «Катайскремтехпред».

Вместе с тем, как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ одним из дополнительных видов экономической деятельности ОАО «Катайскремтехпред» является покупка и продажа собственных нежилых зданий и помещений (т. 1 л.д. 57-59).

Указанная дополнительная деятельность общества подтверждена материалами дела. Так, из протокола годового общего собрания от 28.06.2017 усматривается, что на собрании было принято решение о продаже Здания МТМ (т. 2 л.д. 27-31).

Таким образом, доказательств того, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ОАО «Катайскремтехпред» материалы дела не содержат.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует: пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку.

Из материалов дела усматривается, что спорная сделка купли-продажи здания фактически совершена в 2010 году.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи от 27.06.2017 объект оценивается сторонами и продан покупателю за 1 300 000 рублей, которые уплачены до подписания настоящего договора.

Счет на оплату № 1 за здание станции СТО на сумму 1 300 000 руб. выставлен ОАО Катайскремтехпред» 21.05.2010 (т. 1 л.д. 137).

Согласно платежным поручениям, представленным в материалы дела (т. 1 л.д. 124-136) ответчиком оплата по счету № 1 от 21.05.2010 произведена несколькими платежами в период с 21.05.2010 по 09.11.2010. В назначении платежей имеется ссылка на счет № 1 от 21.05.2010.

В соответствии с актом приема-передачи здания (сооружения) № 2 от 25.11.2010 спорное здание станции СТО по адресу: 

<

...>, передано покупателю (т. 1 л.д. 119-121).

Кроме того, 28.03.2008 между ОАО «Катайскремтехпред» (арендодатель) и ООО «Зауралпромкомплект» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения (сооружения), расположенного по адресу: 

<

...>, общей площадью 1058 кв.м. на срок с 01.04.2008 по 31.12.2008 (т. 3 л.д. 34-35).

В последующем между сторонами заключен договор аренды № 2 от 01.01.2009 на 2009 год, договор аренды № 2 от 01.01.2010 на 2010 год (т. 3 л.д. 36-39).

Предупреждением от 27.11.2009 ОАО известило арендатора о повышении арендной платы с 10.01.2010 (т. 3 л.д. 78).

Кроме того, в указанный период между сторонами заключались договоры на поставку и потребление электрической энергии, о чем свидетельствует договор от 01.01.2011 (т. 3 л.д. 40-41). 

Об исполнении обязательств по указанным договорам свидетельствуют счета – фактуры на оплату аренды и электроэнергии (т. 3 л.д. 52-70), платежные поручения, в назначении платежа которых имеется ссылка - по счету-фактуре за аренду здания СТО (т. 3 л.д. 41-51), также квитанции к приходному кассовому чеку (т. 3 л.д. 73).

Таким образом, довод ответчика о том, что Общество «Катайскремтехпред» занимает нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...> с 2008 года нашло свое подтверждение.

Довод ОАО «Катайскремтехпред» о несоответствии площади, указанной в договоре купли-продажи и аренды здания СТО, судом не принимается, поскольку доказательств наличия иных аналогичных по площади зданий на территории по адресу: 

<

...>, истцом в материалы дела не представлено.

Утверждая о наличии сговора по спорной сделке по договору купли-продажи здания СТО между бывшим руководителем ОАО «Катайскремтехпред» и ответчиком, истец ссылается на представленные в материалы дела акт приема-передачи от 2010 года, неподписанным уполномоченным лицом, договор купли-продажи от 27.06.2017, наличие задолженности по арендным платежам на 2018 года.

Вместе с тем, директор ООО «Зауралпромкомплект» ФИО4 утверждал, что фактически сделка совершена в 2010 году, оформлена в 2017 году.

Также, свидетель ФИО5, в судебном заседании 12.02.2020 пояснил, что в период с 2003 года по 2017 год занимал должность директора ОАО «Катайскремтехпред», в 2008 году директор ООО «Зауралпромкомплект» ФИО4 обратился к нему по вопросу приобретения здания СТО животноводства. Для решения указанного вопроса он был направлен к ФИО1 – основному акционеру, поскольку все вопросы общества принимались непосредственно с ее участием, некоторое время она занимала должность заместителя директора. По результатам договоренности заключен предварительный договор купли-продажи здания СТО. Стоимость здания СТО установлена по соглашению сторон. Когда прошла полная оплата за здание, за ООО «Зауралпромкомплект» оставалась задолженность по арендным платежам. Договорились, что здание будет переоформлено на покупателя после поступления оплаты по арендным платежам. Юридически передача здания произошла в 2017 году. С 2010 года общество «Зауралпромкомплект» владело и пользовалось зданием СТО. ФИО1 принимала активное участие в обществе, присутствовала на всех собраниях, все вопросы решались с учетом ее мнения. С 2010 года она знала о договоренности по продаже здания СТО, принимала участие в собрании по итогам 2010 года.

Указанные прояснения соответствуют доказательствам, представленным в материалы дела.

Утверждая об ущербе, истец указывает, что стоимость здания СТО не соответствовала рыночной стоимости. Однако доказательств определения рыночной стоимости здания на момент совершения сделка в материалы дела не представил.

Ответчик считает, что указанное исковое заявление подано в суд с нарушением предусмотренного гражданским законодательством Российской Федерации срока исковой давности.

Так, из текста искового заявления следует, что истцу стало известно об отчуждении нежилого помещения, площадью 1 182,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 45:07:020205:447, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Зауралпромкомплект» 08 ноября 2018 года. 

Согласно договору купли-продажи, сделка совершена 27.06.2017. Право собственности Ответчика на спорный объект недвижимости зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области 04.07.2017 за № 45:07:020205:447-45/011/2017-2. 

В силу нормы права, регламентированной пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из данной нормы права, ответчик считает, что срок исковой давности по рассматриваемому делу истек 28.06.2018 г, и требование истца заявлено с нарушением срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» даны разъяснения о том, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения Закона об акционерных обществах предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Действующее гражданское и корпоративное законодательство, устанавливая полномочия акционеров, каковым является истец по делу, на участие в управлении акционерным обществом, одновременно обуславливают активность позиции акционера в реализации прав.

Как усматривается из протоколов годовых общих собраний акционеров ОАО «Катайскремтехпред» по итогам за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 годов (т. 2 л.д. 7-35) ФИО1 принимала участия в собраниях, на которых утверждались годовые отчеты, бухгалтерские отчеты Общества.

При должной степени осмотрительности, разумном и добросовестном поведении, истец имел возможность узнать о наличии оспариваемой сделки, ознакомившись с годовыми и бухгалтерскими отчетами, и своевременно обратиться в суд за защитой своего предполагаемого нарушенного права.

Вместе с тем, доказательств того, что Общество препятствовало ФИО1 в осуществлении права участника на получение информации, не представлены. Также доказательств того, что истец узнал о нарушении своих прав именно 08.11.2018, материалы дела не содержат. 

Осведомленность ФИО1 о причинении ущерба интересам Общества в результате оспариваемой сделки подтверждается тем фактом, что она является акционером Общества (близким родственником (матерью) директора Общества ФИО6, назначенного на должность директора 11.07.2017.

Факт родственных отношений в судебном заседании сторонами не оспаривался. 

В ходатайстве об отложении судебного заседания (т. 2 л.д. 58), как и в ходатайстве от 11.03.2020, в качестве адреса заявителя ОАО «Катайскремтехпред» ФИО6 указывает адрес: 

<

...>, что идентичен с адресом ФИО1

Факт совместного проживания истца ФИО1 и директора общества «Катайскремтехпред» ФИО6, имеющего доступ ко всей документации названного общества, не может не свидетельствовать о наличии тесных родственных связей и фактическом совместном ведении финансовой и хозяйственной деятельности Общества, что противоречит утверждению истца об осведомленности об оспариваемой сделке лишь 08 ноября 2018 года.

Суд расценивает обращение ФИО1 с запросом 07.11.2018 в Филиал федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Росреестра» по Курганской области для получения информации об отчуждении спорного здания СТО, исключительно с целью обоснования предъявления настоящего иска в пределах срока исковой давности. 

Суд также полагает необходимым отметить, что юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, этот случай не является исключением из общего правила: сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Указанная позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.12.2019 по делу № 305-ЭС19-20584.

28.08.2018 директором ОАО «Катайскремтехпред» ФИО6 директору ООО «Зауралпромкоплект» ФИО4 направлялась претензия о необходимости, в том числе, оплатить задолженность по договору купли-продажи здания СТО в размере 1 300 000, которая была выявлена по результатам аудиторской проверки (т.1 л.д.150).

Аудиторская проверка в ОАО «Катайскремтехпред» была окончена 18.12.2017, о чем свидетельствует отчет о проверке бухгалтерского и налогового учета ООО «Центр независимой оценки «Бизнес-Эксперт» (т3 л.д.11-18).

На основании изложенного суд приходит к выводу, что истцам стало известно о совершении спорной сделки как минимум 18.12.2017, ими предпринимались попытки получения денежных средств, после чего последовало обращение с иском в суд 12.02.2019, то есть за пределами срока исковой давности.   

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ответчиком заявлено о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 62 000 руб.

Понятие, состав и порядок взыскания судебных расходов установлены главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. 

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражным суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы, юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Из приведенных норм следует, что суд взыскивает такие расходы за фактически оказанные услуги в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде, не оценивая при этом юридическую силу договора между поверенным и доверителем.

Согласно абзацу 1 и абзацу 8 пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» для возмещения судебных расходов стороне, в пользу которой принят судебный акт, значение имеет единственное обстоятельство: понесены ли соответствующие расходы. Независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы.

При этом, согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание такие факторы, как нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность.

Из изложенного следует, что понесенные расходы по оплате услуг представителя подтверждаются доказательствами и подлежат возмещению в полном объеме. Однако в случаях, если сторона, с которой взыскиваются расходы, представляет доказательства их чрезмерности, суд с учетом конкретных обстоятельств дела определяет размер взыскиваемых расходов самостоятельно.

Кроме того, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд при отсутствии доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе самостоятельно уменьшить подлежащие взысканию расходы на оплату услуг представителя, возместив такие расходы в разумных, по его мнению, пределах (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»).

Требование о взыскании со стороны понесённых расходов, связанных с рассмотрением дела в суде и оплатой услуг представителя или иного лица, оказывающего юридическую помощь, должно быть подтверждено стороной, обратившейся с таким требованием в суд, документально, как в части подтверждения факта оказания конкретной услуги, так и суммы расходов, фактически выплаченной именно за данную услугу. Такие расходы должны быть реальными, экономически оправданными, разумными и соразмерными с последствиями, вызванными оспариваемым предметом спора.

Судебные издержки возникают в сфере процессуальных отношений и должны быть реально понесены стороной для восстановления нарушенного права в судебном порядке. При рассмотрении арбитражным судом вопроса о возмещении судебных издержек в виде расходов на ведение дел представителем в арбитражном суде и оплату юридических услуг в сфере арбитражного судопроизводства лицу, обратившемуся с таким требованием, необходимо также доказать наличие причинно-следственной связи между возникшими расходами и действиями другой стороны арбитражного процесса. Данный подход к определению суммы подлежащих возмещению расходов на оплату услуг представителей подтверждается Определением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О, в соответствии с которым обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного, чрезмерного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идёт, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. Суд обязан проверить реальность и обоснованность затрат, предъявленных к взысканию в качестве судебных расходов, на основе оценки надлежащих документальных доказательств.

Взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм. При этом критерий разумности расходов определяется судом с учетом конкретных обстоятельств арбитражного дела, а не условиями договора, определяющие размер вознаграждения представителя.

Таким образом, при взыскании судебных расходов следует принять во внимание обстоятельства, свидетельствующие о том, что расходы стороны вызваны объективной необходимостью по защите нарушенного права, при этом для решения вопроса о размере взыскиваемых расходов на оказание услуг представителя необходимо исследовать представленные документы, подтверждающие как факт оказания услуг, так и размер понесенных стороной затрат. 

Кроме того, как указано в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Для защиты интересов в Арбитражном суде Курганской области общество с ограниченной ответственностью «Зауралпромкомплект» в лице директора ФИО4 (заказчик) подписало договор № 32/2019 на оказание юридических услуг от 01.04.2019 (т. 1 л.д. 72-73) с индивидуальным предпринимателем ФИО2 (исполнитель), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику юридические услуги по составлению отзыва на исковое заявление по исковому заявлению ФИО1 в интересах Открытого акционерного общества «Катайскремтехпред» к Обществу с ограниченной ответственностью «Зауралпромкомплект» о признании сделки недействительной (пункт 1.1 договора).

В рамках настоящего Договора исполнитель обязуется изучить предоставленные заказчиком документы и проинформировать заказчика о возможных вариантах разрешения спорного вопроса; подготовить необходимые процессуальные документы - отзыв на исковое заявление (пункт 1.2 договора).

Стоимость услуг по настоящему договору определяется в сумме 7 000 (семь тысяч) рублей. Государственная пошлина и иные расходы в стоимость услуг не включены и оплачиваются заказчиком дополнительно (пункт 3.1 договора).

Кроме того, 20.04.2019 между сторонами заключен договор № 38/2019 на оказание юридических услуг (т. 1 л.д. 89-90), в рамках которого исполнитель обязуется: предоставленные заказчиком документы и проинформировать заказчика о возможных вариантах разрешения спорного вопроса; давать заказчику консультации правового характера; подготовить заявления, ходатайства, отзывы; присутствовать на судебных заседаниях. 

Стоимость услуг по настоящему договору определяется в сумме 40 000 (семь тысяч) рублей. Государственная пошлина и иные расходы в стоимость услуг не включены и оплачиваются заказчиком дополнительно (пункт 3.1 договора).

Также, в связи со сложностью дела, 23.12.2019 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору № 38/2019 на оказание юридических услуг (т. 3 л.д. 106). Размер указанного дополнительного материального вознаграждения в рамках соглашения определен сторонами в 15 000 руб. 

В подтверждение понесенных расходов заявителем в материалы дела представлен акт о приемке выполненных работ № 15 от 04.04.2019, квитанция от 01.04.2019 об оплате услуг на сумму 7 000 руб.(т. 1 л.д. 74,78), квитанция от 20.04.2019 на 40 000 руб. (т. 1 л.д. 88), кассовый чек на сумму 15 000 руб. (т. 3 л.д. 105).

Часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Определение разумных пределов расходов на оплату услуг представителя является оценочным понятием и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.

Из представленных документов следует, что оплата за оказание услуг по договорам договор № 32/2019 от 01.04.2020, № 38/2019 от 20.04.2020 произведена заявителем в полном объеме, факт наличия у заявителя указанных судебных расходов подтверждается представленными в материалы дела документами.

При решении вопроса о разумности заявленных расходов суд учитывает реальность оказанной юридической помощи, объем письменных документов, составленных и подготовленных представителем, характер и сложность спора, время участия в заседаниях. 

Принимая во внимание фактический объем проделанной представителем работы в целях судебной защиты прав ответчика по иску, в том числе, подготовку отзыва (т. 1 л.д. 66-71), количество судебных заседаний, в которых участвовал представитель (21.05.2019, 10.06.2019, 04.07.2019, 26.08.2019, 18.09.2019, 24.10.2019, 18.11.2019, 28.11.2019, 17.12.2019, 12.02.2020, 18.03.2020), длительность и степень сложности процесса, сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, результат судебного разбирательства и отдельных процессуальных действий, исходя из принципа разумности и документального подтверждения расходов, заявленные судебные расходы по оплате услуг представителя подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Доказательств, свидетельствующих о завышении указанной суммы, материалы дела не содержат.

Напротив, стоимость услуг при рассмотрении настоящего дела (с учетом пункта 4.11 Методических рекомендаций по размерам оплаты юридической помощи, утвержденные Решением Совета АПКО от 17.01.2012 (в редакции 17.01.2018), составила бы в рамках дела А34-1081/2019 – 99 000 руб. (9 000 х 11), тогда как ответчиком предъявлено 62 000 руб.

Суд полагает, что определённый им размер возмещения в сумме 62 000 руб. не нарушает баланс интересов лиц, участвующих в деле. 

В связи с отказом в иске, расходы по уплате государственной пошлины, относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Зауралпромкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 62 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья

С.С. Губанов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.