ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-64494/2022

город Ростов-на-Дону

13 марта 2023 года

15АП-1628/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

при участии:

от истца (путем использования системы веб-конференции): представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2023;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «ДельтаЛизинг»: представитель ФИО3 по доверенности от 25.10.2022; представитель ФИО4 по доверенности 03.03.2023;

иные лица не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДельтаЛизинг» 

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2022 по делу 

№ А32-64494/2022 о принятии обеспечительных мер, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Феррони Йошкар-Ола» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ответчикам Euro Tech-S.R.L,

обществу с ограниченной ответственностью «ДельтаЛизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

об уменьшении покупной стоимости, об уменьшении размера лизинговых платежей,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Феррони Йошкар-Ола» (далее – общество; истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Euro Tech-S.R.L; обществу с ограниченной ответственностью «Дельтализинг» (далее – ответчики) об уменьшении покупной стоимости линии автоматической сварки дверной коробки стальных дверей 4.5 по контракт у с EURO TECH - S.R.L. от 05.05.2020 №2804/20 с 653 000 евро до 130 600 евро, об уменьшении размера лизинговых платежей по договору финансовой аренды с ООО «ДельтаЛизинг» от 09.10.2020 № 80477-ФЛ/КД-20 с 402 196 246 рублей 91 копейки до 321 153 703 рублей 16 копеек.

Истцом заявлено о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета ООО «ДельтаЛизинг» (ИНН: 

<

***>) совершать любые действия по расторжению договора лизинга с ООО «Феррони Йошкар-Ола» (ИНН: 

<

***>), включая, но не ограничиваясь, действия по одностороннему отказу от исполнения договоров в отношении договора финансовой аренды № 80477-ФЛ/КД-20 от 09.10.2020 до принятия последнего судебного акта, которым завершится рассмотрение дела по существу;

- запрета кредитным организациям, в которых открыты банковские счета ООО «Феррони Йошкар-Ола» (ИНН: 

<

***>), исполнять распоряжения/платежные требования ООО «ДельтаЛизинг» (ИНН: 

<

***>) о списании с банковских счетов ООО «Феррони Йошкар-Ола» (ИНН: 

<

***>) денежных средств в безакцептном/бесспорном порядке в счет погашения просроченных лизинговых платежей и штрафной неустойки в отношении договора финансовой аренды № 80477-ФЛ/КД-20 от 09.10.2020 до принятия последнего судебного акта, которым завершится рассмотрение дела по существу.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2022 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд определил запретить ООО «ДельтаЛизинг» (ИНН: 

<

***>) совершать любые действия по расторжению договора лизинга с ООО «Феррони Йошкар-Ола» (ИНН: 

<

***>), включая, но не ограничиваясь, действия по одностороннему отказу от исполнения договоров в отношении договора финансовой аренды № 80477-ФЛ/КД-20 от 09.10.2020 до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу. Запретить кредитным организациям, в которых открыты банковские счета ООО «Феррони Йошкар-Ола» (ИНН: 

<

***>), исполнять распоряжения/платежные требования ООО «ДельтаЛизинг» (ИНН: 

<

***>) о списании с банковских счетов ООО «Феррони Йошкар-Ола» (ИНН: 

<

***>) денежных средств в безакцептном/бесспорном порядке в счет погашения просроченных лизинговых платежей и штрафной неустойки в отношении договора финансовой аренды № 80477-ФЛ/КД-20 от 09.10.2020 до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Общество с ограниченной ответственностью «Дельтализинг» обжаловало  определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2022 отменить, отказать в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер по рассматриваемому делу в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы общество приводит доводы о необоснованности спорного определения, указывает, что принятые обеспечительные меры направлены на отсрочку момента уплаты лизинговых платежей, не возвращать полученное от ответчика финансирование в общей сумме порядка 2-х миллиардов рублей. Также ответчик указал, что продавцом по договору купли-продажи является непосредственно ООО «Феррони Йошкар-Ола», и именно продавец в рамках лизинговой сделки нарушает свои обязательства по поставке товара перед ответчиком. Ни истец, ни суд первой инстанции, как указал ответчик, не обосновали разумность своих требований о полном прекращении выплаты лизинговых платежей в счет возврата полученного истцом от ответчика финансирования.

Также ответчик указал, что на текущий момент со стороны истца как лизингополучателя произведена оплата лизинговых платежей в соответствии с графиком (приложение № 1 к договору лизинга) на общую сумму 109 974 558,30 рублей, что существенно (в 3 раза) ниже запрашиваемой самим истцом измененной суммы лизинговых платежей – 321 153 703,16 рублей. Таким образом, на текущий момент какое-либо нарушение прав истца, с учетом им же самим сформулированных исковых требований, фактически отсутствует. Полное лишение ответчика права на получение лизинговых платежей в счет возврата предоставленного истцу финансирования в данной ситуации является неправомерным, необоснованным, нарушает права и законные интересы добросовестного ответчика.

Кроме того ответчик приводит следующие доводы. Наличие у истца статуса системообразующего предприятия не предоставляет и не может предоставлять ему каких-либо преимуществ по отношению к иным субъектам права. К заявлению о принятии обеспечительных мер не приложено ни одного доказательства в подтверждение соответствующих доводов истца о его банкротстве в случае реализации ответчиком права на односторонний отказ от исполнения договора лизинга с истребованием суммы досрочного закрытия сделки или изъятием предмета лизинга. Со стороны ответчика не заявлялось о намерении расторгнуть договор лизинга. Не соответствует действительности и является очевидно ложным довод истца о контроле ответчика со стороны недружественных государств.

Ответчик настаивает на позиции о том, что доказательств затруднительности или невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия запрашиваемых обеспечительных мер, равно как и вероятности причинения истцу значительного ущерба в случае их непринятия. 

Также приводит доводы о том, что принятые обеспечительные меры существенно нарушают баланс интересов сторон лизинговой сделки, отнести к категории «сохраняющих существующее состояние отношений (status quo) между сторонами. Судом первой инстанции не учтено фактическое отсутствие каких-либо нарушений со стороны ответчика (лизингодателя) как абсолютное основание для отказа в принятии обеспечительных мер по заявлению истца.

В отзыве на апелляционную жалобу истец возражал на доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

ООО «Дельтализинг» представило возражения на отзыв истца. 

В судебном заседании апелляционная жалоба рассматривалась в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика Euro Tech-S.R.L, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства. Представители ответчика общества с ограниченной ответственностью «ДельтаЛизинг» в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, дали пояснения по существу спора. Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

При применении обеспечительных мер суд исходит из того, что согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.11.2003 N 390-О целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, арбитражный суд, исходя из конституционных целей правосудия, оценивает, насколько истребуемая конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 09.04.2020 N 811-О).

Иными словами, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

По правилам части 1 статьи 65, статьи 90, пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подаче заявления о принятии обеспечительных мер заявитель должен аргументировать необходимость их принятия и привести доказательства, подтверждающие наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем или причинения ему значительного ущерба.

По смыслу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

В пунктах 9 и 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В рассматриваемом случае истец, ссылаясь на п. 7.2 договора, согласно которому ООО «ДельтаЛизинг» вправе предъявлять распоряжения/платежные требования о списании со счетов истца денежных средств в безакцептном порядке в счет погашения просроченных лизинговых платежей, установленных графиком лизинговых платежей, указывает, что предметом договора по настоящему делу являются требование об уменьшении цены по контракту от 09.10.2020 № 80477-ФЛ/КД-20 безакцептное списание данных сумм со счетов истца в период рассмотрения дела сделает бессмысленным рассмотрение искового заявления об изменении размера платежей, поскольку на время рассмотрения судебного спора все спорные платежи будут списываться со счетов истца. Непринятие обеспечительных мер и ежемесячное списание со счетов истца в период рассмотрения дела лизинговых платежей в сложившихся обстоятельствах приведет к невозможности исполнения налоговых и социальных обязательств, увеличению дефицита государственного бюджета, закрытию благотворительных проектов, лишению средств к существованию 2 673 работников.

При этом, истец указал, что не отказывается от договорных обязательств по оплате лизинговых платежей, требования сводятся к уменьшению размера платежей вследствие существенного изменения покупной цены контракта от 05.05.2020 №2804/20 о поставке соответствующего оборудования, являющегося предметом договора финансовой аренды от 09.10.2020 № 80477-ФЛ/КД-20. 

Повторно оценив заявление о принятии обеспечительных мер с учетом приведенных доводов жалобы, суд апелляционной инстанции установил, что в рассматриваемом случае договор от 09.10.2020 № 80477-ФЛ/КД-20 является договором обычного финансового лизинга, в котором принимают участие три стороны: лизингодатель - ООО «Дельтализинг», лизингополучатель - ООО «Феррони Йошкар-Ола», продавец - EURO TECH – S.R.L.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации уклонение лизингодателя от содействия лизингополучателю в предъявлении требований к продавцу при обнаружении существенных неустранимых недостатков предмета лизинга может быть признано существенным нарушением договора лизинга, при котором лизингополучатель вправе требовать его расторжения (пункт 8 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021).

В рассматриваемом случае отсутствуют основания считать, что истец отказывается от исполнения договорных обязательств, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Заявленная истцом обеспечительная мера направлена на сохранение активов истца, способности к погашению истцом своих финансовых обязательств, что соответствует целям сохранения балансов интересов сторон по договорам лизинга,  обеспечительная мера способствует предотвращению недобросовестного поведения ответчика при наличии спора.

При этом, суд апелляционной инстанции учитывает, что принятие заявленных истцом обеспечительных мер не исключает право лизингодателя требовать неустойку за период с момента просрочки и до момента исполнения соответствующего платежа.

Вопреки доводам жалобы, исходя из предмета заявленного требования, учитывая, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что испрашиваемые обеспечительные меры соответствуют критериям их применимости, установленным частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, связаны с предметом спора и направлены сохранение существующего состояния отношений.

При рассмотрении заявления о принятии обеспечительной меры суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены оспариваемого определения суда по доводам жалобы. 

Учитывая вышеизложенное, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.12.2022 о принятии обеспечительных мер по делу № А32-64494/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья                                                                                             О.А. Сулименко