ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27,E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-33119/2017

город Ростов-на-Дону

09 февраля 2025 года

15АП-13387/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Гамова Д.С., Сулименко Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Приазовский Винный Дом» ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2024 по делу № А32-33119/2017.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шустевой А.Ю.,

при участии: от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Приазовский Винный Дом» ФИО2 посредством системы веб-конференции ИС «Картотека арбитражных дел»: представитель ФИО3 по доверенности от 10.10.2024,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Краснодарского края 12.12.2018 обратился конкурсный управляющий ФИО4 с заявлением о признании недействительными соглашений об уступке права аренды земельных участков, заключенных между ООО «Приазовский Винный Дом» (далее – ответчик) и КФХ «Заря», и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2019 производство по настоящему обособленному спору приостановлено до проведения экспертизы.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2020 производство по обособленному спору возобновлено в связи с поступлением материалов судебной экспертизы от ООО «СтройСервисГрупп».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего КФХ «Заря» ФИО4 о признании недействительными соглашений об уступке прав аренды земельных участков, заключенных между ООО «Приазовский Винный Дом» и КФХ «Заря», и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 определение от 26.08.2020 отменено в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными соглашений от 31.07.2017; признаны недействительными соглашения от 31.07.2017 об уступке права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 23:08:0602001:75 и 23:08:0602001:19, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав должника по договорам аренды земельных участков от 09.11.2012 и 30.08.2011; восстановлено требование ответчика к должнику в сумме 925 000 рублей.

Постановлением Арбитражного Северо-Кавказского округа от 21.05.2021 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 по делу № А32-33119/2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции указал, что при рассмотрении обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций не исследовали вопрос о последующей судьбе прав аренды в отношении названных участков.

Конкурсный управляющий к заявлению не приложил выписки из ЕГРН, позволяющие установить владельца земельных участков на дату подачи заявления об оспаривании сделок, а также не установлен арендатор спорных земельных участков.

Суд кассационной инстанции отметил, что при новом рассмотрении дела суду надлежит с учетом привлечения к участию в обособленном споре ООО «НаучноПроизводственный Центр плодоводства, виноградарства и виноделия» и индивидуального предпринимателя ФИО5 установить арендатора спорных земельных участков, выяснить основания приобретения им прав аренды, и с учетом указанных обстоятельств рассмотреть спор о признании недействительными соглашений об уступке прав аренды спорных земельных участков и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.09.2021 к участию при рассмотрении обособленного спора привлечены ООО «Научно-Производственный Центр плодоводства, виноградарства и виноделия» и ИП ФИО5

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.09.2021 к участию при рассмотрении обособленного спора привлечено ООО «Приазовский Винный Дом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением суда от 27.10.2021 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего КФХ «Заря».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2022 конкурсным управляющим должника утверждён ФИО6 (далее – управляющий).

В своём заявлении об уточнении заявленных требований управляющий указал, что в результате последовательно совершённых сделок осуществлён вывод имущества должника и причинён вред кредиторам, в связи с чем просит:

1. Признать недействительным заключенное между крестьянским (фермерским) хозяйством «Заря» и ООО «Приазовский винный дом» соглашение от 31.07.2017 об уступке права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:75, площадью 100 001 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Трудовой сельский округ, секция 1-88, контуры 25, 26, по договору аренды земельного участка от 09.11.2012 № 0800002496.

2. Признать недействительным заключённое между крестьянским (фермерским) хозяйством «Заря» и ООО «Приазовский винный дом» соглашение от 31.07.2017 об уступке права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19, площадью 400 000 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, СХП «Советское», участок № 29, по договору аренды земельного участка от 30.08.2011 № 0000002505.

3. Признать недействительным договор об учреждении ООО «НПЦ плодоводства. виноградарства и виноделия» от 06.09.2017 в части обязательства ООО «Приазовский винный дом» по внесению в уставный капитал ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» прав аренды земельных участков с кадастровым номером 23:08:0602001:75, площадью 100 001 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район. Трудовой сельский округ, секция 1-88, контуры 25, 26, и земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19, расположенного но адресу: Ейский район, СХП «Советское», участок № 29.

4. Признать недействительным договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 08.10.2019 между ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» и ФИО5

5. Истребовать из незаконного владения ФИО5 в порядке виндикации и обязать ФИО5 возвратить в конкурсную массу КФХ «Заря» права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:75, площадью 100 001 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Трудовой сельский округ, секция 1-88, контуры 25, 26, и земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19, расположенного по адресу: Ейский район, СХП «Советское», участок №29.

6. Восстановить права крестьянского (фермерского) хозяйства «Заря» по договору аренды земельного участка от 09.11.2012 № 0800002496.

7. Восстановить права крестьянского (фермерского) хозяйства «Заря» по договору аренды земельного участка от 30.08.2011 № 0000002505.

Кроме того, управляющий ходатайствовал о привлечении ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» и ИП ФИО5 к участию при рассмотрении обособленного спора в качестве ответчиков.

Определением суда от 04.05.2023 ходатайство об уточнении удовлетворено, ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» и ИП ФИО5 привлечены к участию в обособленном споре в качестве соответчиков.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2023 произведена замена судьи Киреевой Е.В. по делу № А32-33119/2017 на судью Малееву А.А. Судье Малеевой А.А. для дальнейшего рассмотрения передано дело № А32- 33119/2017 со всеми обособленными спорами.

Определением от 03.07.2023 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечен временный управляющий ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» - ФИО7.

Конкурсный управляющий ранее ходатайствовал об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым просил суд:

1. Признать недействительным заключенное между крестьянским (фермерским) хозяйством «Заря» и ООО «Приазовский винный дом» соглашение от 31.07.2017 об уступке права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:75, площадью 100 001 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Трудовой сельский округ, секция 1-88, контуры 25, 26, по договору аренды земельного участка от 09.11.2012 № 0800002496.

2. Признать недействительным заключённое между крестьянским (фермерским) хозяйством «Заря» и ООО «Приазовский винный дом» соглашение от 31.07.2017 об уступке права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19, площадью 400 000 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, СХП «Советское», участок № 29, по договору аренды земельного участка от 30.08.2011 № 0000002505.

3. Признать недействительным договор об учреждении ООО «НПЦ плодоводства. виноградарства и виноделия» от 06.09.2017 в части обязательства ООО «Приазовский винный дом» по внесению в уставный капитал ООО «НПЦ плодоводства,  виноградарства и виноделия» прав аренды земельных участков с кадастровым номером 23:08:0602001:75, площадью 100 001 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район. Трудовой сельский округ, секция 1-88, контуры 25, 26, и земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19, расположенного по адресу: Ейский район, СХП «Советское», участок № 29.

4. Признать недействительным договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 08.10.2019 между ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» и ФИО5

5. Обязать ФИО5 заключить с КФХ «Заря» договор аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:75, площадью 100001 кв. м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Трудовой сельский округ, секция 1-88, контуры 25, 26, на условиях договора № 0800002496 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности от 09.11.2012, в редакции, указанной конкурсным управляющим в ходатайстве.

6. Обязать ФИО5 заключить с КФХ «Заря» договор аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19, площадью 400 000 кв. м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, СХП «Советское», участок № 29, на условиях договора № 0000002505 аренды земельного участка государственной собственности сельскохозяйственного назначения от 30.08.2011, в редакции, указанной конкурсным управляющим в ходатайстве.

7. Обязать ФИО5 восстановить право аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:75 площадью 100 001 кв. м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Трудовой сельский округ, секция 1-88, контуры 25, 26, путем государственной регистрации договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, заключенного с КФХ «Заря».

8. Обязать ФИО5 восстановить право аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19, площадью 400 000 кв. м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, СХП «Советское», участок № 29, путем государственной регистрации договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, заключенного с КФХ «Заря».

Определением суда от 05.12.2023 уточнения приняты судом.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2024 по делу № А32-33119/2017, суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил частично.

В удовлетворении ходатайства ИП ФИО5 о назначении повторной судебной экспертизы – отказал.

Ходатайство ООО «Приазовский винный дом» о применении срока исковой давности удовлетворил.

Заявление конкурсного управляющего удовлетворил частично.

Признал недействительным заключенное между крестьянским (фермерским) хозяйством «Заря» и обществом с ограниченной ответственностью «Приазовский винный дом» соглашение от 31.07.2017 об уступке права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:75, площадью 100 001 кв. м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Трудовой сельский округ, секция 1-88, контуры 25, 26, по договору аренды земельного участка от 09.11.2012 № 0800002496.

Признал недействительным заключенное между крестьянским (фермерским) хозяйством «Заря» и обществом с ограниченной ответственностью «Приазовский винный дом» соглашение от 31.07.2017 об уступке права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19, площадью 400 000 кв. м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, СХП «Советское», участок № 29, по договору аренды земельного участка от 30.08.2011 № 0000002505.

Взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Приазовский винный дом» в конкурсную массу крестьянского (фермерского) хозяйства «Заря» стоимость права аренды в размере 5 563 210 руб.

Восстановил право требования общества с ограниченной ответственностью «Приазовский винный дом» к крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Заря» в сумме 925 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Приазовский винный дом» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Взыскал с крестьянского (фермерского) хозяйства «Заря» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО1 обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просила определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

В отзыве на апелляционную жалобу КФХ «Заря» в лице конкурсного управляющего ФИО6 просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В ходатайстве о рассмотрении дела в отсутствие лица, участвующего в деле конкурсный управляющий ООО «Приазовский винный дом» доводы в апелляционной жалобе поддержал в полном объеме.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Приазовский Винный Дом» ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось ООО «Станция защиты растений» с заявлением о признании КФХ «Заря» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2018 требования признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2018 в отношении КФХ «Заря» введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

в Арбитражный суд Краснодарского края 12.12.2018 обратился конкурсный управляющий ФИО4 с заявлением о признании недействительными соглашений об уступке права аренды земельных участков, заключенных между ООО «Приазовский Винный Дом» (далее – ответчик) и КФХ «Заря», и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2019 производство по настоящему обособленному спору приостановлено до проведения экспертизы.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2020 производство по обособленному спору возобновлено в связи с поступлением материалов судебной экспертизы от ООО «СтройСервисГрупп».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего КФХ «Заря» ФИО4 о признании недействительными соглашений об уступке прав аренды земельных участков, заключенных между ООО «Приазовский Винный Дом» и КФХ «Заря», и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 определение от 26.08.2020 отменено в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными соглашений от 31.07.2017; признаны недействительными соглашения от 31.07.2017 об уступке права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 23:08:0602001:75 и 23:08:0602001:19, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав должника по договорам аренды земельных участков от 09.11.2012 и 30.08.2011; восстановлено требование ответчика к должнику в сумме 925 000 рублей.

Постановлением Арбитражного Северо-Кавказского округа от 21.05.2021 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 по делу № А32-33119/2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции указал, что при рассмотрении обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций не исследовали вопрос о последующей судьбе прав аренды в отношении названных участков.

Конкурсный управляющий к заявлению не приложил выписки из ЕГРН, позволяющие установить владельца земельных участков на дату подачи заявления об оспаривании сделок, а также не установлен арендатор спорных земельных участков.

Суд кассационной инстанции отметил, что при новом рассмотрении дела суду надлежит с учетом привлечения к участию в обособленном споре ООО «НаучноПроизводственный Центр плодоводства, виноградарства и виноделия» и индивидуального предпринимателя ФИО5 установить арендатора спорных земельных участков, выяснить основания приобретения им прав аренды, и с учетом указанных обстоятельств рассмотреть спор о признании недействительными соглашений об уступке прав аренды спорных земельных участков и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.09.2021 к участию при рассмотрении обособленного спора привлечены ООО «Научно-Производственный Центр плодоводства, виноградарства и виноделия» и ИП ФИО5

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.09.2021 к участию при рассмотрении обособленного спора привлечено ООО «Приазовский Винный Дом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением суда от 27.10.2021 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего КФХ «Заря».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2022 конкурсным управляющим должника утверждён ФИО6 (далее – управляющий).

В своём заявлении об уточнении заявленных требований управляющий указал, что в результате последовательно совершённых сделок осуществлён вывод имущества должника и причинён вред кредиторам, в связи с чем просит:

1. Признать недействительным заключенное между крестьянским (фермерским) хозяйством «Заря» и ООО «Приазовский винный дом» соглашение от 31.07.2017 об уступке права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:75, площадью 100 001 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Трудовой сельский округ, секция 1-88, контуры 25, 26, по договору аренды земельного участка от 09.11.2012 № 0800002496.

2. Признать недействительным заключённое между крестьянским (фермерским) хозяйством «Заря» и ООО «Приазовский винный дом» соглашение от 31.07.2017 об уступке права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19, площадью 400 000 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, СХП «Советское», участок № 29, по договору аренды земельного участка от 30.08.2011 № 0000002505.

3. Признать недействительным договор об учреждении ООО «НПЦ плодоводства. виноградарства и виноделия» от 06.09.2017 в части обязательства ООО «Приазовский винный дом» по внесению в уставный капитал ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» прав аренды земельных участков с кадастровым номером 23:08:0602001:75, площадью 100 001 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район. Трудовой сельский округ, секция 1-88, контуры 25, 26, и земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19, расположенного но адресу: Ейский район, СХП «Советское», участок № 29.

4. Признать недействительным договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 08.10.2019 между ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» и ФИО5

5. Истребовать из незаконного владения ФИО5 в порядке виндикации и обязать ФИО5 возвратить в конкурсную массу КФХ «Заря» права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:75, площадью 100 001 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Трудовой сельский округ, секция 1-88, контуры 25, 26, и земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19, расположенного по адресу: Ейский район, СХП «Советское», участок №29.

6. Восстановить права крестьянского (фермерского) хозяйства «Заря» по договору аренды земельного участка от 09.11.2012 № 0800002496.

7. Восстановить права крестьянского (фермерского) хозяйства «Заря» по договору аренды земельного участка от 30.08.2011 № 0000002505.

Кроме того, управляющий ходатайствовал о привлечении ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» и ИП ФИО5 к участию при рассмотрении обособленного спора в качестве ответчиков.

Определением суда от 04.05.2023 ходатайство об уточнении удовлетворено, ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» и ИП ФИО5 привлечены к участию в обособленном споре в качестве соответчиков.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2023 произведена замена судьи Киреевой Е.В. по делу № А32-33119/2017 на судью Малееву А.А. Судье Малеевой А.А. для дальнейшего рассмотрения передано дело № А32- 33119/2017 со всеми обособленными спорами.

Определением от 03.07.2023 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечен временный управляющий ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» - ФИО7.

Конкурсный управляющий ранее ходатайствовал об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым просил суд:

1. Признать недействительным заключенное между крестьянским (фермерским) хозяйством «Заря» и ООО «Приазовский винный дом» соглашение от 31.07.2017 об уступке права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:75, площадью 100 001 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Трудовой сельский округ, секция 1-88, контуры 25, 26, по договору аренды земельного участка от 09.11.2012 № 0800002496.

2. Признать недействительным заключённое между крестьянским (фермерским) хозяйством «Заря» и ООО «Приазовский винный дом» соглашение от 31.07.2017 об уступке права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19, площадью 400 000 кв.м. из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, СХП «Советское», участок № 29, по договору аренды земельного участка от 30.08.2011 № 0000002505.

3. Признать недействительным договор об учреждении ООО «НПЦ плодоводства. виноградарства и виноделия» от 06.09.2017 в части обязательства ООО «Приазовский винный дом» по внесению в уставный капитал ООО «НПЦ плодоводства,  виноградарства и виноделия» прав аренды земельных участков с кадастровым номером 23:08:0602001:75, площадью 100 001 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район. Трудовой сельский округ, секция 1-88, контуры 25, 26, и земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19, расположенного по адресу: Ейский район, СХП «Советское», участок № 29.

4. Признать недействительным договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 08.10.2019 между ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» и ФИО5

5. Обязать ФИО5 заключить с КФХ «Заря» договор аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:75, площадью 100001 кв. м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Трудовой сельский округ, секция 1-88, контуры 25, 26, на условиях договора № 0800002496 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности от 09.11.2012, в редакции, указанной конкурсным управляющим в ходатайстве.

6. Обязать ФИО5 заключить с КФХ «Заря» договор аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19, площадью 400 000 кв. м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, СХП «Советское», участок № 29, на условиях договора № 0000002505 аренды земельного участка государственной собственности сельскохозяйственного назначения от 30.08.2011, в редакции, указанной конкурсным управляющим в ходатайстве.

7. Обязать ФИО5 восстановить право аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:75 площадью 100 001 кв. м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Трудовой сельский округ, секция 1-88, контуры 25, 26, путем государственной регистрации договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, заключенного с КФХ «Заря».

8. Обязать ФИО5 восстановить право аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19, площадью 400 000 кв. м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, СХП «Советское», участок № 29, путем государственной регистрации договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, заключенного с КФХ «Заря».

Определением суда от 05.12.2023 уточнения приняты судом.

Исследовав материалы дела, Арбитражный суд Краснодарского края пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, по договору аренды № 0800002496 земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности от 09.11.2012, заключенному между должником (арендатор) и Департаментом имущественных отношений Краснодарского края (арендодатель) арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, местоположение: Краснодарский край, Ейский район, Трудовой сельский округ, секция 1-88 контуры 25, 26, площадью 100 001 кв. м, с кадастровым номером 23:08:0602001:75 с видом разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, в границах согласно кадастровому паспорту земельного участка, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу пункта 7.2 договор действует до 09.11.2022. По условиям соглашения об уступке права аренды земельного участка от 31.07.2017, заключенного между должником (цедент) и ответчиком (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает право аренды земельного участка площадью 5 100 001 кв. м, из земель сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 23:08:0602001:75, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район, Трудовой сельский округ, секция 1-88 контуры 25,26, принадлежащее цеденту на основании договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности от 09.11.2012 №0800002496, зарегистрированного Межмуниципальным отделом по Ейскому и Щербиновскому районам Управления Росреестра по Краснодарскому краю; запись регистрации от 26.12.2012 № 23-23-20/126/2012-109.

Все права и обязанности цедента переходят к цессионарию в полном объеме на условиях, существующих в момент заключения настоящего соглашения.

В счет уступаемых прав цессионарий оплачивает цеденту компенсацию в размере 400 000 руб. Расчет между сторонами произведен наличными денежными средствами полностью до подписания настоящего соглашения (пункт 1). Факт оплаты уступленного права подтверждается расходным кассовым ордером от 27.07.2017 № 36. По договору от 30.08.2011 № 0000002505 аренды земельного участка государственной собственности сельскохозяйственного назначения, заключенному между должником (арендатор) и Департаментом имущественных отношений Краснодарского края (арендодатель), арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование, арендатор принять на условиях настоящего договора земельный участок и земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:08:0602001:19 площадью 400 000 кв. м, расположенный по адресу: Краснодарский край, Ейский район, СХП «Советское», участок № 29 в границах, указанных в кадастровом паспорте (плане) участка, прилагаемом к настоящему договору и являющемся его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 7.2 договор действует в течение 25 лет, до 08.08.2036. По условиям соглашения об уступке права аренды земельного участка от 31.07.2017, заключенного между должником (цедент) и ответчиком (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает право аренды земельного участка площадью 400 000 кв. м, из земель сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 23:08:0602001:19, расположенного по адресу: Россия, Краснодарский край, Ейский район, СХП «Советское», участок №29, принадлежащее цеденту на основании договора аренды земельного участка государственной собственности сельскохозяйственного назначения, от 30.08.2011 №0000002505, зарегистрированного Межмуниципальным отделом по Ейскому и Щербиновскому районам Управления Росреестра по Краснодарскому краю, запись регистрации от 22.09.2011 № 23-23-20/110/2011-011.

Все права и обязанности цедента переходят к цессионарию в полном объеме на условиях, существующих в момент заключения настоящего соглашения.

В счет уступаемых прав цессионарий оплачивает цеденту компенсацию в размере 525 000 руб. Расчет между сторонами произведен наличными денежными средствами полностью до подписания настоящего соглашения.

Факт оплаты уступленного права подтверждается расходным кассовым ордером от 27.07.2017 № 35. Как полагает управляющий, спорные сделки совершены по заниженной цене с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Спорные сделки совершены в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, поэтому являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

06 сентября 2017 года ООО «Приазовский Винный Дом» внесло в уставный капитал ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19 и земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:75, оценив стоимость прав аренды в размере 7 285 790 рублей. Впоследствии ООО «Приазовский Винный дом и ИП ФИО5 заключили соглашения об уступке права аренды: договор от 08.10.2019 о передаче прав и обязанностей по договору от 30.08.2011 № 0000002505 аренды земельного участка государственной собственности сельскохозяйственного назначения и договору от 09.11.2012 № 0800002496 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности.

Управляющий ссылается на то, что с учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве спорные сделки совершены между заинтересованными, аффилированными с должником лицами, учитывая, что глава КФХ «Заря» ФИО9 являлся работником ООО «Приазовский Винный Дом». Кроме того, управляющий указывает, что генеральный директор ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» ФИО10 является учредителем ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» с долей 50% уставного капитала и учредителем ООО «Приазовский Винный дом» с долей 42% уставного капитала, а также учредителем ООО «ПКФ Пеллетс» с долей 92,3% уставного капитала. Директором ООО «ПКФ Пеллетс» является ФИО11. ФИО5 и ФИО11 являются близкими родственниками.

Права аренды приобретены ИП ФИО5 у ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» 08.10.2019, то есть после принятия судом первой инстании к производству заявления конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительными сделок по уступке прав аренды земельных участков, принадлежавших КФХ «Заря». При этом управляющий ссылался на то, что создание подконтрольного юридического лица - ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» – и внесение в уставной капитал указанного общества принадлежавшего должнику права аренды не преследовало какой-либо экономической цели, а было направлено на явное воспрепятствование оспариванию действий по отчуждению указанного объекта и его возвращению должнику.

Таким образом, управляющий приходит к выводу о том, что спорные сделки совершены между заинтересованными лицами и аффилированными лицами. У КФХ «Заря» на момент совершения спорных сделок имелись признаки неплатежеспособности и причинения в результате совершения спорных сделок вреда имущественным правам кредиторов, что выразилось в неправомерном отчуждении должником высоколиквидного актива – права аренды земельных участков и невозможности, в связи с этим, его реализации в ходе конкурсного производства для удовлетворения требований кредиторов.

 Управляющий указывает, что права аренды приобретены ИП ФИО5 у ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» 08.10.2019, т.е. после принятия Арбитражным судом Краснодарского края к производству в рамках дела о банкротстве должника определением от 13.12.2018 заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по уступке прав аренды земельных участков, принадлежавших КФХ «Заря».

Сведения о принятии к производству указанного заявления, содержащего адрес и характеристики спорных объектов недвижимости в установленном порядке были опубликованы в картотеке арбитражных дел. Пунктом 3.1 договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 08.10.2019 предусмотрено следующее: по договору аренды земельного участка государственной собственности сельскохозяйственного назначения от 30.08.2011 № 0000002505 цена уступки права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19 составляет 1 130 056 руб.

По договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности от 09.11.2012 № 0800002496 цена уступки права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:75 составляет 119 919 рублей. Управляющий полагает, что имущество приобреталось по цене ниже рыночной, что должно было вызвать у любого разумного участника гражданского оборота обоснованные сомнения.

Договор подписан после подачи заявления о признании недействительными сделок по уступке прав требования, а регистрация перехода права аренды на имущество к ФИО5 осуществлена после того как стала общедоступной информация о настоящем споре. Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

Намереваясь приобрести имуществом по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Конкурсный управляющий полагает, что, действуя разумно и добросовестно, ФИО5 из открытых источников мог получить информацию об уступке права аренды, о нахождении КФХ «Заря» в процедуре банкротства, совершении первоначальной сделки в период подозрительности и о ее несоответствии требованиям Закона о банкротстве.

В отзыве ООО «Научно-Производственный центр плодоводства, виноградарства и виноделия» указало, что ФИО10 не являлась учредителем ООО «Приазовский винный дом», доля в ООО «Научно-Производственный центр плодоводства, виноградарства и виноделия» приобретена 05.07.2018, генеральным директором общества ФИО10 является с 23.08.2021.

В отзыве на заявление ООО «Приазовский винный дом» указывается, что оплата по оспариваемым сделкам произведена в полном объеме, между должником и ответчиком отсутствуют признаки аффилированности; дополнительным соглашением к договору об учреждении ООО «Научно-Производственный центр плодоводства, виноградарства и виноделия» стоимость права аренды была определена на основании отчета об оценке от 22.08.2017 № 60 и установлена в размере 1 249 975 руб.; ответчики не являются аффилированными лицами по отношению к должнику и друг к другу; требования о признании недействительным договора об учреждении ООО «НаучноПроизводственный центр плодоводства, виноградарства и виноделия» заявлено только в сентябре 2022 года, т.е. за пределами срока исковой давности. ИП ФИО5 пояснил, что срок действия договора аренды № 0800002496 истек 09.11.2022; стороны не являются аффилированными к друг другу и к должнику.

Также заявил ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы по делу.

 Рассмотрев заявленное ходатайство, суд первой инстанции пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

Согласно пункту 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Суд первой инстанции принимает во внимание, что право назначения повторной судебной экспертизы относится к прерогативе суда и несогласие стороны по делу с выводами экспертного заключения не влечет автоматического назначения повторной экспертизы в силу положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Признав, что основания для назначения повторной судебной экспертизы отсутствуют и проведение ее нецелесообразно, суд первой инстанции приходит к правомерному выводу о том, что в удовлетворении ходатайства о назначении по обособленному спору повторной судебной экспертизы надлежит отказать.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых 9 аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункты 8 и 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

При оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве одним из обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении спора, является установление факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 08.08.2017, оспариваемые соглашения об уступке совершены 31.07.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В подтверждение неравноценности встречного предоставления по оспариваемым сделкам конкурсный управляющий представил справку о рыночной стоимости имущества от 26.11.2018 № 261118-01. В целях установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания по рассматриваемому спору, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 02.08.2019) назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости права аренды земельных участков по договорам от 31.07.2017, от 31.07.2017, от 03.10.2014. Проведение экспертизы поручено эксперту экспертной организации ООО «СтройСервисГрупп» ФИО12. 

По результатам проведенной экспертизы в материалы обособленного спора представлено экспертное заключение от 02.03.2020, в соответствии с которым рыночная стоимость права аренды на момент переуступки права аренды по состоянию на 31.07.2017 земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:75 составляет 1 112 650 руб., земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19 составляет 4 450 560 руб. В соответствии с частью 2 статьи 64 и частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Согласно пункту 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства (в том числе экспертиза) не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Исследовав и оценив экспертное заключение от 02.03.2020 по правилам статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о его соответствии положениям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание выводы эксперта, сделанные в заключении от 02.03.2020, суд первой инстанции считает, что соглашения об уступке прав аренды земельных участков от 31.07.2017 заключены должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, должником произведено отчуждение прав аренды по заниженной стоимости, сделки совершены в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, поэтому являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом могла быть создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. При таком варианте воля первого приобретателя на получение права собственности на имущество должника (а возможно и последующих, исключая последнего) выражается лишь для вида без реального намерения породить отраженные в первом договоре купли-продажи последствия.

Личность таких приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов должника из-под угрозы обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах.

Отчуждаемое имущество все время находится под контролем этого бенефициара. Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если первый приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником, действительно желая создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности, то при отчуждении им спорного имущества на основании последующих сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю. 

Вместе с тем, конкурсный управляющий не привел соответствующих доказательств. 

В части оспаривания договора об учреждении ООО «НПЦ плодоводства. виноградарства и виноделия» от 06.09.2017 в части обязательства ООО «Приазовский винный дом» по внесению в уставный капитал ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» прав аренды земельных участков с кадастровым номером 23:08:0602001:75, площадью 100 001 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Краснодарский край, Ейский район. Трудовой сельский округ, секция 1-88, контуры 25, 26, и земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19, расположенного но адресу: Ейский район, СХП «Советское», участок № 29, суд исходит из следующего. ООО «Приазовский винный дом» ходатайствовало о применении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.

В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства. В процедурах же наблюдения или финансового оздоровления 11 по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут.

В отношении момента начала исчисления срока исковой давности суд первой инстанции полагает необходимым обратить внимание, что в абзаце втором пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения конкурсным управляющим должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2021 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего КФХ «Заря».

 Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2022 конкурсным управляющим должника утверждён ФИО6. С заявлением об уточнении заявленных требований, в котором содержится требование об оспаривании, в том числе договора об учреждении ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» от 06.09.2017, конкурсный управляющий обратился 28.09.2022. Суд учитывает, что конкурсный управляющий мог узнать о наличии оспариваемых сделок из дополнения к кассационной жалобе ООО «Приазовский винный дом» от 15.04.2021, в котором указано на передачу права аренды ООО «НПЦ плодоводства. виноградарства и виноделия» и ИП ФИО5, а также приложены выписки из ЕГРН на спорные земельные участки.

В постановлении суда округа от 21.05.2021 содержатся выводы о передаче права аренды ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» и ИП ФИО5 Таким образом, конкурсный управляющий должен был обратиться с заявлением об оспаривании сделок 21.05.2021, фактически с заявлением об уточнении конкурсный управляющий обратился 28.09.2022, т. е. с пропуском срока исковой давности, даже принимая во внимания во внимание отсутствие конкурсного управляющего с 27.10.2021 по 10.02.2022.

Сведения о движении дела общедоступны на сайте картотеки арбитражных дел, проявив должную осмотрительность, конкурсный управляющий должника в силу возложенных на него законом обязанностей по выявлению подозрительных сделок должника мог ознакомиться с материалами дела о банкротстве своевременно и уточнить заявленные требования.

В отношении требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 08.10.2019 между ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» и ФИО5, суд первой инстанции приходит к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие признаков, перечисленных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, проверяя доводы конкурсного управляющего об аффилированности сторон сделок приходит к следующим правомерным выводам. Управляющий ссылается на то, что глава КФХ «Заря» ФИО9 являлся работником ООО «Приазовский Винный Дом».

Вместе с тем, из представленных ГУ ОПФ РФ по Краснодарскому краю сведений ФИО9 работал в ООО «Приазовский Винный Дом» с сентября 2017 года, соглашения об уступке права аренды датированы 31.07.2017.

Кроме того, управляющий указывает, что генеральный директор ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» ФИО10 является учредителем ООО «НПЦ плодоводства, виноградарства и виноделия» с долей 50% уставного капитала и учредителем ООО «Приазовский Винный дом» с долей 42% уставного капитала, а также учредителем ООО «ПКФ Пеллетс» с долей 92,3% уставного капитала.

При этом как следует из отзыва ФИО10, а также выписки из ЕГРЮЛ доля в ООО «Научно-Производственный центр плодоводства, виноградарства и виноделия» приобретена ей 05.07.2018. Договор об учреждении общества заключен 06.09.2017. Директором ООО «ПКФ Пеллетс» является ФИО11 (ИНН 

<

***>, г. Череповец). ФИО5 (ИНН 

<

***>) и ФИО11 (ИНН 

<

***>) являются близкими родственниками

 В материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности сторон договоров к должнику применительно к статье 19 Закона о банкротстве. Принимая во внимание выводы эксперта, сделанные в заключении от 02.03.2020, суд первой инстанции считает, что соглашения об уступке прав аренды земельных участков от 31.07.2017 заключены должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, должником произведено отчуждение прав аренды по заниженной стоимости, сделки совершены в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, поэтому являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Установив, что ответчик земельные участки не использует (из выписок из ЕГРН следует, что они находятся в собственности ИП ФИО5), должник получил оплату по оспариваемым договорам в размере 400 000 руб. и 525 000 руб., суд посчитал необходимым применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Приазовский винный дом» стоимости права аренды на момент переуступки права аренды по состоянию на 31.07.2017 в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:75 – 1 112 650 руб. и в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:08:0602001:19 – 4 450 560 руб., установленной в заключении эксперта от 02.03.2020; а также в виде восстановления права требования ООО «Приазовский винный дом» к должнику в сумме 925 000 руб.

Судебная коллегия, в результате оценки совокупности изложенных доводов и имеющихся в материалах дела доказательств, считает выводы суда первой инстанции правомерными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Судом первой инстанции в полном объеме выполнены указания суда кассационной инстанции, привлечены к участию в обособленном споре все заинтересованные лица, истребованы доказательства, установлены фактические обстоятельства.

В материалы дела представлено заключение эксперта, на основании которого видно, что цена была занижена, условия соглашения являлись нерыночными, что нарушает права и интересы кредиторов должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

По существу доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, заявленные в суде первой инстанции, которым в полном объеме дана оценка судом первой инстанции.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено. 

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2024 по делу № А32-33119/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                        М.А. Димитриев

Судьи                                                                                                       Д.С. Гамов

                                                                                                                  Н.В. Сулименко