Девятнадцатый арбитражный апелляционный Суд

 

постановление

Дело № А64-6202/2018

г. Воронеж

27 февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2019 года

          Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2019 года

 

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                    Владимировой Г.В.,

судей                                                                               Седуновой И.Г.,

                                                                                         Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1,                                                                                        

при участии:

от сельскохозяйственного производственного кооператива «Волна революции»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Гавриловское дорожное ремонтно-строительное управление»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «МАКС 68»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Волна революции» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.11.2018 по делу № А64-6202/2018 (судья Подольская О.А.) по иску сельскохозяйственного производственного кооператива «Волна революции» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Гавриловское дорожное ремонтно-строительное управление» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обществу с ограниченной ответственностью «МАКС 68» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора недействительным, 

 

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Волна революции» (далее – СХПК  «Волна революции», истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гавриловское дорожное ремонтно-строительное управление», обществу с ограниченной ответственностью «МАКС 68» (далее – ООО «Гавриловское ДРСУ», ООО «МАКС 68», ответчики)   о признании недействительной сделкой договора от 10.07.2017 о переводе долга ООО «Гавриловское ДРСУ» на СХПК «Волна революции» на сумму 822 888 руб., в том числе НДС 18% - 125 525,28 руб., в качестве оплаты за товар согласно договору поставки нефтепродуктов № 13/2015 от 09.11.2015 

Решением  Арбитражного суда Тамбовской области от 01.11.2018 по делу № А64-6202/2018 в удовлетворении исковых требований СХПК «Волна революции» было отказано. 

Не согласившись с вынесенным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, СХПК «Волна революции» подал на него    апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования. 

Участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ООО «МАКС 68» поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя и отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил оставить обжалуемое решение без изменения.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения  сторон, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.11.2016 между ООО «Импульс» (поставщик) и ООО «Гавриловское ДРСУ»  (покупатель) был заключен договор поставки нефтепродуктов № 13/2015, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать нефтепродукты.

30.12.2016 между ООО «Импульс» (цедент) и ООО «МАКС 68» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования, в соответствии с условиями которого, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требований ООО «Импульс» в сумме   822 888 руб. (в т.ч. НДС 125 525,28 руб.) к ООО «Гавриловское ДРСУ».

10.07.2017 между ООО «Гавриловское ДРСУ» (должник) и СХПК «Волна революции» (новый должник) был заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым  должник переводит, а новый должник принимает на себя обязательство должника перед ООО «МАКС 68», предусмотренное договором уступки прав требования от 30.12.2016 на сумму 697 362,72 руб., ставка НДС18%, сумма НДС 125 525,28 руб., всего с НДС 822 888 руб. (п. 1.1 договора).

Новый должник принимает на себя обязательство должника согласно п. 1.1 договора в качестве погашения долга нового должника перед должником и по договору, заключенному между должником и новым должником на сумму 697 362,72 руб., ставка НДС 18%, сумма НДС 125 525,28 руб., всего с НДС 822 888 руб. в качестве оплаты за товар по договору поставки нефтепродуктов № 13/2015 от 09.11.2015 (п. 1.2 договора).

Договор вступает в силу с момента  подписания настоящего договора и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (п. 3.1 договора).

18.08.2017 во исполнение договора о переводе долга от 10.07.2017 СХПК «Волна революции» перечислил ООО «МАКС 68» денежные средства в размере 100 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 59 от 18.08.2017.

Согласно справке председателя СХПК «Волна революции» денежные средства в размере 822 888 руб. (договор о переводе долга от 10.07.2017) составляют 5,07% от общей стоимости активов за вычетом стоимости земельных участков и основных средств. Между тем, правление кооператива не принимало решение о заключении договора о переводе долга ООО «Гавриловское ДРСУ»» на сумму 822 888 руб. на СХПК «Волна революции». Председатель СХПК «Волна революции» ФИО2 действовал от имени кооператива по своему усмотрению с превышением своих полномочий. Поскольку кредиторская задолженность у СХПК «Волна революции» перед ООО «Гавриловское ДРСУ» отсутствует, то, по мнению истца, фактически имеет место дарение денежных средств на 822 888 руб.

Ссылаясь на данные обстоятельства, СХПК «Волна революции» обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском о признании договора о переводе долга от 10.07.2017 недействительной сделкой.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований. 

При этом суд  области правомерно исходил из следующего.

Статьей 391 ГК РФ предусмотрено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или  необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору уступки права (требования) и соглашения о переводе долга существенными условиями являются условия о предмете.

Проанализировав условия договора о переводе долга от 10.07.2017, суд области пришел к обоснованному выводу о согласовании сторонами существенных условий для договора о переводе долга, в связи с чем, указанный договор является заключенным.

Согласие кредитора на перевод долга в порядке статьи 391 ГК РФ имеется.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые  законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Пункт 5 ст. 166 ГК РФ предусматривает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как указано в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации  о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»  по смыслу пункта 5 статьи 166 ГК РФ новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Исследовав представленный в  материалы дела договор о переводе долга от 10.07.2017, суд области пришел к выводу об отсутствии у сторон намерения совершить безвозмездную сделку.

 Оснований для квалификации условий договора о переводе долга от 10.07.2017 как договора дарения  судом не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В связи с этим отсутствие в договоре о переводе долга от 10.07.2017 указания на цену или встречное предоставление не свидетельствует о его безвозмездности. 

При таких обстоятельствах СХПК «Волна революции» не лишено права требовать от ООО  «Гавриловское ДРСУ»  возмещения за принятый долг.

Кроме того, после заключения договора о переводе долга, СХПК «Волна революции» произвело частичную оплату в размере 100 000 руб.

Вместе с тем, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

Судом области установлено, что договор о переводе долга был подписан сторонами 10.07.2017, истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Тамбовской области 31.07.2018, т.е. за пределами годичного срока.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности должен исчисляться с 18.08.2017 – даты перечисления ответчику 100 000 руб. по платежному поручению № 59, судом апелляционной инстанции не принимается как основанный на неверном  толковании норм материального права. 

Таким образом, вывод суда области о том, что требование истца о признании недействительным договора о переводе долга от 10.07.2017 предъявлено истцом с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ,  служит  основанием для отказа в иске, является правильным.

Обстоятельств, свидетельствующих о перерыве срока исковой давности, в материалах дела не  имеется.

Довод истца, содержащийся также в апелляционной жалобе, о том, что встречное исковое заявление по делу № А64-8553/2017 о признании договора о переводе долга от 10.07.2017 было подано в арбитражный суд 26.06.2018, вследствие чего срок на обращения в суд истцом не пропущен, судом области правомерно отклонен по следующим основаниям. 

В соответствии  с абз.1 п.17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ  об исковой давности», в силу п.1 ст.204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

Вместе с тем, согласно абз. 3 п. 17 Постановления  от 29.09.2015 № 43, положение п. 1 ст. 204 ГК РФ не применяется, если судом отказано в принятии заявления или заявление возвращено, в том числе в связи с несоблюдением правил о форме и содержании заявления, об уплате государственной пошлины, а также других предусмотренных АПК РФ требований.

Определением арбитражного суда от 16.07.2018 по делу № А64-8553/2017 встречное исковое заявление СХПК «Волна революции» о признании недействительным договора о переводе долга от 10.07.2017 было возвращено как не отвечающее требованиям части 3 статьи 132 АПК РФ. Данное определение арбитражного суда вступило в законную силу.

Оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к  обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований СХПК «Волна революции».

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, поскольку они аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Довод истца о неправильном применении арбитражным судом области срока исковой давности, основан на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства, приведен без учета фактических обстоятельств дела и направлен на переоценку выводов суда, в связи с чем, подлежит отклонению.

Ссылка истца  на частичную оплату задолженности как на основание изменения начала течения срока исковой давности судом апелляционной инстанции также во внимание не принимается, поскольку  абз. 3 п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ  об исковой давности» разъяснено, что признание должником части долга, в том числе, путем оплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

Доказательства того, что ответчик совершал какие-либо иные действия по признанию долга перед истцом в пределах срока исковой давности, в материалах дела отсутствуют.

Иные доводы апелляционной жалобы СХПК «Волна революции» о несогласии с принятым решением судебная коллегия также отклоняет,  поскольку они не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта при наличии самостоятельного основания для отказа в удовлетворении иска - пропуска срока исковой давности. 

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом установленных по делу  обстоятельств  решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу  истца - без удовлетворения.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 3000 руб. относится на заявителя жалобы.

При подаче апелляционной жалобы  СХПК «Волна революции» была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до окончания рассмотрения настоящего дела, в связи с чем, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.11.2018 по делу № А64-6202/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Волна революции» - без удовлетворения. 

Взыскать с  сельскохозяйственного производственного кооператива «Волна революции»  в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. 

 Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            

  Председательствующий судья                                 Г.В. Владимирова

 

Судьи                                                                          И.Г. Седунова

 

                                                                                               Т.Б. Потапова