Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-5156/2017

10 октября 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  29 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  10 октября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Общество с ограниченной ответственностью «Сбербанк Факторинг» (адрес: 125284, Москва, проспект Ленинградский, дом 31А, строение 1, ОГРН:  

<

***>, ИНН 

<

***>) 

Ответчик: Непубличное акционерное общество «Юлмарт» (адрес: 197227, 

<

...>, литера А, ИНН 

<

***>) 

Третьи лица:

1) Общество с ограниченной ответственностью «ФИО2 Г.» (адрес: 115419, Москва, проезд Рощинский 2-й, дом 8, офис 1001, ОГРН 

<

***>) 

2) Общество с ограниченной ответственностью «Компания Ресурс-Медиа» (адрес: 143406, Московская область, Красногорский район, тупик Ильинский, дом 9, ОГРН 

<

***>)

3) Общество с ограниченной ответственностью «Маст» (адрес: 123557, 

<

...>, помещение XII, комната 5, ОГРН 

<

***>)

4) Общество с ограниченной ответственностью «Медиа Аксес» (адрес: 129090,  

<

...>, ОГРН 

<

***>) 

5) Общество с ограниченной ответственностью «Новая Линия» (адрес: 141407, Московская область, Химки, улица Панфилова, дом 2, помещение 3, ОГРН 

<

***>)

6) Общество с ограниченной ответственностью «НТС Градиент» (адрес: 129301, 

<

...>, ОГРН 

<

***>)

7) Общество с ограниченной ответственностью «Р-Климат» (адрес:  119049, Москва, улица Якиманка Б., дом 35, строение 1, ОГРН 

<

***>)

8) Общество с ограниченной ответственностью «СупервэйвГрупп» (адрес:  193149, 

<

...>, ОГРН 

<

***>)

9) Общество с ограниченной ответственностью «Тор и К» (адрес:  170001, Тверь, Тверская область, улица Виноградова, дом 8, секция 5, ОГРН 

<

***>)

10) Акционерное общество «Энергосистемы и Технологии» (адрес: 140091, Московская область, Дзержинский, улица Энергетиков, дом 18, ОГРН 

<

***>)

11) Общество с ограниченной ответственностью «Юлмарт РСК» (адрес: 197227, 

<

...>, литер А, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности и неустойки

при участии

от истца – ФИО3 по доверенности № 13 от 19.12.2016, ФИО4 по доверенности № 13-2 от 07.03.2017,

от ответчика – ФИО5 по доверенности № 78АБ2067514 от 23.06.2017, ФИО6 по доверенности № 78АБ2945011 от 23.06.2017,

от третьих лиц:  1) ФИО7 по доверенности от 21.06.2017, 

6) ФИО8 по доверенности № 16-юр от 17.07.2017,

7) ФИО9 по доверенности от 30.03.2017,

2, 3, 4, 5, 8, 9, 10, 11) не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сбербанк Факторинг» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с Непубличного акционерного общества «Юлмарт» (далее – Ответчик) задолженности в размере 306 889 716,38 рублей, неустойки в размере 7 599 471,09 рубль по договорам поставки, заключенным между Ответчиком и Третьими лицами 1-10 на основании договоров факторинга, заключенного между Истцом и Третьими лицами 1-10.

Определением от 03.02.2017 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 24.03.2017.

Определением от 11.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Юлмарт РСК».

Судебные заседания по настоящему делу неоднократно откладывались судом, в связи с уточнением Истцом исковых требований, необходимостью представления сторонами дополнительных документов, привлечением к участию в деле третьего лица.

В настоящем судебном заседании по ходатайству Третьего лица 6 судом к материалам дела приобщены дополнительные документы.

Ответчик возражал против приобщения судом к материалам дела дополнительных документов.

Истец поддержал заявленные требования, Ответчик признал наличие задолженности по договорам поставки заключенным с ООО «ТОРиК», ООО «Компания Ресурс Медиа», ООО «Супервэйв групп», ООО «Новая линия», ООО «КАНДИ СНГ», ООО «Р-Климат», возражал против удовлетворении требований в остальной части.

Третьи лица полагали требования подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из представленных материалов дела:

10.10.2013 между ООО «ФИО2 Г.» и НАО «Юлмарт» заключен договор поставки № 16/13.

01.06.2016 между ООО «Компания Ресурс-Медиа» и НАО «Юлмарт» заключен договор поставки № 5229;

19.01.2014 между ООО «МАСТ» и НАО «Юлмарт» заключен договор поставки № МО-18/07/14-01;

07.10.2014 между ООО «Медиа Аксес» и НАО «Юлмарт» заключен договор поставки № 4438;

01.10.2011 между ООО «Новая линия» и НАО «Юлмарт» заключен договор поставки № 021/01-11;

21.07.2014 между ООО «НТС «Градиент» и НАО «Юлмарт» заключен договор поставки № 2107-01/03-НТС;

04.07.2012 между ООО «Р-Климат» и НАО «Юлмарт» заключен договор поставки № 0407;

01.06.2012 между ООО «Супервэйв Групп» и НАО «Юлмарт» заключен договор поставки № ФД000012;

16.06.2015 между ООО ТОР и К» и НАО «Юлмарт» заключен договор поставки № 12/15;

20.03.2014 между ЗАО «Энергосистемы и технологии» и НАО «Юлмарт» заключен договор поставки № 44/2014.

В рамках действия данных договоров был поставлен товар на сумму 330 966 231,86 рублей.

Между Истцом и Третьими лицами (клиентами) заключены договора факторинга:

- с ООО «ФИО2 Г.» - генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России (факторинг без права регресса) № 008-А2 от 14 марта 2016 года;

- с ООО «Компания Ресурс-Медиа» - генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России (факторинг без права регресса) № 066-А2 от 30 июня 2016 года;

- с ООО «МАСТ» - генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России № 045-А2 от 14 июня 2016 года;

- с ООО «Медиа Аксес» - Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания № 010-БР от 24 сентября 2015 года;

- с ООО «Новая Линия» - генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания № 002-БР от 06 июля 2015 года;

- с ООО «НТС Градиент» - генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания №009-БР от 22 сентября 2015г.;

- с ООО «Р-Климат» Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания № 014-ТС от 09 октября 2015 года;

- с ООО «Супервэйв Групп» - генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания № 019-ТС от 30 октября 2015 года;

- с ООО «ТОР и К» - генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания № 031-А2 от 10 июля 2016 года;

- с ЗАО «Энергосистемы и Технологии» - генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания № 026-А2 от 26 мая 2016 года.

Указанные выше поставки были профинансированы Истцом, что подтверждается копиями платежных поручений о выплате финансирования представленные Истцом в материалы дела. После финансирования, право (требование) по оплате данных поставок Клиенты уступили Истцу в размере суммы выплаченного финансирования.

Согласно:

- договора поставки заключенного ООО «ФИО2 Г.» (Клиент, Поставщик) с НАО «Юлмарт» № 16/13 от 10.10.2013 поставщик обязуется поставить товар, а Ответчик обязуется оплатить товар не позднее 75 календарных дней;

- договора поставки заключенного ООО «Компания Ресурс-Медиа» (Клиент, Поставщик) с НАО «Юлмарт» № 5229 от 01.06.2016 поставщик обязуется поставить товар, а Ответчик обязуется оплатить товар не позднее 53 рабочих дней; по товарным группам «Ноутбуки», «Аксессуары и Цифровые устройства», «Программное обеспечение и компьютерные аксессуары» - 65 рабочих дней;

- договора поставки заключенного ООО «МАСТ» (Клиент, Поставщик) с НАО «Юлмарт» № МО-18/07/14-01 от 19.01.2014  поставщик обязуется поставить товар, а Ответчик обязуется оплатить товар в течение 75 календарных дней;

- договора поставки заключенного ООО «Медиа Аксес» (Клиент, Поставщик) сНАО «Юлмарт» (далее - Ответчик) № 4438 от 07.10.2014 поставщик обязуется поставить товар, а Ответчик обязуется оплатить товар в течение 75 календарных дней;

- договора поставки заключенного ООО «Новая линия» (Клиент, Поставщик) с НАО «Юлмарт» (далее - Ответчик) № 021/01-11 от 01.10.2011 поставщик обязуется поставить товар, а Ответчик обязуется оплатить товар в течение 75 календарных дней;

- договора поставки заключенного ООО «НТС «Градиент» (Клиент, Поставщик) с НАО «Юлмарт» №2107-01/03-НТС от 21.07.2014 поставщик обязуется поставить товар, а Ответчик обязуется оплатить товар в течение 60 календарных дней;

- договора поставки заключенного ООО «Р-Климат» (Клиент, Поставщик) и НАО «Юлмарт» № 0407 от 04.07.2012 поставщик обязуется поставить товар, а Ответчик обязуется оплатить товар в течение 60 календарных дней;

- договора поставки заключенного ООО «Супервэйв Групп» (Клиент, Поставщик) с НАО «Юлмарт» № ФД000012 от 01.06.2012 поставщик обязуется поставить товар, а Ответчик обязуется оплатить товар не позднее 75 календарных дней; по товарным группам «Аксессуары» в течение 90 календарных дней;

- договора поставки заключенного ООО «ТОР и К» (Клиент, Поставщик) с НАО «Юлмарт» № 12/15 от 16.06.2015 поставщик обязуется поставить товар, а Ответчик обязуется оплатить товар не позднее 85 рабочих дней;

- договора поставки заключенного ЗАО «Энергосистемы и технологии» (Клиент, Поставщик) с НАО «Юлмарт» № 44/2014 от 20.03.2014 поставщик обязуется поставить товар, а Ответчик обязуется оплатить товар не позднее 70 рабочих дней.

Однако, как указывает Истец и следует из представленных документов, Ответчик произвел оплату товара частично. На момент предъявления иска долг Ответчика, с учетом уточнения исковых требований, составил 306 889 716,38 рублей.

В связи с этим Истец направил в адрес Ответчика претензию исх. № 1601 от 16.11.2016 о погашении возникшей задолженности. Однако претензия Истца осталась без удовлетворения, в связи с чем, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно ч.5 ст.454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров. 

В силу п.1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из существа обязательства. 

Согласно ч.1 ст.824 по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Ответчик в нарушение условий заключенных Договоров поставки оплату полученного товара не произвел, ссылаясь на неполучение товара непосредственно НАО «Юлмарт», Грузополучателем поставленных товаров является ООО «Юлмарт РСК», согласно условиям договоров поставки и приложениями к ним, НАО «Юлмарт» является плательщиком по осуществленным поставкам, что также подтверждается договорами поставки, приложениями к ним и информационными письмами от НАО «Юлмарт» направленных в адрес Третьих лиц.

В связи с чем доводы Ответчика о неполучении им товара отклоняются судом.

Поскольку Ответчик доказательств оплаты товара по вышеуказанным договорам поставки в сумме 306 889 716,38 рублей не представил, суд считает требования Истца подлежащими удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В связи с длительной неоплатой Ответчиком поставленного товара Истцом заявлено требование о взыскании договорной неустойки в общем размере 7 599 471,09 рубль (расчет представлен).

В соответствии с пунктом 8.3. договора поставки заключенного с ООО «ФИО2 Г.» предусмотрены пени за нарушение сроков оплаты в размере 0,1 % за каждый день просрочки;

В соответствии с пунктом 8.3. договора поставки заключенного с ООО «Компания Ресурс-Медиа» предусмотрены пени за нарушение сроков оплаты в размере 0,03% за каждый день просрочки;

В соответствии с пунктом 8.3. договора поставки заключенного с ООО «МАСТ» предусмотрены пени за нарушение сроков оплаты в размере 0,1 % за каждый день просрочки;

В соответствии с пунктом 8.3. договора поставки заключенного с ООО «Медиа Аксес» предусмотрены пени за нарушение сроков оплаты в размере 0,1 % за каждый день просрочки;

В соответствии с пунктом 4.6. договора поставки заключенного с ООО «Новая линия» предусмотрены пени за нарушение сроков оплаты в размере 0,1 % за каждый день просрочки;

В соответствии с пунктом 5.4. договора поставки заключенного с ООО «Микс» предусмотрены пени за нарушение сроков оплаты в размере 0,1 % за каждый день просрочки;

В соответствии с пунктом 8.3. договора поставки заключенного с ООО «НТС Градиент» предусмотрены пени за нарушение сроков оплаты в размере 0,1 % за каждый день просрочки;

В соответствии с пунктом 4.2. договора поставки заключенного с ООО «Р-Климат» предусмотрены пени за нарушение сроков оплаты в размере 0,1 % за каждый день просрочки;

В соответствии с пунктом 6.2. договора поставки заключенного с ООО «Супервэйв Групп» предусмотрены пени за нарушение сроков оплаты в размере 0,1 % за каждый день просрочки;

В соответствии с пунктом 8.3. договора поставки заключенного с ООО «ТОР и К» предусмотрены пени за нарушение сроков оплаты в размере 0,1 % за каждый день просрочки.

Расчет неустойки, период ее начисления, количество дней просрочки проверены судом и признаны правильными, соответствующими условиям договоров.

Доводы ответчика о неверном расчете истцом суммы задолженности и пени судом отклоняются по следующим основаниям.

Как следует из расчета истца и контррасчета ответчика, сумма пени, указываемая обеими сторонами, по соответствующим накладным полностью совпадают за исключением сведений в отношении товарных накладных: 

№21739 от 07.09.2016 (ООО «Компания Ресурс-Медиа); 

№6531 от 23.08.2016 (ООО «Новая Линия»); 

№22637 от 12.07.2016, №22771 от 20.07.2016 (ООО «Тор и К»); 

№21-005643 от 31.08.2016, №21-0056644 от 31.08.2016, №21-0056651 от 31.08.2016 (ООО «Р-Климат») 

№1608290024 от 29.08.2016, №1608230019 от 23.08.2016, №1609020019 от 02.09.2016 (ООО «Супервэйв Групп»)

Что касается сведений в отношении вышеизложенных накладных, в контррасчете ответчика содержится явные арифметические ошибки при подсчете суммы неустойки. Истцом и ответчиком применяется один и тот же порядок расчета суммы задолженности и пени, в то время как разница расчетов сторон в конечной сумме начисленных пени обусловлена вышеуказанными ошибками в расчете ответчика. 

Ходатайство Ответчика о снижении размера пени в связи с его несоразмерностью судом отклоняется, так как несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств не установлена, поскольку в силу п. 42 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ», при решении вопроса об уменьшении неустойки на основании ст.333 ГК РФ необходимо иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. 

Степень соразмерности заявленной Истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон. 

В соответствии с п.3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 333 ГК РФ», доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, представляются лицом, заявившим ходатайство об уменьшении неустойки. 

Ответчиком не представлено доказательств того, что размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства. 

Суд не нашел оснований для применения ст.333 ГК РФ, учитывая соотношение суммы долга 306 889 716,38 рублей и пени 7 599 471,09 рубль, длительность просрочки, наличие долга на дату вынесения решения.

Таким образом требование о взыскании пени подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

Взыскать с Непубличного акционерного общества «Юлмарт» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Сбербанк Факторинг» задолженность в размере 306 889 716,38 рублей, пени по состоянию на 23.12.2016 в размере 7 599 471,09 рубль, расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                        Малышева Е.В.