ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-98402/2021

17 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     09 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пряхиной Ю.В.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12294/2022) общества с ограниченной ответственностью "Арсенал-Групп" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2022 по делу № А56-98402/2021 (судья Горбатовская О.В.), 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Арсенал-Групп"

к  ФИО2

о взыскании убытков 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Арсенал-Групп" (далее – истец, ООО "Арсенал-Групп") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о  привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сехмет» (ОГРН 

<

***>), взыскании 80420,63 руб.

Решением от 15.03.2022 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на то, что в результате исключения ООО «СЕХМЕТ» из ЕГРЮЛ, истец лишился возможности взыскать с ООО «СЕХМЕТ» задолженность в размере 80420,63 руб., установленную решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2017 по делу №А56-44627/2017; сумма задолженности в размере 80420,63 руб. является ущербом ООО «Арсенал-Групп», то есть имуществом, которое ООО «Арсенал-Групп» утратило в результате исключения из ЕГРЮЛ ООО «СЕХМЕТ»; отсутствие имущества у Общества не является основанием для освобождения его от уплаты задолженности по судебному акту.

Истец указывает на то, что согласно сведениям, опубликованным в отрытых источниках (сайт ФНС России о бухгалтерских балансах Обществ bo.nalog.ru), ООО «Сехмет» в 2020 году имело активов на сумму 20992000 руб., при этом, 19307000 руб. являлась дебиторской задолженностью Общества.

Таким образом, истец ссылается на то, что Общество обладало активами для погашения в добровольном порядке задолженности в размере всего 80420,63 руб.

Податель жалобы ссылается на то, что привлекаемое лицо, зная о наличии задолженности (вся кредиторская задолженность к ООО «Сехмет» просужена), не предпринимало действий по ее погашению и не обращалось в Арбитражный суд с соответствующим заявлением о признании ООО «Сехмет» банкротом; то есть, противоправно бездействовало и не предпринимало установленных законом мер, зная о необходимости добросовестно исполнять свои обязанности в качестве контролирующего лица должника; ФИО2 знал о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ и не предпринимал каких-либо действий, направленных на устранение причин недостоверности адреса Общества.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 22.06.2017, а также сведениям, размещенным на сайте ФНС России по состоянию на дату вынесения решения суда, ООО «Сехмет» (ОГРН 

<

***>) создано 14.09.2015, учредителем являлась ФИО3, генеральным директором ООО «Сехмет» с 14.09.2015 являлась также ФИО3 

15.02.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2187847670261, согласно которой единственным участником ООО «Сехмет» является ФИО2, 17.09.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 9187847615364, согласно которой генеральным директором ООО «Сехмет» является ФИО2

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2017 по делу № А56-44627/2017 (принятым путем подписания судьей резолютивной части решения в порядке части 1 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с ООО «Сехмет» в пользу ООО «Арсенал-Групп» взыскана на основании УПД от 07.12.2016 №2189 задолженность в размере 73925,11 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2016 по 05.06.2017 в сумме 3431,52 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 3064 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказано.

23.09.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО «Сехмет» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в указанном реестре сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности (сведения о месте нахождения юридического лица).

Истец, ссылаясь на наличие у ООО «Сехмет» перед ООО "Арсенал-Групп" непогашенной задолженности, обратилось с настоящим иском в суд о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности, как единственного участника ООО «Сехмет».

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Вопреки доводам подателя жалобы, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд апелляционной инстанции отмечает, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у ООО "Арсенал-Групп" непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора и учредителя Общества, в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Решение суда, которым взыскана задолженность с Общества в пользу истца, принято 18.09.2017, при условии, что запись за ГРН 2187847670261, согласно которой единственным участником ООО «Сехмет» является ФИО2, внесена в ЕГРЮЛ 15.02.2018, а запись за ГРН 9187847615364, согласно которой генеральным директором ООО «Сехмет» является ФИО2, внесена в ЕГРЮЛ 17.09.2018, то есть, уже после вступления в законную силу указанного выше судебного акта, что фактически не может указывать на недобросовестность действий ответчика по неисполнению требований истца по делу №А56-44627/2017 и неисполнению судебного акта.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, 21.09.2017 истцу был выдан исполнительный лист серии ФС № 017290088.

Согласно части 3 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, подлежит немедленному исполнению.

В силу пункта 1 части 1 статьи 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу, или со следующего дня после дня принятия судебного акта, подлежащего немедленному исполнению, или со дня окончания срока, установленного при отсрочке или рассрочке исполнения судебного акта.

Срок предъявления исполнительного листа к исполнению прерывается предъявлением его к исполнению, если федеральным законом не установлено иное, частичным исполнением судебного акта (часть 3 статьи 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, доказательств предъявления к исполнению исполнительного листа, выданного по делу № А56-44627/2017, истцом в материалы дела не представлено.

Согласно сведениям, размещенным на сайте Федеральной службы судебных приставов (Банк данных исполнительных производств; https://fssp.gov.ru), сведения о возбуждении исполнительного производства на основании исполнительного листа серии ФС № 017290088 отсутствуют.

Соответственно, истец сам не предпринимал попыток взыскания присужденных ему денежных средств по результатам рассмотрения дела №А56-44627/2017.

Указанный исполнительный лист серии ФС № 017290088 по делу № А56-44627/2017 мог быть предъявлен к исполнению до 19.09.2020; доказательств обращения с данным листом в банки для принудительного исполнения, либо к судебным приставам-исполнителям, материалы дела не содержат.

Запись об исключении ООО «Сехмет» из ЕГРЮЛ внесена в ЕГРЮЛ 23.09.2021, то есть после истечения срока для принудительного исполнения судебного акта.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, доводы истца о том, что ООО "Арсенал-Групп" было лишено возможности взыскать с ООО «Сехмет» задолженность на основании решения суда от 18.09.2017 по делу № А56-44627/2017 в связи с исключением ООО «Сехмет» из ЕГРЮЛ, являются необоснованными.

Кроме того, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

С учетом изложенного, само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Общества из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, так же как правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи не представлено.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель и учредитель Общества уклонялся от погашения задолженности перед Банком, скрывали имущество должника.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2022 по делу № А56-98402/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов