АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А32-48663/2021

19 апреля 2024 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 21.03.2024 г.

В полном объеме решение изготовлено 19.04.2024 г

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (пос. Ботаника)

к ответчику: ООО «Ален» (ИНН 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее по тексту также - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Ален» о взыскании действительной стоимости доли.

Стороны уведомлены надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

В судебном заседании, проходившем 07.03.2024, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 16 час. 35 мин. 21.03.2024 г.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие явки представителей.

Как следует из материалов дела, ФИО1, владела долей                       в ООО «Ален» в размере 5,55%, номинальной стоимостью 1 222 (одна тысяча двести двадцать два) руб. 22 коп.

Заявлением от 31.08.2021г. истец вышла из состава участников ООО «Ален».

Однако, стоимость доли в уставном капитале общества истцу не была выплачена.

При этом действительная стоимость доли должна быть выплачена с учётом рыночной стоимости имущества общества, которая, согласно данным бухгалтерской отчетности в 2020 году составила 587 000 рублей.

В установленный законом срок выплата вышедшему участнику общества не произведена в полном объеме, имущество в натуре не передано, что послужило поводом обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах                     с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления                 о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрено законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

В силу названной нормы права, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Установление единых требований к бухгалтерскому учету, в том числе бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также создание правового механизма регулирования бухгалтерского учета относятся к предмету регулирования Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", вступившего в силу с 01.01.2013.

Действительная стоимость доли уставного капитала хозяйственного общества определяется исходя из величины чистых активов предприятия, которые, в свою очередь рассчитываются по формуле, закрепленной в приказе Минфина России N 84н от 28.08.2014 "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2022 г. производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы, производство которой поручено эксперту АНО ЛСЭ «Экспертком» ФИО2, ФИО3.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: 

- Какова стоимость чистых активов ООО «Ален» (ИНН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2020 г., с учетом рыночной стоимости имущества, учтенного в составе активов общества на 31.12.2020 г.?

В Арбитражный суд Краснодарского края поступило заключение судебной экспертизы. 

Как следует из заключения эксперта, стоимость чистых активов ООО «Ален» по состоянию на 31.12.2020 г. с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного в составе активов общества на 31.12.2020 г. составляет 4 459 тыс. руб.

Исследовав и оценив экспертное заключение, суд приходит к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо противоречий не содержит. Экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе"; оснований не доверять указанному заключению не имеется, поскольку оно изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности; само заключение эксперта по настоящему делу является полным и мотивированным, не содержит неточности и неясности в ответах на поставленные вопросы; выводы эксперта являются однозначными, не носят вероятностного характера.

Основания не доверять эксперту или сомневаться в его беспристрастности у суда отсутствуют.

Оснований не принимать в качестве доказательств экспертное судебное заключение у суда не имеется, поскольку указанное заключение дано компетентным лицом и на основе специальных познаний. Исследовательская часть заключения содержит в достаточной степени подробное описание объекта, порядок проведения исследовательской работы, которые позволили сформулировать соответствующие выводы.

Таким образом, действительная стоимость доли истца в размере 5,55%,  составляет 247 474,50 руб. 

Поскольку ответчиком доказательства выплаты истцу доли по ее действительной стоимости не представлено, суд признал требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению в размере 247 474,50 руб. 

Истцом заявлено о взыскании 36 900,89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2021 по 14.12.2023 (с учетом периода моратория). 

Также истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 247 474,50 руб. по ключевой ставке Банка России действующей в соответствующие периоды просрочки          с 14.12.2023 до момента фактического исполнения обязательства.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Устанавливая сумму процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на их взыскание до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ). День фактического исполнения обязательства, в частности день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Представленный истцом расчет судом проверен и признан верным.

При этом, в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 30.12.2021, с изм. от 03.02.2022) "О несостоятельности (банкротстве)", на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2023 г. по 21.03.2024 г. (на день вынесения решения) составил 10 688,59 руб. 

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в размере 47 589,48 за период с 01.12.2021 г. по 21.03.2024 г.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судом установлено, что требования истца удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, истец заявил требование о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб.

Заявляя о взыскании расходов на оплату юридических услуг, истец представил суду договор оказания юридических услуг № 22/23082021 от 23.08.2021 г., а также квитанцию об оплате услуг от 23.08.2021 на сумму 50 000 руб. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя принимаются во внимание: относимость расходов к делу; объем и сложность выполненной работы; нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.

Истец документально подтвердил факт оказания ему юридической помощи и понесенные в связи с этим расходы.

Удовлетворяя заявленное требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя, суд, исходя из приведенных норм права и обстоятельств, свидетельствующих о разумности необходимых затрат при рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде, приходит выводу, что с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы за оказание юридических услуг в размере 50 000 руб. 

Как следует из материалов дела, стоимость судебной экспертизы составила 220 000 руб. и подлежит взысканию с ответчика в пользу экспертной организации – в размере 220 000 руб. с ответчика.

При обращении в суд истцом уплачена госпошлина в размере  2 000 руб. по чек-ордеру от 19.10.2021.

Расходы по уплате госпошлины в размере 2 000 рублей подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, на основании пункта 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Недостающая госпошлина подлежит отнесению на ответчика в доход федерального бюджета в размере  6 901 руб.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ООО «Ален» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (пос. Ботаника) 247 474,50 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 47 589,48 процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2021 г. по 21.03.2024 г., 50 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, 2 000  расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Ален» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (пос. Ботаника) проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 247 474,50  руб. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки с 21.03.2024 г. до момента фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ООО «Ален» (ИНН 

<

***>) в пользу АНО ЛСЭ «Экспертком» (ИНН 

<

***>) 220 000  руб. в счет оплаты судебной экспертизы.

Взыскать с ООО «Ален» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 901  руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья     М.В. Черножуков