ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-19012/2020

г. Воронеж

19 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена  12 мая 2022 года.

     Постановление в полном объеме изготовлено   19 мая 2022 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО4,

 

при участии:                     

от общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная агропромышленная компания»: ФИО5 представитель по доверенности №429 от 27.05.2021;

от индивидуального предпринимателя ФИО6: ФИО7 представитель по доверенности от 10.05.2021;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная агропромышленная компания» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.01.2022 по делу № А14-19012/2020 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО6 (ОГРНИП 320366800043746, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная агропромышленная компания (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору перевозки №АТА-190 от 01.07.2020 в размере 714 514 руб. 46 коп. (с учетом уточнений),

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО6, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная агропромышленная компания» (далее – ООО «Центрально-Черноземная агропромышленная компания», ответчик) о взыскании задолженности по договору перевозки №АТА-190 от 01.07.2020 в размере 714 514 руб. 46 коп. (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.01.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на несогласованность условий договора перевозки №АТА-190 груза, в части  вида груза и расценки на его перевозку (приложение № 1 – 3 к договору). Заявитель указывает на различный порядок перевозки груза и определения ее стоимости – пшеницы озимой, ячменя ярового, сои. По мнению заявителя, стоимость  перевалки СОИ следует оценивать в качестве разового договора перевозки груза. Также, ссылается на отсутствие предусмотренных п.п. 5.2, 5.3  договора перевозки №АТА-190 груза документов (актов), являющихся основанием для оплаты перевозки груза.

От ИП ФИО6 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

Заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ИП ФИО6 возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.07.2020 между ООО «Центрально-Черноземная агропромышленная компания» (далее - заказчик) и ИП ФИО6 (далее - исполнитель) был заключен договор перевозки №АТА-190, согласно которому исполнитель обязуется на условиях, предусмотренных настоящим договором осуществить перевозку грузов по поручению заказчика в пункт назначения и выдачу их уполномоченному на получение груза лицу (грузополучателю), а заказчик обязуется оплачивать за перевозку установленную плату (пункт 1.1. договора).

Перевозки по настоящему договору осуществляются автотранспортом, указанным в Приложении № 2 (пункт 1.2. договора).

Вид груза и расценки на его перевозку установлены в Приложении № 1 к настоящему договору. Стоимость дополнительных услуг определяется по соглашению сторон (пункт 1.3. договора).

Порядок организации перевозок согласован сторонами в разделе 2 договора перевозки №АТА-190 от 01.07.2020.

В обязанности исполнителя (раздел 3 договора) входило: для перевозки зерновых культур и подсолнечника оборудовать автотранспорт непромокаемыми пологам) обеспечивающими закрытие бортов кузова не менее, чем на 20 см;  самостоятельно осуществлять действия по распределению общей массы груза по осям транспортного средств и контролю предельно допустимой общей массы используемых транспортных средств; «Исполнитель» не может в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора (п.п. 3.1.3, 3.2 договора).

В свою очередь заказчик обязался обеспечить надлежащую подготовку груза к перевозке, погрузку груза Грузоотправителем и разгрузку Грузополучателем в объёмах и сроки, согласованные с «Исполнителем». Оплатить подачу автотранспорта к месту нахождения груза в размере, установленном в Приложении №1 к Договору (п.п. 3.3.1, 3.3.2 договора).

Порядок расчетов сторон установлен разделом 5 договора.

Согласно пункту 5.1 договора перевозки №АТА-190 от 01.07.2020 стоимость услуг устанавливается в Приложении №1 к настоящему договору,

За оказанную услугу по перевозке заказчик уплачивает Перевозчику плату, исходя из тарифов на перевозку, указанных в Приложении № 1 к договору.

Стоимость оказанных услуг по перевозке груза указывается в реестре грузоперевозок, в котором отражены данные из транспортных и товарно-транспортных накладных, которые являются неотъемлемой частью реестра грузоперевозок.

Заказчик перечисляет денежные средства в размере стоимости перевозки на расчетный счет исполнителя в течение 10 банковских дней после предоставления исполнителем заказчику оригинала документов, оформленных в соответствии с требованиями действующего законодательства (пункт 5.2. договора).

Согласно пункту 5.3 договора перевозки №АТА-190 от 01.07.2020 ежемесячно, 10, 20 и 30 (31)-го числа текущего месяца, исполнитель предоставляет заказчику акт выполненных работ, оригиналы TTH и ТН, реестр грузоперевозок, подписанные со стороны исполнителя.

Услуги по настоящему договору считаются выполненными с момента подписания сторонами акта выполненных работ. Акт выполненного работ подписывается заказчиком в течение 10 рабочих дней с момента предоставления оригинала документов (пункт 5.4 договора).

В пункте 5.7 договора перевозки №АТА-190 от 01.07.2020 стороны согласовали, что в случае изменения расценок на услуги по настоящему договору, заказчик обязан уведомить об этом исполнителя не позднее, чем за 5 календарных дней до момента изменения расценок. Согласие исполнителя отражается в Приложении к настоящему договору.

Согласно пункту 3 Приложения 1 к договору перевозки №АТА-190 от 01.07.2020 «Тарифы на перевозку Пшеницы озимой, ячменя ярового урожая 2020» сторонами согласованы тарифы на перевозку исходя из расчета расстояния перевозки (км), объема перевозимого груза (руб./тн).

Во исполнение заключенного сторонами договора, истец оказал услуги перевозки, а ответчик их принял согласно  товарно-транспортным накладным и реестром грузоперевозок (т. 1 л.д.25-61, л.д.63-150; т.2 л.д. 1-150; т.3 л.д. 1-150; т.4 л.д.1-150; т.5 л.д.1-150; т.6 л.д. 1-102).

Указанные накладные содержат печать ООО «Центрально-Черноземная агропромышленная компания», что подтверждает достоверность сведений в представленных документах.

По расчету истца, стоимость оказанных услуг перевозки составила 947 744 руб. 86 коп.

Платежным поручением №59708 от 08.10.2020 ответчик частично оплатил стоимость оказанных услуг на сумму 200 000 руб.

Сумма задолженности составила 714 514 руб. 46 коп.

29.10.2020 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить сумму задолженности.

Неисполнение требований претензии явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

При квалификации спорных отношений сторон, суд первой инстанции руководствовался положениями главы 39 ГК РФ о договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В силу специфики правового регулирования договора перевозки (глава 40 ГК РФ), к нему относятся обязательства сторон, связанные с перевозочным процессом, под которым понимается совокупность взаимосвязанных операций, выполняемых при подготовке, осуществлении и завершении перевозок.

Таким образом, в силу своей специфики договор перевозки выделяется в отдельный вид обязательств по оказанию услуг, ввиду предмета оказания услуг, специального субъектного состава.

В свою очередь, в предмет договора возмездного оказания услуг (глава 39 ГК РФ) входят совершаемые по заданию заказчика за плату услуги (определенные действия, деятельность), направленные на получение (достижение) соответствующего результата, не имеющего овеществленного характера.

Предметом договора №АТА-190 от 01.07.2020 является перевозка грузов по поручению заказчика в пункт назначения и выдачу их уполномоченному на получение груза лицу (п. 1.1 договора), что соотносится с положениями главы 40 ГК РФ о договоре перевозке груза.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает обоснованным квалифицировать спорные правоотношения сторон, как вытекающие из договора перевозки груза, правовая регламентация которой содержится в главе 40 ГК РФ.

Между сторонами имеется спор относительно заключенности договора перевозки №АТА-190 от 01.07.2020, ввиду несогласованности приложений к нему, определяющих вид и стоимость перевозки груза.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для договора перевозки груза существенными условиями являются условия о предмете (перевозимом грузе).

В то же время следует отметить, что согласование существенного условия договора может быть осуществлено как путем его указания в письменном документе - договоре, так и путем фактических действий сторон, которые в случае отсутствия в договоре достаточной степени конкретизации его предмета могут устранить необходимость его дальнейшего письменного согласования своими активными действиями.

Согласно п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (п. 1 ст. 435 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом данный Кодекс не требует выполнения условий оферты в полном объеме; в этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в т.ч. проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок.

Факт перевозки груза ответчиком не оспаривается и подтверждается представленными товарно-транспортными накладными, имеющими оттиск печати организации ответчика.

Также, перевозка груза подтверждается реестром перевозки грузов, отзывом и письменными пояснениями ответчика.

В качестве предмета перевозки в товарно-транспортных накладных указана – соя – перевалка.

На основании правовой позиции изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 03.02.2015 N 52-КГ14-1 разрешая вопрос о заключенности договора, суд должен оценить обстоятельства дела в их взаимосвязи с учетом того, что если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то договор считается заключенным.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Следовательно, предмет договора перевозки №АТА-190 от 01.07.2020 (перевалка сои) согласован сторонами последующими фактическими действиями по организации перевозки груза – ее приемки.

Позиция ответчика о разовых договорах перевозки груза по каждой отдельной товарно-транспортной накладной судом отклоняется, ввиду наличия заключенного сторонами договора перевозки №АТА-190 от 01.07.2020, предполагающего перевозку груза (не конкретизируя п. 1.1 его конкретное наименование).

Боле того,  товарно-транспортная накладная не соответствует критериям сделки (ст. 153 ГК РФ), является первичной учетной документацией.

В соответствии с п. 1 ст. 784 ГК РФ перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки.

Согласно п. 1 ст. 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 26 "О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции", лицом, отвечающим перед фактическим перевозчиком за оплату перевозки, является лицо, заключившее договор перевозки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Стороны оспаривают стоимость перевозки груза, поскольку приложение №1 к договору не подписано в двустороннем порядке, и в указанном соглашении отсутствует стоимость перевалки сои.

В соответствии с пунктом 3 ст. 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

В качестве определимой возможности установления цены истцом и ответчиком представлены противоречащие друг другу договоры: истцом договоры: №АТА-П-2014/24 от 01.07.2014, №2015/57С от 07.07.2015, №7/166 от 03.07.2019, предусматривающие расценки перевозимого груза, аналогичные содержащемся в приложении №1 к договору №АТА-190 от 01.07.2020.

Ответчиком, в свою очередь, представлен договор перевозки №АТА-208 от 01.07.2020, с учетом дополнительного соглашения от 25.08.2020, который определяет тариф на перевозку груза в сумме 27 руб. за тонну.

Суд учитывает, что данные договоры заключены с различными контрагентами сторон, вследствие чего установления средней цены перевалки сои, ввиду противоречивости сведений истца и ответчика, не может основываться на указанных документах.

В исследуемых обстоятельствах, суд считает правомерным и обоснованным вывод суда первой инстанции об определении стоимости перевалки сои, исходя из тарифов на перевозку пшеницы озимой, ячменя ярового, указанных в приложении №1 к договору перевозки №АТА-190 от 01.07.2020.

Анализ данных тарифов позволяет сформулировать выводы о формировании цены перевозки груза на основании показателей: расстояние перевозки, объем груза (руб./тн.).

Какого-либо разграничения тарифной стоимости в зависимости от вида зерновой культуры, используемого транспортного средства, указанное тарифное руководство не содержит.

Более того, указанный критерий разграничения цены не содержится и в представленном ответчиком для сравнения договоре перевозки №АТА-208 от 01.07.2020  (с учетом дополнительного соглашения от 25.08.2020).

В целях правовой определенности сторон и недопущения уклонения стороны, принявшей услуги, от возникшего обязательства оплаты, произведенный расчет задолженности согласно приложению №1 к договору перевозки №АТА-190 от 01.07.2020 признается судом обоснвоанным, соответствует воли и волеизъявлению заказчика и перевозчика.

Иное порождает неопределенность в оплате оказанных истцом услуг, и фактически освобождает ответчика от их оплаты, что нельзя признать допустимым и соотносимым с принципом надлежащего исполнения обязательства (ст. 309 ГК РФ).

Представленное ответчиком в материалы дела Приложение №1 к договору перевозки №АТА-190 от 01.07.2020 (т.7 л.д.14) обоснованно отклонено судом первой инстанции, с учетом показаний свидетеля ФИО8, представленным в судебном заседании 18.11.2021 (протокол судебного заседания от 18.11.2021, т.8 л.д.127-132), исходя из которых работы по перевозке (перевалке) сои осуществляются в сентября (то есть позже заключения договора на перевозку пшеницы и ячменя), что не соответствует дате заключения указанного приложения к договору.

В качестве частичной оплаты ответчиком представлено платежное поручение №59708 от 08.10.2020, в назначении платежа которого указано – оплата по договору №АТА-190 от 01.07.2020 за транспортные услуги, сумма 200 000 руб. без налога (НДС).

Подтвердив наличие договорных отношений сторон, приняв оказанные услуги, ответчик обязан произвести их оплату, что вытекает из встречного обязательства стороны (ст. 328 ГК РФ).

Позиция ответчика о том, что срок оплаты не наступил, ввиду непредоставления истцом документов (актов), предусмотренных п.п. 5.2, 5.3  договора перевозки №АТА-190 груза судом отклоняется.

По смыслу ст. ст. 784, 785 ГК РФ перевозчик может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении определенных действий или осуществлении определенной деятельности по осуществимой перевозке. Поэтому при совершении указанных в договоре действий (деятельности) перевозчик (истец) считается исполнившим свои обязательства и вправе требовать причитающееся вознаграждение, если не будет доказано, что услуги оказаны некачественно и обязательства исполнены ненадлежащим образом.

Само по себе непредоставление всего пакета документов, установленного сторонами в п. 5.2 договора №АТА-190 не является безусловным основанием отказа оплаты принятых услуг. Указанное не лишает истца возможности представить иные доказательства их оказания.

В частности, истцом представлены товарно-транспортные накладные, реестры перевозки груза, не оспоренные ответчиком и им признаваемые, что следует из письменных пояснений ответчика (т. 7, л.д. 26-27). 

Позиция ответчика о наличие встречного требования оплаты стоимости топлива в сумме 33 230 руб. 40 коп. судом отклоняется, поскольку доказательств установления данного требования, в том числе решением суда, не представлено, встречного иска по настоящему делу не заявлено.

Оснований полагать, что указанное требование направлено к зачету первоначального требования также суд не усматривает, ввиду несоответствия критериям ст. 410 ГК РФ (однородность требования).

При этом, ответчик не лишен права обращения в суд с соответствующим иском.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании суммы задолженности в размере 714 514 руб. 46 коп. являются законными по праву требования, подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами, правомерно удовлетворены.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства, установив необходимые для разрешения спора обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с п.п. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ, ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.01.2022 по делу № А14-19012/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная агропромышленная компания» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                                                                                        

Председательствующий судья 

 

ФИО1

       Судьи       

 

ФИО2

 

ФИО3