СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                     Дело № А45-38772/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей

 

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-7615/2024) общества с ограниченной ответственностью «Шоколадная страна» на решение от 08 августа 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-38772/2023 (судья Мартынова М.И.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (630559, Новосибирская область, р-н Новосибирский, рп. Кольцово, д.12А, ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Шоколадная страна» (630534, Новосибирская область, м.р-н Новосибирский, с.п. Мочищенский сельсовет, дп Мочище, ул Цветочная, д. 5, ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании 3 438 590 рублей 44 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью производственное предприятие «Шоколадная страна» (633004, Новосибирская обл., Бердск г., Химзаводская ул, зд. 11/79, офис 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

 

В судебном заседании приняли участие: 

без участия сторон (извещены),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее - ООО «Компания Холидей», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шоколадная страна» (далее – ООО «Шоколадная страна», ответчик) о взыскании 3 206 861 рубля 73 копеек неосновательного обогащения, 231 728 рублей 71 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 21.12.2023; процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.12.2023 на сумму задолженности (3 206 861 рубль 73 копейки) за каждый день просрочки исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, до дня фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью производственное предприятие «Шоколадная страна».

Решением от 08 августа 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что довод истца о том, что конкурсному управляющему уже после перечисления 21.04.2023 денежных средств в размере 3 206 861,73 рублей стало известно о том, что договор уступки между ООО ПП «Шоколадная страна» и ООО «Шоколадная страна» был расторгнут по соглашению от 01.06.2022, не обоснован. Факт того, что конкурсный управляющий ФИО4, осуществляющий полномочия руководителя истца, должен был знать и как минимум с 14.06.2022 знал о том, что договор уступки прав требования от 28.04.2022 расторгнут ООО ПП «Шоколадная страна» и ответчиком 01.06.2022, а, значит, и о том, что обязательства истца по предоставлению ответчику денежных средств в размере 3 206 861,73 рублей не существуют, достоверно подтверждается документами. Таким образом, Истец перечислил спорные денежные средства добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности с его стороны, как передающего эти средства, перед Ответчиком. Ответчик считает, что имеются обстоятельства, исключающие взыскание неосновательного обогащения, предусмотренные пп. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Податель жалобы просит отменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении иска отказать.

Истец представил в соответствии со статьей 262  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся  участников процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 28.04.2022 между ООО ПП «Шоколадная страна» и ООО «Шоколадная страна» был заключен договор уступки права требования к ООО «Компания Холидей» по договорам поставки №47255 от 01.03.2013 (дело №А45-21186/2020), №49878 от 01.07.2016 (дело №А45-46376/2018), №47345 от 01.05.2012 (дело №А45-26149/2019), №41400 от 10.10.2013 (дело №А45-39555/2018). 

21.04.2023 в пользу ООО «Шоколадная страна» предыдущим конкурсным управляющим истца ФИО4 были перечислены денежные средства в размере 3 206 861,73 рублей.

Между тем, как указывает истец, позднее настоящему конкурсному управляющему истца ФИО5 стало известно о том, что договор уступки между ООО ПП «Шоколадная страна» и ООО «Шоколадная страна» был расторгнут по соглашению от 01.06.2022.

ООО «Компания Холидей», ссылаясь на то, что поскольку договор уступки от 28.04.2022 между сторонами был расторгнут, ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел денежные средства истца в размере 3 206 861,73 рублей, ввиду чего общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного, в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 ГК РФ). 

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

По смыслу приведенных норм права приобретение или сбережение имущества одним лицом (приобретателем) должно являться результатом соответствующего уменьшения имущества другого лица (потерпевшего) при отсутствии к тому правовых оснований. 

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будет доказан факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

По правилам пункта 1 статьи 1102 ГК РФ неосновательное обогащение можно констатировать, если у лица отсутствуют основания (юридические факты), дающие ему право на получение имущества (договоры, сделки, иные предусмотренные статьи 8 ГК РФ основания возникновения гражданских прав и обязанностей).

Субъектами кондикционных обязательств выступают приобретатель - лицо, неосновательно обогатившееся, и потерпевший - лицо, за счет которого произошло обогащение. 

Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. 

Ответчик вправе в свою очередь доказывать наличие оснований для получения имущества от истца (отсутствие признака неосновательности). 

Исходя из положений пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения. При недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств исковые требования не подлежат удовлетворению. 

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019). 

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Кодекса необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика. 

Однако в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца. 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (статьи 64, 67, 68, 69, 71, 168 АПК РФ).

Судом установлено, что истцом дважды были перечислены денежные средства в спорной сумме: в адрес ООО «Шоколадная страна» конкурсным управляющим истца ФИО4 и в адрес ООО ПП «Шоколадная страна» конкурсным управляющим истца ФИО5 Взыскиваемые с ответчика денежные средства были ошибочно перечислены бывшим конкурсным управляющим ООО «Компания Холидей» в счет погашения задолженности, которой в действительности перед ответчиком не было, в связи с расторжением договора уступки между ООО «Шоколадная страна» и ООО ПП «Шоколадная страна».

При этом, как пояснил Конкурсный управляющий,  при схожести названий истец указал на допущенную техническую ошибку при перечислении денежных средств. В настоящее время получить пояснения в данной части от предыдущего конкурсного управляющего ФИО4 не представляется возможным, в связи с его смертью 20.05.2023 года. Между тем, приступив к своим обязанностям с 15.06.2023 года, конкурсный управляющий ФИО5 в ходе анализа документов должника выявил наличие неосновательного обогащения в пользу ответчика.

Отклоняя довод ответчика о том, что предыдущему конкурсному управляющему должно было быть известно о том, что ответчик более не является кредитором должника, суд первой инстанции верно отметил, что данный факт не исключают возникновение неосновательного обогащения на стороне приобретателя имущества (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 08.10.2019 № 35-КГ19-5).

Денежные средства ответчиком были получены, не возвращены, что свидетельствует об улучшении его имущественного положения в отсутствие законных на то оснований. При этом факт расторжения договора ответчиком не оспаривается.

Приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего.

Вопреки доводам жалобы из существа осуществлённого платежа не следует его природы как дар или благотворительность.

Подпунктом 4 статьи 1109 ГК РФ предусмотрено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. 

Таким образом, названная норма подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение), либо с благотворительной целью.

Поскольку истец не имел намерения передать имущество в дар, иного из дела не следует, основания для применения этой нормы отсутствуют. При передаче истцом и принятии ответчиком денежных средств в назначении платежа указывалась цель их передачи, нигде не было отражено, что денежные средства передавались в дар либо с целью благотворительности, наоборот, в назначении платежа прямо указано: «Основной долг по договору поставки №41400 от 01.10.2013». Таким образом, признаются обоснованными доводы управляющего, что истец не имел намерения передать денежные средства в дар или предоставить их ответчику с целью благотворительности, в связи с чем оснований для применения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ к сложившимся отношениям сторон не имеется.

Принимая во внимание перечисление ответчику денежных средств, отсутствие оснований для их перечисления, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 206 861 рубль 73 копейки, в связи с чем правомерно удовлетворил их в заявленном размере.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 231 728 рублей 71 копейки по состоянию на 21.12.2023, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.12.2023 на сумму задолженности (3 206 861 рубль 73 копейки) за каждый день просрочки исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, до дня фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку при рассмотрении настоящего спора установлены обстоятельства неправомерного удержания ответчиком денежных средств, требование истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08 августа 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-38772/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шоколадная страна» -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий 

 

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО2 

 

 

ФИО3