943/2023-21009(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда  

06 марта 2023 года Дело № А55-24314/2020  гор. Самара 11АП-20641/2022  Резолютивная часть постановления оглашена 27 февраля 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2023 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р., судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев 27 февраля 2023 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2,  

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение  Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2022, вынесенное по заявлению конкурсного  управляющего ФИО2 к Департаменту управления имуществом г. Самара,  ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий  их недействительности  

в рамках дела № А55-24314/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Производственно-техническое объединение «Станкозавод», ИНН 

<

***>  

при участии в рассмотрении обособленного спора ФИО4, ФИО5,  

при участии в судебном заседании: 

от конкурсного управляющего ФИО2 – представитель ФИО6 по  доверенности от 09.01.2023;  

от ФИО3 – представитель ФИО7 по доверенности от 20.08.2021;  от ФИО5 – представитель ФИО8 по доверенности от 30.01.2021;  

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.09.2020 возбуждено производство о  несостоятельности (банкротстве) ООО «ПТО «Станкозавод».  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.10.2020 (резолютивная часть от  21.10.2020) в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-техническое  объединение «Станкозавод», ИНН 

<

***> введена процедура наблюдения. Временным  управляющим утверждена ФИО2, член Союза арбитражных управляющих  «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021 (резолютивная часть) общество с  ограниченной ответственностью «Производственно-техническое объединение «Станкозавод» признано  банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим  должника утверждена ФИО2, член Союза арбитражных управляющих  «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».  

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с  заявлением об оспаривании сделок должника, в котором просит:  

Признать недействительной сделку по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 30.10.2018,  жилого помещения (квартиры),с кадастровым номером 63:01:0816008:935, расположенной по адресу:  

<

...>/ул, Ленинградская / ул. Высоцкого, д. 57/д.70/д.1, кв. площадью l09,4.1  кв.м. заключенный между ООО ПТО «Станкозавод» и ФИО3,  зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии по Самарской области 12.11.2018, номер регистрации: 63:01:0816008-935-63/001/2018-3.  

Применить последствия ничтожности сделки в виде снятия записи о залоге в пользу ФИО3  (зарегистрирована в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и:  картографии по Самарской области 12.11.2018, номер регистрации: 63:01:0816008-935-63/001/2018-3) на  квартиру, площадью 109,4 кв. м расположенную на 4 этаже дома 50/д 70/д, 1, кв. 11 по адресу Самарская  область, г, Самара, Самарский район, улица Молодогвардейская/ул. м Ленинградская/ул. Высоцкого  (кадастровый номер объекта 63:01:0816008:935), а также долю 4872/10000 в праве общей долевой  собственности на земельный участок площадью 729 кв. м (кадастровый номер.63:01:0816008:6) категория  земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу Самарская область, г. Самара, Самарский  район, улица Молодогвардейская/ул. Ленинградская/ ул. Высоцкого дом 57/д. 1/д. 70 (с учетом уточнений  принятых в порядке ст. 49 АПК РФ.).  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2022 заявленные конкурсным  управляющим требования оставлены без удовлетворения.  

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий  ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2022 по делу № А5524314/2020 отменить, принять новый судебный акт.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 апелляционная  жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие  основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 18.01.2023.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 апелляционная  жалоба принята к производству.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте  судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком,  установленным ст. 121 АПК РФ.  

До начала судебного заседания от ФИО3 поступил отзыв, согласно  которому он возражал относительно доводов апелляционной жалобы.  

Поступившие документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке  ст. 262 АПК РФ.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2  доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.  

Представитель ФИО5 поддержал доводы конкурсного управляющего  ФИО2.  

ФИО9 ФИО10 возражал относительно доводов апелляционной  жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте  судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и  Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»,  явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.  

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц,  участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,  суд рассматривает дело в их отсутствие.  

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц,  участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной  жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом  судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным  судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права,  заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил  оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации для отмены судебного акта.  

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Как следует из материалов дела, 30.10.2018 между ФИО3 и должником заключен  договор займа, предметом которого являлось предоставление должнику суммы займа в размере 4 000 000  руб.  

Срок возврата суммы займа установлен п. 4 Договора до 30.04.2019.  

Размер процентов за пользование займом установлен п. 2 Договора займа и составляет 3% в месяц  (36% годовых), или 120 000 руб. ежемесячно.  

Сумма займа в размере 4 000 000 руб. передана должнику наличными денежными средствами, что  подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 21 от 30.10.2018.  

Поскольку сумма займа в размере 4 000 000 руб. должником не возвращена, проценты за  пользование займом не уплачены, кредитор обратился с заявлением об установлении его требования в  реестре требований кредиторов должника.  

Постановлением Одиннадцатый арбитражный апелляционной суд от 20.08.2021 по настоящему  делу требования ФИО3 в размере 6 844 000 руб., в том числе 4 000 000 руб.  основного долга и 2 844 000 руб. процентов за пользование займом, включены в реестр требований  кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Производственно-техническое объединение  «Станкозавод» в состав требований кредиторов третьей очереди.  

Между ФИО3 и должником 30.10.2018 также заключен договор об ипотеке (залоге  недвижимости), согласно условиям которого исполнение должником принятых на себя обязательств по  возврату суммы займа и уплате процентов по договору займа от 30.10.2018 обеспечивалось залогом  жилого помещения (квартиры) с кадастровым номером 63:01:0816008:935, расположенной по адресу:  

<

...> площадью  109,4 кв.м.  

Указанный договор ипотеки зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной  регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 12.11.2018, номер регистрации:  63:01:0816008-935-63/001/2018-3.  

В последующем предмет залога был реализован должником с согласия залогодержателя ФИО11, который являлся бывшим руководителем должника. Право собственности  ФИО11 зарегистрировано 25.06.2019.  

Вступившим в законную силу определением суда от 29.04.2022 по настоящему делу заявления  общества с ограниченной ответственностью «Средневолжский станкозавод», конкурсного управляющего  удовлетворены. Суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого  имущества б/н от 07.06.2019, заключенный между ООО ПТО «Станкозавод» и ФИО11. Применил последствия недействительной сделки в виде возврата в конкурсную массу  ООО ПТО «Станкозавод» имущества в виде квартиры площадью 109,4 кв. м расположенную на 4 этаже  дома 50/д 70/д 1, кв. 11 по адресу Самарская область, г. Самара, Самарский район, улица  Молодогвардейская/ул. Ленинградская/ ул. Высоцкого (кадастровый номер объекта 63:01:0816008:935), а  так же долю 10 А55-24314/2020 4872/10000 в праве общей долевой собственности на земельный участок  площадью 729 кв. м (кадастровый номер 63:01:0816008:6) категория земель: земли населенных пунктов,  расположенный по адресу Самарская область, г. Самара, Самарский район, улица  Молодогвардейская/ул. Ленинградская/ ул. Высоцкого дом 57/д. 1/д. 70.  

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора  заявлением, конкурсный управляющий указывал, что договор об ипотеке (залоге недвижимости),  заключенный между ООО «ПТО «Стакозавод» и ФИО3 заключен с целью причинения вреда  имущественным правам кредиторов должника, поскольку его заключение направлено на вывод актива  должника.  

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого  доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности,  суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения  заявленных требований.  

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционной  жалобы, не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.  

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением  главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление  Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной  достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие  иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности  контрагента), не требуется.  

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не  позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то  она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего  постановления).  

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 11.09.2020, оспариваемый договор о залоге  имущества заключен 30.10.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве.  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований,  установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение  одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления,  может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении  обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в  сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении  Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ N  63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания  сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:  сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после  принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с  целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение  обязательств.  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной  достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие  иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности  контрагента), не требуется.  

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи  61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при  неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.  

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она  уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного  исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.  

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное  встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах  совершаются аналогичные сделки.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может  быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех  лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и  в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая  сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент  совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и  

сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на  выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом  из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих  условий:  

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок  имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов  балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов  балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника  на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов  непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо  уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной  отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской  Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и  ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование  и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы  данного имущества.  

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки  недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)»необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:  

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  - в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту  совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки  недействительной по данному основанию.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества  следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом  статьи 2 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение  размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над  стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение  исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных  платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция  осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред  имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении  сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана  заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они  применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных  обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя  требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

Вопреки позиции конкурсного управляющего, доказательств того, что оспариваемой сделкой  причинен вред имущественным правам кредиторов и сделка заключена на невыгодных для должника  условиях, в материалы дела не представлено.  

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что оспариваемый договор об ипотеке  (залоге имущества) от 30.10.2018 заключен в обеспечение исполнения ООО «ПТО «Станкозавод»  обязательств перед ФИО3, вытекающих из договора займа.  

При этом заключение подобных обеспечительных сделок является обычной практикой при  предоставлении кредитных или заёмных денежных средств.  

Из разъяснений, изложенных в п. 15.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О  некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным  законом «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что при рассмотрении требования об  оспаривании по п. 2 ст. 61.2 Закона договора поручительства (залога), выданного по обязательству  заинтересованного лица, могут приниматься во внимание следующие обстоятельства: были ли должник  и заинтересованное лицо платежеспособными на момент заключения оспариваемого договора, было ли  заключение такого договора направлено на реализацию нормальных экономических интересов должника  (например, на получение заинтересованным лицом кредита для развития его общего с должником  бизнеса), каково было соотношение размера поручительства и чистых активов должника на момент  заключения договора, была ли потенциальная возможность должника после выплаты долга получить  выплаченное от заинтересованного лица надлежащим образом обеспечена (например, залогом  имущества заинтересованного лица) и т.п., а также знал ли и должен ли был знать об указанных  обстоятельствах кредитор.  

Между тем доказательств наличия у ООО «ПТО «Станкозавод» на момент заключения  оспариваемого договора признаков неплатежеспособности и осведомленность ФИО3 о  неплатежеспособности должника в материалы дела не представлено, как и не представлено  доказательств наличия между сторонами сделки признаков аффилированности.  

Требования ФИО3, вытекающие из договора займа от 30.10.2018, в обеспечение  исполнения которого заключен спорный договор об ипотеке (залоге имущества) от 30.10.2018, включены  в реестр требований кредиторов ООО «ПТО «Станкозавод».  

Представленными в материалы дела доказательствами не опровергается, что действия сторон по  спорной сделке являются ожидаемыми, разумными и предсказуемыми, дозволенными  законодательством.  

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано, что действия по заключению  оспариваемого договора были направлены на вывод имущества из конкурсной массы ООО «ПТО  «Станкозавод».  

Кроме того, конкурсным управляющим не представлено доказательство неравноценности  оспариваемого договора по отношению к договору займа, исполнение по которому обеспечивал договор  залога.  

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии решения общего собрания участников по  одобрению оспариваемой сделки, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.  

Так, согласно сведениям в отношении ООО «ПТО «Станкозавод» на момент заключения договора  залога недвижимого имущества от 30.10.2018 участниками общества были ФИО11 - 66.7% долей  в уставном капитале, ФИО4 - 33.3% долей в уставном капитале.  

Согласно п. 13.5. Устава ООО ПТО «Станкозавод» решения принимаются большинством голосов  от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для  принятия таких решений не предусмотрена Законом или Уставом Общества.  

Таким образом, даже в случае проведения общего собрания участников ООО ПТО «Станкозавод»  решение по одобрению указанной выше сделки залога было бы принято с учетом большинства голосов  принадлежащих на момент заключения сделки ФИО11  

При этом судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание разъяснения, содержащиеся  в п. 18 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в  совершении которых имеется заинтересованность», из которых следует, что по общему правилу закон не  устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли  соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в  том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей  определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность  контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических  лиц (далее – ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему  правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй  пункта 2 статьи 51 ГК РФ).  

С позиции установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к верному выводу  об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим  требований по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ, приведенными абзаце 4 пункта 4  Постановления от 23.12.2010 N 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований  оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении  

которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.  

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна  по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее  таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая  требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права  и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка  оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью  сделки.  

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические  лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе с тем, в силу  статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и  юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также  злоупотребление правом в иных формах. Договор, при заключении которого допущено нарушение  положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным в  силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям,  предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции от  30.07.2013) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1  статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав  и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может  быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка  должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная  на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества  должника третьим лицам.  

При этом правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение  имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая  сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является  основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам,  предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".  

Для применения же статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в условиях  конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы  диспозиции части 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Иной подход  приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности  (банкротстве)" теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении  правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности  по оспоримым сделкам, что недопустимо (Определение Верховного Суда РФ от 31.08.2017 N 305-ЭС17- 4886 по делу N А41-20524/2016).  

Таким образом, признание сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации возможно только в связи с обстоятельствами, не перечисленными в  специальных нормах Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".  

Между тем, необходимые для разрешения рассматриваемого спора условия - установление наличия  цели причинения вреда кредиторам, в том числе осведомленность сторон о неудовлетворительном  финансовом состоянии должника, добросовестность продавца и покупателя, безвозмездность сделки -  находят отражение в диспозиции статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)",  иных обстоятельств, позволяющих оценить сделки по общим основаниям заявителем не приведено. При  этом, исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, от которого  требуются разумность и добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно  и добросовестно, пока не доказано обратное.  

С учетом изложенного, оспариваемая сделка должника не может быть признана ничтожной по  общим основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись  предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее  непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на  

переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им  доказательств.  

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная  жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы  направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются  материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для  безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.  

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на  заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2022 по делу № А55-24314/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Л.Р. Гадеева 

Судьи Д.К. Гольдштейн 

Я.А. Львов 

Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 07.02.2023 9:19:00Кому выдана Львов Яков АлександровичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 10.02.2023 1:32:00Кому выдана Гольдштейн Дмитрий КимовичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 07.02.2023 2:49:00

Кому выдана Гадеева Лейсан Рамилевна