ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-4346/2024

17 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Алексеенко С.Н., Геворкян Д.С.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Орфеновым К.А.

при участии:  

от истца: не явился, извещён

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 16.08.2024 онлайн

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5706/2025) ФИО2 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.01.2025 по делу № А21-4346/2024, принятое

по иску ФИО2

к ИП ФИО3

о взыскании,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Московский районный суд города Калининграда с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 370 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 89 578,98 руб., ежемесячного роялти-платежа в сумме 10 000 руб.

ИП ФИО3 предъявила встречное исковое заявление о расторжении лицензионного договора, о взыскании задолженности по лицензионному договору в размере 380 000 руб.

Определением Московского районного суда города Калининграда от 05.03.2024 дело №2-577/2024 по иску ФИО2 и встречному иску ИП ФИО3 передано по подсудности в Арбитражный суд Калининградской области.

Решением суда от 23.01.2025 в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано в полном объеме, лицензионный договор №181120/ОМС/АГ от 18.11.2020, заключенный между ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО3, расторгнут, с ФИО2 в пользу ИП ФИО3 взыскана задолженность по лицензионному договору в размере 380 000 руб.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что качество и количество материала на портале https://edu.a-genio.ru/ не соответствуют заявленным в договоре, предоставленные истцу материалы не являются ноу-хау. Также истец считает, что при вынесении решения суд первой инстанции не принял во внимание факт блокировки истцу доступа ко всем платформам и материалам с августа 2021 года, что свидетельствует об отсутствии правовых оснований для взыскания с истца в пользу ответчика роялти-платежей.

Представитель истца, ходатайство о проведении онлайн-заседания которого одобрено судом, не подключился к веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел", поскольку не обеспечил со своей стороны технической возможности к участию в онлайн-заседании при наличии технической возможности со стороны Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Данное обстоятельство не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Истец, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе истец заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения указанного ходатайства.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В рассматриваемом случае, вопросы, на необходимость получения ответов на которые ссылается истец, могут быть разрешены судом по результатам рассмотрения дела по существу и не требуют специальных познаний.

В связи с этим апелляционный суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленного истцом ходатайства.

Представитель ответчика, ходатайство о проведении онлайн-заседания которого одобрено судом, подключился к веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.11.2020 между ИП ФИО3 (Правообладатель), в лице ИП ФИО4 действующим на основании доверенности №010420/КЗН от 01.04.2020, и ФИО2 (пользователь) заключен лицензионный договор № 181120/ОМС/АГ от 27.11.2021, по условиям которого Правообладатель обязуется предоставить пользователю право использования в предпринимательской деятельности комплекса принадлежащих Правообладателю исключительных прав, указанных в пункте 2.2. договора, при помощи которых Пользователь намерен извлекать прибыль в сфере дополнительных образовательных услуг, используя принадлежащие правообладателю исключительные права, являющиеся предметом Договора, а пользователь обязуется уплатить правообладателю обусловленное договором вознаграждение.

Согласно пункту 1.1. договора секрет производства (ноу-хау) - это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность знаний и опыта, которые собраны Правообладателем в сфере образовательных услуг и которые имеют потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, и в отношении которых Правообладателем введен режим коммерческой тайны.

В соответствии с пунктом 2.2 договора комплекс исключительных прав, пользование которым предоставляется по договору, включает права на:

- на комбинированный товарный знак со словесным элементом "Академия Гениев", дата приоритета 11.07.2017, свидетельство № 661160, зарегистрированного в отношении услуг 41 класса МКТУ;

- секрет производства (ноу-хау), включающий по оффлайн обучению:

2.2.2.1. Список оборудования с общим описанием технических данных;

2.2.2.2. Критерии покупки оборудования, материалов и список поставщиков;

2.2.2.3. Учебные программы в виде курсов, а именно: курсы по программированию для детей от 6 до 18 лет; курсы по робототехнике для детей от б до 18 лет; курсы по электронике от 10 до 18 лет;

2.2.2.4. Рекомендации по подбору помещения для Офиса;

2.2.2.5. Правила организации учебного и рабочего пространства;

2.2.2.6. План запуска; 

2.2.2.7. Рекомендации по подбору преподавателей;

2.2.2.8. Рекомендации по подбору персонала (функциональные обязанности); 

2.2.2.9. Материалы по обучению преподавателей и менеджеров: видео лекции, онлайн скайп встреча и документы, необходимые для работы менеджеру - шаблоны, преподавателю инструкции;

2.2.2.10. Руководство по использованию фирменного стиля и требования относительно использования объектов интеллектуальной собственности;

2.2.2.11. Технический регламент по оформлению школы и вывески;

2.2.2.12. Рекомендуемый перечень каналов и инструментов для онлайн и офлайн-продвижения;

2.2.2.13. Макеты листовок и иной фирменной продукции;

2.2.2.14. План проведения промоакций для снижения влияния сезонных факторов;

2.2.2.15. Рекомендации по продвижению в СМИ и Интернет-ресурсах;

2.2.2.16. Передача шаблона сайта на брендовом поддомене (передается в течение 10 дней, после письменного уведомления Правообладателя Пользователем о начале запуска клуба);

2.2.2.17. Технология управления учебным процессом;

2.2.2.18. Технология организации внеурочной (клубной) деятельности детей;

2.2.2.19. Технология набора детей;

2.2.2.20. Технология работы с детьми;

2.2.2.21. Технология работы с родителями;

2.2.2.22. Скрипты продаж;

2.2.2.23. Рекомендации по выбору CRM-системы системы и IP телефонии;

2.2.2.24. Документация по операционному сопровождению деятельности;

2.2.2.25. Финансовая модель с рекомендациями по переменным и постоянным расходам;

2.2.2.26. Правила и примеры взаимодействия с внешними организациями.

2.2.3. По онлайн обучению:

2.2.3.1. Описание курсов;

2.2.3.2. Договор со слушателями онлайн-курсов;

2.2.3.3. Видео ролик работа менеджера на портале, видео ролик обработка заявок в Битрикс;

2.2.3.4. Скрипты продаж;

2.2.3.5. Инструкция по обработке заявок;

2.2.3.6. Создание и оформление страниц в соц. сетях "Вконтакте", "Facebook", "Instagram", и передача административного доступа;

2.2.3.7. Туториалы по оформлению и ведению соц. сетей;

2.2.3.8. Фотографии и общее описание онлайн-школы;

2.2.3.9. Список сервисов, для ведения социальных сетей;

2.2.3.10. Список федеральных тематических площадки для старта.

В пункте 2.3. договора предусмотрено, что Правообладатель гарантирует, что ему принадлежат все исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, входящие в комплекс исключительных прав.

В пункте 3.2. договора предусмотрена обязанность Правообладателя в течение 30-ти рабочих дней после заключения договора передать Пользователю техническую и коммерческую документацию, указанную в п. 2.2. договора, а также иную информацию, составляющую секрет производства (ноу-хау), провести бесплатное обучение сотрудников и (или) участников пользователя по наиболее эффективному использованию КИП, оказывать постоянное техническое и консультативное содействие.

В пункте 4.2, 4.3 договора сторонами согласован порядок оплаты суммы лицензионного вознаграждения:

- оплата паушального взноса в размере 370 000,00 рублей (вносится двумя платежами: 345 000 руб. - не позднее 25.11.2020, 25 000 руб. – за 45 календарных дней перед ориентировочной датой запуска клуба программирования и робототехники «Академия Гениев» в режиме офлайн);

- оплата ежемесячных роялти-платежей в размере 10 000,00 рублей до 10 числа каждого месяца, начиная с четвертого месяца с момента подписания договора.

Согласно пункту 4.5. паушальный взнос перечисляется на расчетный счет Поручителя, ежемесячный роялти-платеж перечисляется на расчетный счет Правообладателя.

Поручителем в договоре выступал ИП ФИО4

Денежные средства в общей сумме 370 000,00 рублей были перечислены на расчетный счет Поручителя (ИП ФИО4) платежами от 27.11.2020 на сумму 345 000 рублей, от 27.11.2020 на сумму 25 000 рублей.

Кроме того, истцом в пользу ИП ФИО3 был перечислен ежемесячный роялти-платеж в сумме 10 000 руб. за март 2021 года.

Вместе с тем, по мнению истца обязательства по передаче технической и коммерческой документации, а также иной информации, составляющей секрет производства (ноу-хау) Ответчиком не были выполнены надлежащим образом.

Комплекс исключительных прав в составе, предусмотренном пунктом 2.2. договора не передан, обучение сотрудников Истца не проведено.

Как указывает истец, доступ к курсам для оффлайн и онлайн обучения не был представлен ответчиком.

В нарушение пункта 2.2.2.2 Договора ответчиком не представлены критерии покупки оборудования, материалов и список поставщиков.

Доступ к порталу «Робит», через который осуществляется доступ к материалам в силу пункта 9.11 Договора, ответчиком истцу не был предоставлен, за предоставление доступа к данной программе, как указывает истец, ответчик просил перечислить плату, что противоречит условиям договора.

Также истец ссылается на то, что онлайн-встречи проходил без учета часового пояса, в котором проживает истец, в связи с чем последний был лишен возможности принимать участие в подобных встречах и получать информацию о методике работы на платформах.

Таким образом, по мнению истца, ответчиком в нарушение пункта 2.2. договора, не передан Секрет производства (ноу-хау) в объеме предусмотренном договором.

Неисполнение ответчиком своих обязательств по передаче комплекса прав на товарный знак и секрет производства послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

В обоснование встречных исковых требований ответчик указывает, что в нарушение положений пунктов 4.3, 4.5 Договора ФИО2 с апреля 2021 года по май 2024 года не осуществляла выплату ежемесячных роялти-платежей.

Согласно пункту 9.2 Договора все изменения и дополнения к нему должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на это лицами.

Как указывает ответчик, между сторонами не подписывались дополнительные соглашения о приостановлении действия договора, а также о его расторжении.

В связи с этим, по мнению ответчика, истец был обязан осуществлять роялти-платежи в период с апреля 2021 года по май 2024 года.

Согласно расчету ответчика, сумма задолженности по оплате роялти составила 380 000 рублей за период с апреля 2021 года по май 2024 года.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления встречного искового заявления о расторжении лицензионного договора, о взыскании задолженности по лицензионному договору в размере 380 000 руб.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска, удовлетворил встречные исковые требования в полном объеме.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит правовых оснований для отмены решения суда в силу следующего.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если этим Кодексом не предусмотрено иное.

Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).

Статьей 1233 ГК РФ установлено, что правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

В силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс исключительных прав, включающих право на товарный знак, знак обслуживания, а также прав на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1027 ГК РФ договор коммерческой концессии предусматривает использование комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя в определенном объеме (в частности, с установлением минимального и (или) максимального объема использования), с указанием или без указания территории использования применительно к определенной сфере предпринимательской деятельности (продаже товаров, полученных от правообладателя или произведенных пользователем, осуществлению иной торговой деятельности, выполнению работ, оказанию услуг).

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на объект интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Статьей 1465 ГК РФ предусмотрено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В силу пункта 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

В рассматриваемом случае, из материалов дела усматривается, что ответчику принадлежат исключительные права на комбинированный товарный знак со словесным элементом "Академия Гениев" по свидетельству РФ № 661160.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства предоставления истцу исключительных прав на указанный товарный знак, ответчиком не осуществлялась государственная регистрация предоставления права использования в предпринимательской деятельности пользователя товарного знака ответчика.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, оценив условия заключенного между сторонами договора, апелляционный суд приходит к выводу о том, что между сторонами заключен лицензионный договор.

Истец, не заявляя требование о расторжении договора, просит взыскать сумму паушального взноса в размере 370 000 руб., а также ежемесячного роялти-платежа в размере 10 000 руб. в качестве неосновательного обогащения.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Ввиду особенностей института неосновательного обогащения фактические обстоятельства и правовые причины возникновения подобных обязательств могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания, встречного эквивалентного предоставления; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Обзора судебной практики N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В соответствии с условиями заключенного между сторонами договора ответчик обязался передать истцу комплекс исключительных прав, включая учебные программы в виде курсов, а именно: курсы по программированию для детей от 6 до 18 лет; курсы по робототехнике для детей от б до 18 лет; курсы по электронике от 10 до 18 лет, критерии покупки оборудования, материалов и список поставщиков.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ответчик был обязан предоставить истцу доступ к обязательным 58 курсам (офлайн), к обязательным 58 курсам (онлайн), однако соответствующие курсы не были предоставлены истцу.

Между тем, вопреки доводам истца, положениями договора не предусмотрена обязанность ответчика по предоставлению доступа к курсам в количестве, указанном истцом в исковом заявлении и пояснениях к нему.

Наличие предусмотренных договором курсов на платформе edu.a-genio.ru, к которой истцу был предоставлен доступ, подтверждается представленными в материалы дела скриншотами курсов с указанной платформы (приобщены ответчиком в материалы электронного дела посредством сервиса «Мой арбитр» 17.06.2024, приложения 25 – 28 к пояснениям ответчика).

Из представленного ответчиком скриншота статистики посещений истцом портала edu.a-genio.ru усматривается, что истец впервые вошла в систему портала 16.11.2020, после указанной даты ФИО2 неоднократно осуществляла вход в систему, изучала вводные инструкции, курсы, размещенные на портале.

При этом последний раз Предприниматель входила в систему на указанном портале 29.04.2021.

Из материалов дела следует, что на основании заключенного договора ответчиком был предоставлен истцу доступ к образовательной платформе edu.a-genio.ru, а также корпоративному порталу https://a-genio.bitrix24.ru.

Вопреки доводам истца, материалами дела не подтверждается факт отключения истцу доступа к порталу edu.a-genio.ru.

В свою очередь, доступ к корпоративному порталу ("Битрикс 24") был прекращен ответчиком в августе 2021 года ввиду нарушения истцом обязательств по оплате роялти на основании пункта 3.1.4 Договора, согласно которому правообладатель вправе отключить пользователя от портала для работы с преподавателями при неуплате роялти-платежей.

О возможном отключении от указанного портала представитель ответчика уведомлял истца посредством направления письма от 11.06.2021 по электронной почте.

В ответ на указанное сообщение в июле 2021 года истец просил представителя ответчика продублировать счета на оплату задолженности, однако обязанность по оплате долга не исполнил, ввиду чего ответчик отключил истцу доступ от корпоративного портала ("Битрикс 24").

В апелляционной жалобе истец указывает, что предоставленные истцу материалы не являются секретом производства, находятся в общих источниках.

Пунктом 1 статьи 1465 ГК РФ установлено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Действуя свободно и заключая лицензионный договор, истец согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Из материалов дела усматривается, что истцу был предоставлен доступ к корпоративному порталу https://a-genio.bitrix24.ru/ ("Битрикс 24"), а также к "Образовательной Платформе Академии Гениев" edu.a-genio.ru, во исполнение принятых обязательств по договору предоставлен доступ к имеющимся на образовательной платформе курсам.

Доказательства размещения правообладателем сведений, составляющих комплекс исключительных прав, в свободном доступе в материалы дела не предоставлены, что свидетельствует о принятых ответчиком мерах по исключению доступа к ноу-хау третьих лиц. Нахождение информации, составляющей ноу-хау, в свободном доступе, истцом не доказано.

Доказательств того, что лицензиар не является обладателем сведений, составляющих содержание охраняемого законом секрета производства, или утрачена конфиденциальность сведений, составляющих секрет производства, истцом в материалы дела не представлено.

Учитывая указанные обстоятельства, довод истца о том, что предмет договора, согласованный сторонами, не представляет собой результат интеллектуальной деятельности и не имеет коммерческой ценности, признается апелляционным судом несостоятельным.

При рассмотрении дела в апелляционном суде истцом в материалы дела представлен флеш-накопитель с видеозаписью экрана, на которой, как указывает истец, зафиксировано, что наполнение платформы не соответствует тому, что согласовано в договоре.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В рассматриваемом случае, представленная истцом видеозапись не была предметом исследования и оценки при рассмотрении дела в суде первой инстанции, доказательства невозможности представления указанного доказательства в суд первой инстанции истцом в материалы дела не представлены.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что представленная истцом видеозапись экрана сделана из личного кабинета на платформе edu.a-genio.ru, принадлежащего иному лицу, а не истцу, в связи с чем указанная видеозапись не может подтверждать ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору.

Доводы истца о том, что материалы, размещенные на платформе edu.a-genio.ru, не представлены в единой системе, не структурированы, не являются учебными программами в виде курсов, признаются апелляционным судом необоснованными, поскольку указанные доводы истца носят субъективный характер, в то время как представленными в материалы дела скриншотами с указанного портала подтверждается, что размещенные ответчиком материалы структурированы по категориям.

В обоснование заявленных требований истец также указывает, что ответчиком не осуществлен запуск работы филиала «Академии гениев», принадлежащего истцу, в городе Омске.

В пунктах 3.2.1 - 3.2.3 Договора указано, что в течение 30-ти рабочих дней после заключения договора Правообладатель обязан передать Пользователю техническую и коммерческую документацию, указанную в пункте 2.2. договора, а также иную информацию, составляющую секрет производства (ноу-хау), провести бесплатное обучение сотрудников и (или) участников пользователя по наиболее эффективному использованию КИП, оказывать постоянное техническое и консультативное содействие.

При этом из указанных положений договора не следует обязанность правообладателя осуществлять действия, направленные на открытие филиала Академии, в которой истец будет осуществлять предпринимательскую деятельность.

В свою очередь, представленной в материалы дела электронной перепиской сторон подтверждается, что ответчик регулярно консультировал истца по вопросам, связанным с использованием комплекса исключительных прав, переданных ответчиком истцу.

В силу пункта 3.6.2 Договора по окончании передачи ноу-хау пользователю, указанного в пункте 2.2 Договора, стороны обязуются подписать акт приема-передачи, подписание которого означает, что соответствующий вид ноу-хау передан в полном объеме, пользователь претензий по качеству и полноте выполненной работы не имеет.

Апелляционная инстанция принимает во внимание, что истцом был подписан акт приемки-передачи выполненных работ, согласно которому ответчиком истцу были переданы сведения, указанные в пункте 2.2 Договора.

При этом доводы истца о том, что соответствующий акт был подписан истцом под давлением менеджера ответчика, не подтверждены какими-либо доказательствами.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что истцу впервые был предоставлен доступ к платформам ответчика в ноябре 2020 года, в то время как с исковым заявлением о возврате уплаченных по договору денежных средств истец обратился в суд лишь в ноябре 2023 года, то есть спустя 3 года с даты заключения между сторонами договора и предоставления истцу доступа к комплексу исключительных прав ответчика.

Вопреки позиции истца, сам по себе факт неиспользования истцом материалов, размещенных на платформе edu.a-genio.ru, не свидетельствует о наличии правовых оснований для возврата суммы паушального взноса и роялти-платежа, перечисленных по договору.

Апелляционный суд также считает необходимым  отметить, что Академия Гениев  была признана  Лучшим социальным проектом 2019 в сфере дополнительного образования для детей. По данной франшизе открыты и действуют кроме г. Калининграда компании в г. Смоленске, г. Москва, г. Иваново, г. Курск, г. Ижевск, г. Пермь, г. Орск, г. Снежинск, г. Новокузнецк, г. Междуреченск. Г. Пятигорск, г. Геленджик, г. Севастополь.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция полагает обоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска.

В отношении встречных требований апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В пункте 4.2, 4.3 договора сторонами согласован порядок оплаты суммы лицензионного вознаграждения:

- оплата паушального взноса в размере 370 000,00 рублей (вносится двумя платежами: 345 000 руб. - не позднее 25.11.2020, 25 000 руб. – за 45 календарных дней перед ориентировочной датой запуска клуба программирования и робототехники «Академия Гениев» в режиме офлайн);

- оплата ежемесячных роялти-платежей в размере 10 000,00 рублей до 10 числа каждого месяца, начиная с четвертого месяца с момента подписания договора.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что истцом исполнены обязательства по оплате паушального взноса, а также роялти-платежа за март 2021 года.

Доказательства перечисления роялти-платежей за последующие периоды в материалах дела отсутствуют.

В апелляционной жалобе истец указывает, что истцу был заблокирован доступ ко всем платформам и материалам с августа 2021 года, что свидетельствует об отсутствии правовых оснований для взыскания с истца в пользу ответчика роялти-платежей.

Вместе с тем, как установлено судом, доступ к корпоративному порталу ("Битрикс 24"), подключение к которому в силу пункта 3.3.3 Договора осуществляется за дополнительную плату, был прекращен ответчиком в августе 2021 года в связи с неисполнением обязательств по оплате, в то время как доказательства факта отключения истцу доступа к порталу edu.a-genio.ru материалы дела не содержат.

Из положений договора, заключенного между сторонами, не следует, что в случае прекращения доступа к корпоративному порталу ("Битрикс 24") обязанность пользователя по внесению роялти-платежей прекращается.

В соответствии с расчетом ответчика, размер задолженности по оплате роялти за период с апреля 2021 года по май 2024 года составил 380 000 руб.

Указанный расчет истцом надлежащим образом не опровергнут.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил встречные требования ответчика в части взыскания задолженности в сумме 380 000 руб.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В рассматриваемом случае, материалами дела подтверждается, что истец, получив доступ к принадлежащему ответчику комплексу исключительных прав, не исполнял обязанность по оплате роялти в течение более трех лет, что свидетельствует о существенном нарушении договора истцом.

Следовательно, ответчиком правомерно заявлено требование о расторжении заключенного между сторонами договора.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, признал требования ответчика в указанной части обоснованными, в связи с чем расторгнул заключенный между истцом и ответчиком лицензионный договор №181120/ОМС/АГ от 18.11.2020.

Указанные выводы суда в апелляционном порядке сторонами не оспариваются.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина уплачивается физическими лицами в сумме 10 000 рублей.

При подаче апелляционной жалобы истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 15 000 рублей по чеку ордеру от 20.02.2025, в связи с чем излишне уплаченная государственная пошлина  в сумме 5 000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области  от 23.01.2025 по делу N А21-4346/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку ордеру от 20.02.2025 (Плательщик ФИО5) государственную пошлину  в сумме 5 000 рублей.

Постановление  может  быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

С.Н. Алексеенко

 Д.С. Геворкян