﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-40547/2021

26 ноября 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2021 года. Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи С.Ю.Григорьевой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.Р.Зиганшиной  рассмотрел в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНЕРДЖИ ХОЛДИНГ" (ИНН 7707261472, ОГРН 1027739059446) к Lersenia Holdings LTD (рег. код НЕ341386) о взыскании 26 000 692 руб. 23 коп.,

при участии в судебном заседании 

от ответчика: Зорченко А.С., доверенность от 27.08.2021г.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 26 000 692 руб. 23 коп., возникшего в результате получения от истца доли в уставном капитале иностранного юридического лица.

Ответчик представил отзыв, в котором указал на получение истцом права требования по договору займа.

Суд привлекает к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора ООО «УСГ-Строй» и  ARETI INTERNATIONAL ENERGY LTD (ст. 51 АПК РФ),

Указанные лица о процессуальном статусе извещены, заявили о рассмотрении дела в их отсутствие.

Заслушав пояснения ответчика, изложенные в отзыве возражения, суд в отсутствие возражений лиц, участвующих в дела, завершил предварительное заседание и рассмотрел дело по существу (ст. 137 АПК РФ). На возможность рассмотрения дела по существу указано в определении от 03.09.2021г.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо: во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества, факт приобретения или сбережения имущества именно за счет истца, его размер.

Бремя доказывания указанных обстоятельств в силу положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на истца. Недоказанность хотя бы одного из названных обстоятельств влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Из материалов дела следует, что ООО «Юнерджи Холдинг» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «УСГ-Строй» (заемщик и в настоящем деле третье лицо) о взыскании основного долга в размере 41 546 484 руб. 41 коп., неустойки за просрочку исполнения обязательств по возврату суммы займа по договору займа от 12.10.2007 № У/6-12-10-3 за период с 01.03.2018 по 04.10.2019 в размере 7 266 480 руб. 12 коп., неустойки в размере 0,03% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки платежа, за период с 05.10.2019 по день фактического исполнения обязательств по возврату суммы займа.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020г. по делу №А40-272991/2019 в удовлетворении иска отказано.

Исследованные апелляционным судом обстоятельства совершения сделок – займа и уступок прав требований позволили сделать вывод о мнимости (притворности) договоров цессии, используемых для обмена денежными активами в рамках одной группы лиц на протяжении длительного периода времени и сохранения активов в одной группе компаний. 

Апелляционный суд отказал в удовлетворении иска в связи с отсутствием в силу мнимости договоров доказательств (в том числе отсутствие доказательств встречного представления прежними цессионариями)  перехода к истцу права требования по договору займа.

Вместе с тем в счет оплаты права требования по договору займа истец по соглашению об отступном произвел передачу в собственность ответчика, права которого следуют из договора №01-03 от 10.01.2018г., доли в иностранном предприятии, что подтверждается актом от 20.07.2018г. Ответчик получение доли не оспаривает.

Из этого следует, что истец передал ответчику имущество в отсутствие обязательства по оплате имущественного права в силу его недействительности, а ответчик получил имущество в отсутствие оснований для такого получения.

Таким образом, имеет место факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца. 

В результате передачи доли ответчику прекращены обязательства истца на сумму 26 000 692 руб. 23 коп. (сумма требования, полученная ответчиком по договору цессии №01-03 от 10.01.2018г.), следовательно, ответчиком должен быть возвращен истцу денежный эквивалент доли. Ни одной из сторон не представлено доказательств меньшей или большей стоимости доли по отношению к заявленной истцом сумме.  

Доводы ответчика и третьих лиц о том, что судебным актом апелляционной инстанции не установлена недействительность договора уступки права требования №03-6/15 от 07.09.2015г., судом не принимаются во внимание, поскольку судом установлены обстоятельства, позволяющие прийти к выводу об отсутствии права требования; отсутствующее право требования не может породить новое право требования и для такого признания нет необходимости обращаться в суд с требованием о признании сделки недействительной, поскольку это очевидно. Как указал суд апелляционной инстанции, договоры цессии использовались для обмена денежными активами в рамках одной группы лиц на протяжении длительного периода времени и сохранения активов в одной группе компаний (транзит денежных средств). 

Доказательства действительности договора займа исследованию в данном процессе не подлежат, поскольку не имеют правового значения. Истец утратил право требования в силу признания сделок уступки прав мнимыми.

Судебный акт апелляционной инстанции в данном случае имеет преюдициальное значение, поскольку в нем изложены обстоятельства передачи прав требования по договору займа и эти обстоятельства не изменились бы, даже если бы ответчик был привлечен к участию в деле. Несогласие с судебным актом ответчик мог выразить путем подачи кассационной жалобы.

Иных доказательств, подтверждающих реальность полученных прав истцом и ответчиком, ответчиком не представлено. Оснований для иных выводов, по сравнению с выводами, изложенными в постановлении суда апелляционной инстанции, у суда не имеется.

При указанных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Lersenia Holdings LTD (рег. код НЕ341386) в пользу ООО "ЮНЕРДЖИ ХОЛДИНГ" (ИНН 7707261472, ОГРН 1027739059446) 26 000 692 руб. 23 коп. долга.

Взыскать с Lersenia Holdings LTD (рег. код НЕ341386) в доход федерального бюджета 153 003 руб. государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья							С.Ю. Григорьева