АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 января 2019 года

Дело №

А56-21769/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Тасмо-Спб» Соловьевой Е.В. (доверенность от 30.05.2018), от Пономаревой Н.А. – Тарасовой А.А. (доверенность от 21.04.2016), от Ильясова Р.Н. – Тарасовой А.А. (доверенность от 04.05.2017), от Трейлоб М.В. – Михайловой Л.В.  (доверенность от 27.04.2018), от Ефимовой А.В. – Михайловой Л.В. (доверенность от 27.04.2018), от Вяткина И.М. - Михайловой Л.В. (доверенность от 27.04.2018), от Новосельцевой М.К. - Михайловой Л.В. (доверенность от 28.04.2018),

рассмотрев 14.01.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тасмо-Спб» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2018 (судья Рогова Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018 (судьи Казарян К.Г., Бурденков Д.В., Копылова Л.С.) по делу № А56-21769/2016,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2016 принято к производству заявление Пономаревой Надежды Александровны о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тареал», место нахождения: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 97, лит. А, пом. 17Н, (оф. 512), ОГРН 1074703003022, ИНН 4703095349 (далее - Общество).

Определением от 12.09.2017, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим Общества утверждена Ермакова Ольга Анатольевна.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ» от 30.09.2017 № 182.

В суд 31.10.2017 поступило заявление от 27.10.2017 общества с ограниченной ответственностью «Тасмо-Спб», место нахождения: Санкт-Петербург, Шлиссельбургский пр., д. 31, кв. 126, ОГРН 1167847092820, ИНН 7811599451 (далее - Компания), о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) требования в размере 27 538 978,41 руб., в том числе: 26 124 385,59 руб. – основного долга, 65 000 руб. – компенсации морального вреда, 727 977,49 руб. – убытков, 27 478,24 руб. – расходов по оплате государственной пошлины, 40 000 руб. – судебных издержек,                           79 651,65 руб. – суммы индексации.

Определение от 22.05.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит судебные акты отменить, требование удовлетворить. 

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что спорное требование имеет корпоративный характер.

В отзыве на кассационную жалобу кредиторы Рождествин Юрий Валентинович и Рождествина Татьяна Евгеньевна просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители кредиторов  Пономаревой Н.А., Ильясова Р.Н., Трейлоб М.В., Ефимовой А.В., Вяткина И.М., Новосельцевой М.К. возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявления Компания сослалась на погашение ею долгов Общества и переход к ней прав требования  к последнему в силу положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Закон о банкротстве (абзац восьмой статьи 2) не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (далее - корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

В силу пункта 1 статьи 10  ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Судами установлено, что Компания является заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку единственный участник Компании – акционерное общество «ТАСМО ЭРИГРУПИ», которое также является участником должника с долей в уставном капитале в размере 65%.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что фактически погашение задолженности Общества было осуществлено контролирующим должника лицом и направлено на пополнение оборотных средств должника  в рамках корпоративных отношений.

Суд учел, что  кредитором не приведены иные основания, по котором он, действуя независимо (вне корпоративных отношений), имел охраняемый законом интерес в исполнении обязательств за должника.

Как отметил апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции, фактические отношения должника и кредитора являлись отношениями, при которых за счет предоставляемых третьим лицам за должника денежных средств кредитор, входящий в одну с должником группу лиц, стремился минимизировать негативные результаты косвенного воздействия на хозяйственную деятельность должника, что было обусловлено принятием неэффективных управленческих решений, приведших к кризисной ситуации банкротства. Как посчитал суд апелляционной инстанции, с учетом того, что в данном случае принятые меры по непубличному дофинансированию деятельности должника не позволили осуществить санацию должника, кредитор несет риск негативных последствий, его требование в деле о несостоятельности (банкротстве) и не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов.

Поскольку использование выявленной в данном случае судами схемы дофинансирования деятельности должника контролирующим его лицом через иное дочернее подконтрольное лицо ведет к обходу ограничения, установленного восьмым абзацем статьи 2 Закона о банкротстве, что недопустимо в силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, суды правомерно отказали во включении заявленного требования в Реестр.  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. 

Содержание жалобы направлено на переоценку представленных доказательств и установление иных обстоятельств по делу.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018 по делу № А56-21769/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тасмо-Спб» - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

В.В. Мирошниченко

И.М. Тарасюк