РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №А40-278148/22-143-2074

04 декабря 2023 года

г. Москва

 

 

Резолютивная часть решения объявлена                                           22 ноября 2023 года

Мотивированное решение изготовлено                                            04 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд города Москвы

в составе судьи Гедрайтис О.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

с использованием средств аудиозаписи

рассматривает в судебном заседании дело по иску АО «ПСО-13» (ИНН 

<

***>)

к ООО «Лада Инвест» (ИНН 

<

***>)

о расторжении соглашения от 27.04.2022г. и о взыскании 63 671 741 руб.09 коп. задолженности, 18 192 030 руб.26 коп. неустойки,

 

при участии:

от истца: ФИО2 дов. от 01.10.2022г.

от ответчика: ФИО3 дов. от 01.11.2023г. 

 

УСТАНОВИЛ:

с учетом уточнений исковых требований АО «ПСО-13» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Лада Инвест» о расторжении соглашения о погашении задолженности от 27.04.2022г. заключенное между АО «ПСО-13» и ООО «Лада Инвест», взыскании 63 671 741 руб. 09 коп. задолженности, 18 192 030 руб. 26 коп. неустойки по договорам №ЛИ-ПСО-СМР от 03.10.2013г., №32/04-2013 от 10.04.2013г.

Представитель истца поддержал требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленных письменных отзывов, заявил о применении ст.333 ГК РФ.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, АО "ПСО-13" и ООО "Валенсия Экспресс" 10.04.2013г. был заключен договора подряда №32/04-2013 на выполнение работ по разработке и получению исходно-разрешительной документации для строительства Производственно-складского комплекса, по адресу: Московская область, Истринский район, Павло-Слободское со.

23.09.2013г. АО "ПСО-13" и ЗАО "Лада Инвест" заключили договор №ЛИ-ПСО-пр-2 на выполнение работ по разработке проектной документации стадии «П» и стадии «Р» для строительства Производственно-складского комплекса, по адресу: Московская область, Истринский район, Павло-Слободское со.

03.10.2013г. между АО "ПСО-13" и ЗАО "Лада Инвест" заключен договор подряда №ЛИ-ПСО-СМР на строительство производственно-складского комплекса, по адресу: Московская область, Истринский район, Павло-Слободское со.

16.06.2014г. между АО «ПСО-13», ООО «Валенсия Экспресс» и ЗАО «Лада Инвест» заключили договор уступки прав по договору №32/04-2013 от 10.04.2013г., согласно которому ООО «Валенсия» переуступила ЗАО «Лада Инвест» свои права по указанному договору.

30.09.2014г. на основании решения акционеров ЗАО «Лада Инвест» было реорганизовано в ООО «Лада Инвест».

В процессе реализации проекта по строительству у ответчика перед истцом образовалась задолженность по оплате выполненных и принятых работ, а именно по договорам: №ЛИ-ПСО-СМР от 03.10.2013г. в размере 12 542 492 руб. 73 коп., по №ЛИ-ПСО-пр-2 от 23.09.2013г. в размере 55 000 руб., по №32/04-2013 от 10.04.2013г. в размер 2 245 000 руб.

27.04.2022г. для урегулирования задолженности АО "ПСО-13" и ООО "Лада Инвест" подписали соглашение о погашении задолженности по договорам №32/04-2013 от 10.04.2013г., №ЛИ-ПСО-пр-2 от 23.09.2013г., №ЛИ-ПСО-СМР от 03.10.2013г., №43/20-АЧ от 01.09.2020г.

Общая сумма задолженности согласно подписанному соглашению составила 14 842 492 руб. 73 коп.

Согласно условиям соглашения ООО "Лада Инвест" обязалось осуществлять погашение задолженности согласно утвержденному графику.

26.06.2022г. ответчик произвел оплату единственного платежа по графику соглашения в размере 1 000 000 руб. Указанная сумма была зачислена истцом в счет погашения задолженности по договору №ЛИ-ПСО-пр-2 от 23.09.2013г. в размере 55 000 руб. и договора №32/04-2013 от 10.04.2013г. в размер 945 000 руб.

После произведенной оплаты задолженность истца перед ответчиком составила по договорам: №ЛИ-ПСО-СМР от 03.10.2013г. - 12 542 492 руб. 73 коп., №32/04-2013 от 10.04.2013г. - 1 300 000 руб.

Существенным условием соглашения является соблюдение ответчиком графика платежей.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Однако, платежей ответчиком не было произведено в полном объеме, более того, график платежей не исполняется должником, тем самым влечет для ООО «Лада Инвест» неблагоприятные последствия и значительные финансовые риски.

Согласно п.1 ст.702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со ст.ст.711 и 746 ГК РФ основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ в порядке, установленном договором подряда, является сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы в установленном законом и договором порядке.

Оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со ст.711 ГК РФ (п.1 ст.746 ГК РФ).

Согласно ч.1 ст. 720 ГК РФ заказчик обязан своевременно принять и оплатить надлежащим образом выполненные работы в соответствии с настоящим договором, а исполнитель в праве требовать своевременной оплаты выполненных работ в соответствии со ст. 758 ГК РФ.

Пунктом 4 ст.753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ Подрядчиком и приемка его Заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, установленных договором, стороны несут ответственность в соответствии с Законодательством РФ и условиями Договора.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно с п.2 ст.450 ГК РФ договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором (ст.450 ГК РФ).

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу п.1 ст.451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для изменения или расторжения договора, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с требованиями ст.452 ГК РФ требование о расторжении договора может быть заявлено в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор, либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что ответчиком были нарушены существенные условия соглашения о погашении задолженности от 27.04.2022г., с учетом представленных истцом доказательств соблюдения претензионного порядка урегулирования спора, установленного ст. 452 ГК РФ, считает данное требование о расторжении соглашения, подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем, истцом в материалы дела не представлены доказательства направления либо передачи актов выполненных работ №21 ответчику 12.01.2022г. и 08.11.2022г. (повторно) по договору подряда №ЛИ-ПСО-СМР от 03.10.2013г. на общую сумму 49 829 248 руб. 36 коп.

В обоснование своих требований истец приводит односторонние акты КС-2 №21 от 31.01.2022г. и КС-3 на сумму 49 829 248 руб. 36 коп.

Указанные акты со стороны ответчика не подписаны и сами по себе не подтверждают выполнение каких-либо работ.

Для придания юридической силы односторонним актам, в первую очередь, они должны быть направлены в адрес другой стороны. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие направление актов в адрес ответчика. Утверждая о том, что акты были переданы ответчику, истец ссылается на претензию и сопроводительное письмо. Вместе с тем, как видно из претензии, на ней имеется отметка следующего содержания: «получено для передачи» и подпись неизвестного лица; на сопроводительном письме отметка: «12.01.22 получены» и также подпись неизвестного лица.

В случае вручения копии документов нарочно юридическому лицу, доказательством вручения является отметка о получении документа, заверенная штампом или печатью организации - получателя копии документов. Установить, кто именно поставил подписи на документах, представленных со стороны истца, невозможно.

Истцом не представлено доказательств подтверждающих, что действия неустановленного лица, подписавшего письмо о принятии актов, явствовали из обстановки и неустановленное лицо находилось на своем рабочем месте при исполнении своих трудовых обязанностей в рамках своих должностных полномочий; истцом в материалы дела не представлены доказательства надлежащей передачи актов ответчику, как и отсутствуют доказательства их направления посредством Почты России", доказательства получения уполномоченным представителем ответчика акта сдачи-приемки работ отсутствуют в материалах дела.

Каких-либо доказательств фактического неисполнения спорных работ на сумму 13.842.492 руб. 73 коп. по договорам №ЛИ-ПСО-СМР от 03.10.2013г., №32/04-2013 от 10.04.2013г. ответчиком в материалы дела не было представлено, фактическое выполнение спорных работ подтверждается представленными в дело доказательствами, наличие результата работ ответчиком не оспорено.

Доказательств, свидетельствующих о том, что результат выполненных истцом работ (услуг) по договору не представляет для заказчика интереса, не имеет потребительской ценности, фактически не использован и не может быть использован для целей, указанных в договоре, ответчиком не представлено.

Таким образом, выполнение истцом предусмотренных договорами работ влечет за собой возникновение обязанности по оплате стоимости данных работ.

Доказательств исполнения обязательств по оплате выполненных истцом работ в полном объеме ответчик не представил.

Так, в действиях ответчика усматривается односторонний отказ от исполнения обязательств, что в соответствии со ст.310 ГК РФ не допускается, следовательно, требование истца о взыскании задолженности в размере 13.842.492 руб. 73 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению в судебном порядке.

Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что в случае выплаты Должником общей суммы задолженности в сроки, предусмотренные соглашением, кредитор отказывается от взыскания неустойки, установленной пунктами договора либо предусмотренной законом.

Пунктом 6 соглашения установлено, что в случае неисполнения должником условий соглашения, кредитор имеет право требовать с должника неустойку в размере 1% от размера каждого платежа за каждый просрочки, а также истребовать неустойку, предусмотренную договорами за период просрочки.

Истец начислил пени за нарушение сроков выполнения работ по договорам №ЛИ-ПСО-СМР от 03.10.2013г., №32/04-2013 от 10.04.2013г. и соглашению о погашении задолженности от 27.04.2022г., размер которых составил 18 192 030 руб. 26 коп.

В соответствии с п.1 ст.329, п.1 ст.330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штраф, пеня), под которой признается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

С учетом заявление ответчика о снижении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ, суд снижает размер неустойки, взысканию подлежит неустойка в размере 1.384.250 руб. 00 коп.

Согласно разъяснениям, данным в п.69 Постановления №7 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" от 24.03.2016, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п.1 ст.333 ГК РФ).

Возложение законодателем на суды решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования ст.17 (ч.3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. При таких обстоятельствах задача суда состоит в устранении явной несоразмерности ответственности, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

С учетом баланса интереса сторон, компенсационного характера неустойки, а также принципа соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательства ответчиком и длительностью периода начисления неустойки, применением положения ст.333 ГК РФ, сумма неустойки уменьшена до 1.384.250 руб. 00 коп., что соответствует принципам необходимости соблюдения баланса между применяемой к должнику мерой ответственности и оценкой отрицательных последствий, наступивших в результате нарушения обязательств, предупредительной функции неустойки, направленной на недопущение нарушений обязательств, а также исходя из недопущения извлечения какой-либо финансовой выгоды одной из сторон за счет другой в связи с начислением штрафных санкций.

Стороны согласно ст.ст.8,9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Вопреки требованиям ч.1 ст.65 АПК РФ, ответчиком не представлены доказательства надлежащего исполнения обязательств по договору.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 309, 310, 330,415,702, 711, 746, 753  ГК РФ, ст. ст. 41, 49,70, 110, 167-170, 176  АПК РФ, суд       

РЕШИЛ:

Расторгнуть соглашение о погашении задолженности от 27.04.2022г. заключенное между АО «ПСО-13» (ИНН 

<

***>) и ООО «Лада Инвест» (ИНН 

<

***>). 

 Взыскать с ООО «Лада Инвест» (ИНН 

<

***>) в пользу АО «ПСО-13» (ИНН 

<

***>) 13 842 492руб. 73коп. задолженности, 1 384 250руб. 00коп. неустойки и 184 658руб. 00коп.расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                              О.С. Гедрайтис