ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-400/2021

г. Самара

06 октября    2021 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена    05 октября       2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено       06 октября        2021  года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ануфриевой А.Э.,   судей Романенко С.Ш.,    Ястремского Л.Л.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" в лице участника ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2021 года по делу № А65-400/2021 (судья Осипова Г.Ф.), 

     по исковому заявлению истца - Общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО2, г.Казань,

     к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания  «ФИО9", Республика Татарстан, Высокогорский район, с.Высокая Гора  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

     с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования  относительно предмета спора:

     1) ФИО3, г.Казань, 

     2) ФИО4,

     3) ФИО5,

     4) ФИО6, 

     о признании недействительными дополнительных соглашений №33 от 25.04.2018, №37 от 20.08.2018, №50 от 12.11.2019 к договору на оказание юридических услуг №07/07/16, заключенному 07.07.2016 между ООО «МЭЛТ» и ООО «ЮК «ФИО9»,

   с участием в судебном заседании:

от ответчика ООО «Юридическая компания «ФИО9"– директор ФИО4,  протокол от 26.07.2019  г., 

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО2, г.Казань (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ЮК «ФИО9", Республика Татарстан, Высокогорский район, с.Высокая Гора (далее - ответчик), о признании недействительными дополнительных соглашений №33 от 25.04.2018, №37 от 20.08.2018, №50 от 12.11.2019 к договору на оказание юридических услуг №07/07/16, заключенному 07.07.2016 между ООО «МЭЛТ» и ООО «ЮК «ФИО9».

Определением  Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2021 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены 1) ФИО3, 

<

...>) ФИО4, 3) ФИО5, 4) ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 октября 2021 года в удовлетворении ходатайства истца - Общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань, (ОГРН 1021602851071, ИНН 1655014581) в лице участника Ханеева Альмира Талгатовича, г.Казань об истребовании доказательств отказано. В удовлетворении исковых требований отказано. С Ханеева Альмира Талгатовича, г.Казань взыскано 18 000 (восемнадцать тысяч) руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; неправильное применение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы. Судом первой инстанции ошибочно применен срок исковой давности. Оспариваемые дополнительные соглашения переданы ФИО2 лишь в рамках дела № А65-18234/2020 по иску ФИО2 к Обществу об обязании передать документы, а именно 24.09.2020 г., в связи с чем срок исковой давности не пропущен. Участие ФИО4, ФИО7, ФИО5 (участников ответчика), как представителей Общества, в судебных разбирательствах по делам № А65-24597/2018, № А65-12628/2018 в 2018 г. никак не может являться начальной датой, когда ФИО2 должен был узнать об оспариваемых соглашениях.

Само по себе отсутствие аффилированности ответчика не указывает на отсутствие сговора сторон (статья 174 ГК РФ) о заключении сделки, причиняющей ущерб и на явно невыгодных условиях.

Оценка доводам ФИО2 по каждому из дополнительных соглашений не дана.

Указывая, что ФИО2 не ходатайствовал о назначении судебной экспертизы, суд первой инстанции не ставил на разрешение сторон вопрос о необходимости назначения судебной экспертизы в нарушение п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе".

Судебные издержки по оспариваемым дополнительным соглашениям заведомо не могли быть возмещены в пользу Общества.

Рассматривая иск о признании сделок недействительными по мотиву оспоримости, суд основывался на решении о взыскании долга - решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2021 г. о взыскании с Общества в пользу ООО «Юридическая компания «Астра Леке» задолженности. Между тем, в рамках данного иска ФИО2 просил признать недействительными сделки по мотиву их оспоримости. В рамках дела о взыскании долга по юридическим услугам ФИО2 не участвовал. Само по себе решение о взыскании задолженности не может препятствовать в оспаривании сделки по мотивам статьи 174 ГК РФ.

В основу обжалуемого решения также положены судебные акты, принятые в рамках о банкротстве другого юридического лица - ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> по требованию ООО «Юридическая компания «Астра Леке», которые, по мнению заявителя, не имеют никакого значения для дела (об установлении требований ООО «Юридическая компания «Астра Леке» в рамках дела о банкротстве ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***>).

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заявитель в судебное заседание не явился, представил письменные пояснения, в котором указывает на обжалование решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2021 по делу №А65-26804/2020. Кроме того, от заявителя поступило дополнение к  апелляционной жалобе, в котором изложено ходатайство об истребовании из Арбитражного суда Республики Татарстан дела №А65-24597/2018 о назначении судебной экспертизы.

От ответчика поступил отзыв на дополнение к апелляционной жалобе, в котором просит в удовлетворении ходатайств заявителя отказать.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и отзыве на дополнение к апелляционной жалобе, просил отказать в удовлетворении ходатайств заявителя об истребовании из Арбитражного суда Республики Татарстан дела №А65-24597/2018 и о назначении судебной экспертизы. С доводами апелляционной жалобы и дополнения к апелляционной жалобе не согласился, просил оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзывов не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с нормами ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Согласно абзацу второму ч. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, обращающееся в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательства, должно обозначить доказательство, указать, какие обстоятельства могут быть установлены этим доказательством, назвать причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. Таким образом, статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет процессуальный порядок, при котором возможно удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств.

Так необходимым условием является то, что податель данного ходатайства должен обосновать, какие именно доказательства подлежат истребованию, какие обстоятельства могут быть установлены этими доказательствами; доказать, что у данного лица отсутствует возможность самостоятельно получить испрашиваемые доказательства.

Заявитель указывает, что повторное исследование материалов дела №А65-24597/2018 позволит установить отсутствие какой-либо письменной позиции общества. подготовленной силами представителей ООО "ФИО9".

 Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства, поскольку при принятии судебного акта по указанному делу дана оценка процессуальному поведению сторон, в связи с чем повторное исследование обстоятельств указанного дела не требуется.

В силу ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть поставлены перед экспертом.

Определяя круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, суд исходит из того, что вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом (п.8 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

Назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда: вопрос о назначении экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств, при этом суд самостоятельно определяет достаточность доказательств.

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения дела в первой инстанции заявитель ходатайства о назначении экспертизы не заявлял. 

Как разъяснено в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

На основании указанных норм, оценив представленные сторонами доказательства, учитывая характер спорных отношений, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возможности рассмотрения дела без производства повторной экспертизы, а также об отсутствии  оснований, предусмотренных ст.268 АПК РФ, и отказал в удовлетворении ходатайства третьего лица о назначении повторной судебной экспертизы.

В возражениях на апелляционную жалобу истец  просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика -  без удовлетворения. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, 21.07.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации Общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в качестве юридического лица, участниками которого являются ФИО2 с долей в уставном капитале 50% и ФИО3 с долей в уставном капитале 50%.  

Директором Общества является ФИО8

Участник Общества «МЭЛТ» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) ФИО2, обращаясь с настоящим иском, указал, что, с  2016 года в Обществе существует корпоративный конфликт. 

07.07.2016,  после начала корпоративного конфликта,  между Обществом в лице генерального директора ФИО8 и ООО «ЮК «ФИО9» в лице генерального директора ФИО4 заключен договор на оказание юридических услуг № 07/07/16, имеющий рамочный характер.

Ответчик -  Общество с ограниченной ответственностью ООО «Юридическая компания «ФИО9» зарегистрирован в качестве юридического лица 04.08.2014, участниками являются  ФИО4, ФИО5, ФИО6, в равных долях. Директором Общества является ФИО4.

Как указал истец, ФИО4, ФИО5, ФИО6 также являлись представителями генерального директора Общества «МЭЛТ» ФИО8, участника Общества ФИО3 на основании доверенностей в различных судебных процессах.

По мнению истца, участник ООО «МЭЛТ» ФИО3 с 2016 года доверил участникам ООО «ЮК «ФИО9» право управления Обществом путем голосования на Общих собраниях, что «свидетельствует о чрезвычайно высоком уровне корпоративного доверия участникам ООО «ЮК «ФИО9» со стороны ФИО3 и ФИО8». В частности, участники ООО «ЮК «ФИО9» реализовывают права управления Обществом, участвуя на собраниях участников Общества с 2016 года, в том числе выступая против смены руководителя ФИО8, то есть сами являются участниками корпоративного конфликта и содействуют сохранению руководителя для продолжения договорных отношений с Обществом и генерации задолженности.

Инициатором иска – ФИО2  установлено наличие задолженности ООО «МЭЛТ» задолженности перед ООО «ЮК «ФИО9» в размере 320 000 руб., взысканной с ООО «МЭЛТ» вступившим в законную силу решением суда от 18.01.2021 по делу №А65-26804/2020 за оказанные ответчиком юридические услуги по договору от 07.07.2016, заключенному  между ООО «МЭЛТ» (заказчик) и ООО «ЮК «ФИО9» (исполнитель). Как указал истец, задолженность в размере 320 000 руб. возникла в связи с оказанием ответчиком услуг по дополнительным соглашениям № 33 от 25.04.2018, № 34 от 11.06.2018, № 36 от 06.07.2018, № 37 от 20.08.2018, № 43 от 09.02.2019, № 45 от 04.04.2019, №50 от 12.11.2019, №51 от 18.11.2019, №52 от 11.12.2019, которые частично были оплачены со стороны Общества «МЭЛТ». 

Истец оспаривает лишь дополнительные соглашения №33 от 25.04.2018, №37 от 20.08.2018, №50 от 12.11.2019, задолженность по которым,  по мнению истца, образована «целенаправленно при наличии сговора между ответчиком и руководителем Общества и при наличии признаков злоупотребления правом», поскольку у Общества «МЭЛТ» не было необходимости в оказании услуг со стороны ответчика, экономическая выгода для Общества «МЭЛТ» в результате оказания услуг отсутствовала, услуга, фактически, оказывались в интересах руководителя Общества – ФИО8, а не Общества. 

В обоснование заявленных требований истец указал, что  оспариваемое  Дополнительное соглашение № 33 от 25.04.2018 содержит два пункта - «Подготовка и направление в АС РТ отзыва на заявление ФИО2 к ООО «МЭЛТ» об истребовании документов Общества за период с 2016 года по 2017 год. Дело № А65-12628/2018. Цена 10 000 рублей», «Представление интересов в суде по исковому заявлению ФИО2 к ООО «МЭЛТ» об истребовании документов Общества за период с 2016 года по 2017 год. Дело № А65-12628/2018. Цена 90 000 рублей».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 по делу № А65-12628/2018 исковые требования удовлетворены частично (суд обязал Общество «МЭЛТ» передать ФИО2 документы Общества). Данное обстоятельство истцом трактуется следующим образом: поскольку документы не были переданы именно по вине генерального директора Общества «МЭЛТ», Общество не нуждалось в оказании ответчиком услуг по представлению интересов и генеральный директор Общества не был лишен возможности самостоятельно представлять интересы Общества при рассмотрении спора. Истец также указал, что участники ООО «ЮК ФИО9», достоверно зная о том, что текущее руководство деятельностью Общества возложено на ФИО8, а непередача документов произошла по вине генерального директора, что Общество лишь формально выступает ответчиком по такому спору, продолжали аккумулировать задолженность, что не соответствовало интересам Общества, генерируя искусственное увеличение судебных процессов.  О злоупотреблении правом и недобросовестности ООО «ЮК «ФИО9» свидетельствует то, что услуги по представлению интересов в суде искусственно провоцировались действиями его участников ФИО7, ФИО4, ФИО5 для генерации задолженности.

В части доводов оспаривания   Дополнительного соглашения №37 от 20.08.2018  истец указал, что указанное дополнительное соглашение содержит два пункта: «Подготовка и направление в Арбитражный суд РТ отзыва на заявление ФИО2 к ООО «МЭЛТ» о признании недействительной доверенности на ФИО10, дело №А65-24597/2018, цена - 10 000 рублей», «Представление интересов в суде по заявлению ФИО2 к ООО «МЭЛТ» о признании недействительной доверенности, выданной Обществом «МЭЛТ» ФИО10, дело № А65-24597/2018, цена - 90 000 рублей».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2018 по делу № А65-24597/2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.06.2019 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2019  исковые требования ФИО2 удовлетворены: признана недействительной доверенность, выданная на имя ФИО10 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019  вышеуказанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Истец полагает, что представителем истца – ООО «МЭЛТ»  при рассмотрении дела №А65-24597/2018 в силу закона являлся ФИО2, выступивший в интересах Общества «МЭЛТ» и нуждаемости в оказании каких-либо услуг со стороны ООО «ЮК «ФИО9» не имелось.

Кроме того, истец считает, что участие со стороны участников ответчика – ООО «ЮК «ФИО9» обусловлено не целью защиты интересов Общества «МЭЛТ», а интересов ФИО8 - руководителя Общества «МЭЛТ», который являлся ответчиком по спору, оказание услуг по данному дополнительному соглашению не повлекло для Общества «МЭЛТ» положительного правового результата, поскольку обжалование судебных актов осуществлялось ФИО2 в защиту интересов Общества «МЭЛТ», а не ответчиком ООО «ЮК «ФИО9», ответчик, оказывая услуги по дополнительному соглашению №37, не мог не знать о том, что выданная доверенность, по которой все полномочия в условиях корпоративного конфликта передаются ФИО10  является заведомо ничтожной.

Таким образом, истец считает, что оказание услуг по дополнительному соглашению №37 от 20.08.2018  совершено при наличии сговора между ответчиком и генеральным директором Общества «МЭЛТ» ФИО8  в целях увеличения долговой нагрузки Общества «МЭЛТ» перед ответчиком – ООО «ЮК «ФИО9». 

В части доводов оспаривания Дополнительного соглашения № 50 от 12.11.2019  истец указал на оказание ответчиком  следующих услуг: «Подготовка и направление в АС РТ отзыва на заявление ФИО2 к ООО «МЭЛТ» о возмещении судебных расходов по делу №А65-12628/2018», «Представление интересов в суде по заявлению ФИО11. к ООО «МЭЛТ» о возмещении судебных расходов по делу № А65-12628/2018, в том числе в случае необходимости в суде апелляционной и кассационной инстанции, с подготовкой в случае необходимости апелляционной и кассационной жалоб».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019  по делу №А65-12628/2018  частично удовлетворены исковые требования. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.01.2020 по делу №А65-12628/2018 частично удовлетворено заявление ФИО2 и с Общества «МЭЛТ» взысканы судебные расходы в размере 102 500 руб.

Истец указал, что за подготовку отзыва на заявление о взыскании судебных расходов и представление интересов в суде ответчик - ООО «ЮК «ФИО9» создало Общество «МЭЛТ» дополнительную долговую нагрузку в размере 30 000 руб. Помимо этого, на основании судебного акта о взыскании судебных расходов Общество обязано возместить ФИО2 102 500 рублей на основании судебного акта в качестве судебных расходов. В рассмотренном деле генеральный директор Общества «ИЭЛТ» ФИО8 не был лишен возможности самостоятельно представлять интересы Общества в суде.

Таким образом, истец  полагает, что у Общества «МЭЛТ» заведомо не имелось никакой нуждаемости в оказанных ответчиком услугах, они не повлекли какой-либо экономической выгоды для Общества, никаких положительных правовых результатов не достигнуто; единственной целью являлось образование долга перед ООО «ЮК «ФИО9»; представление ответчиком интересов Общества «МЭЛТ», участника ФИО3 и руководителя Общества «МЭЛТ» ФИО8 на протяжении длительного времени на основании доверенностей свидетельствует о фактической аффилированности ответчика ООО «ЮК «ФИО9»  и  истца - ООО «МЭЛТ». Истец считает, что такое экстраординарное положение позволило ответчику самому определять объем и стоимость оказываемых услуг; оказывать контролирующее влияние на заказчика при принятии хозяйственных решений, влияющих на финансовое положение заказчика – Общества «МЭЛТ»; фактически, претендовать на имущество Общества «МЭЛТ», 50 % которого принадлежит ФИО2; ответчик посредством его руководителя ФИО4 и иных участников, не мог не знать о том, что Общество «МЭЛТ» не ведет деятельности с 2018 года, однако продолжал генерировать долг по заведомо нецелесообразным для Общества услугам. 

Согласно доводам истца, указанные обстоятельства подтверждает «наличие целенаправленно сгенерированной задолженности перед ООО «ЮК «ФИО9», создает угрозу банкротства Общества «МЭЛТ» со стороны ответчика, поскольку задолженность сформирована в размере, соответствующим условиям возбуждения дела о банкротстве. Задолженность сформирована, в том числе, по данным дополнительным соглашениям.

Истец также указал, что аналогичные действия совершены ответчиком - ООО «ЮК «ФИО9» и в отношении ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) - юридического лица с тем же составом участником и руководителей, в отношении которого возбуждена процедура конкурсного производства (дело №А65-316/2020), а именно: «сгенерировав неоплаченную с 2016 года  задолженность на сумму 4 049 500 руб., ООО «ЮК «ФИО9» подало заявление о включении в реестр требований кредиторов». Такие же действия также произведены ООО «ЮК «ФИО9» для наличия основания оставления без рассмотрения иска ФИО2 о ликвидации ответчика (дело №А65-18237/2020) путем образования долга в пороговом значении, достаточным для банкротства ответчика.

С учетом изложенного,  истец оспаривает  дополнительные соглашения на основании статей 10, 168, части 2 статьи 174 ГК РФ. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего. 

Согласно п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу части 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2021 по делу №А65-26804/2020  с  Общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "ФИО9", с.Высокая Гора (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 320 000 руб. долга  по договору об оказании юридических услуг №07/07/16, с дополнительными соглашениями, и 9 400 руб. государственной пошлины.  В качестве доказательств оказания услуг в материалы дела представлены акты выполненных работ от 13.01.2020г., от 20.09.2020г., от 05.07.2019г., 20.05.2020г., 05.02.2020г., 30.09.2019г., от 15.06.2020г., от 15.06.2020г., от 05.02.2020г., во исполнение договора об оказании юридических услуг №07/07/16, в том числе оспариваемых дополнительных соглашений.   

Таким образом, судом первой инстанции установлена реальность оказанных ответчиком услуг Обществу «МЭЛТ», что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом.

Согласно статье 421, статье 424 ГК РФ стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене. 

При возникновении спора по поводу оплаты юридических услуг заказчик, принявший эти услуги без претензий по объему и качеству, не вправе впоследствии возражать по поводу завышения их стоимости по отношению к среднерыночным расценкам. 

Оказанные услуги подлежат оплате в силу статей 779, 781 ГК РФ.  

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Одностороннее  изменение  обязательств  или  отказ от  них  не допускается.

Из материалов дела усматривается, что ответчик - ООО «ФИО9» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.2014 и основным видом его деятельности является деятельность в области права, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Соответственно, оказание юридических услуг, в состав которых входит представление интересов юридических и физических лиц, в том числе, представительство в корпоративных отношениях, относится к непосредственной деятельности ответчика - ООО «ФИО9», и само по себе не может свидетельствовать о его аффилированности по отношению к клиентам, услуги которым оно оказывает. 

Вопреки доводам, изложенным в апелляционной жалобе, доказательств того, что со стороны как ответчика  - ООО «ФИО9», так и  ООО «МЭЛТ» имело место необычное предпринимательское взаимодействие, выходящее за пределы разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, в материалах дела не имеется.

Также в материалах дела отсутствуют и доказательства того, что ответчик - ООО «ФИО9» либо его участники имели реальную возможность влиять на управленческие решения истца - ООО «МЭЛТ» или контролировать его хозяйственную деятельность; доказательства, свидетельствующие о том, что действия общества «ФИО9» выходили за рамки оказания юридических услуг.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции правомерно отклонены доводы истца  о фактической аффилированности ответчика – ООО «ЮК «ФИО9» и истца – ООО «МЭЛТ».

Аналогичные выводы сделаны в постановлении  Арбитражного суда Поволжского округа от 11.06.2021 по делу №А65-316/2020 о признании иного Общества «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) с идентичным составом участников и руководителем, которым  отменено постановление суда апелляционной инстанции от 12.03.2021 с оставлением без изменения определения суда первой инстанции от 07.12.2020,  которым требование  ООО «ЮК ФИО9» в размере 4 049 500 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника - Общества «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>). При этом судом по делу №А65-316/2020 установлено, что ООО «ЮК «ФИО9» надлежащим образом оказывало услуги должнику, возражений по объему и качеству юридического обслуживания не поступало, объем и стоимость оказанных услуг соответствуют рыночным ценам, пришел к выводу о реальности оказанных услуг и признал требования общества «ФИО9» в сумме 4 049 500 руб. обоснованными, подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в составе требований кредиторов третьей очереди. 

Арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции в части доказанности факта оказания юридических услуг и их размера, указав, что согласование объема, характера и стоимости оказываемых услуг осуществлено сторонами в 76 дополнительных соглашениях к договору, подписанных в период с 21.06.2016 по 30.09.2019, а факт оказания таких услуг приложенными к дополнительным соглашениям актами выполненных работ. Апелляционным судом также отмечено, что в упомянутых дополнительных соглашениях и актах перечислены конкретные оказываемые услуги со ссылкой на предмет спора, номер судебного дела либо составление конкретного документа, выполнение определенного действия, позволяющие идентифицировать каждый факт оказания услуг и его стоимость; с учетом упомянутой информации не имеется оснований сомневаться в обстоятельствах фактического оказания услуг, реальности их оказания, равно как и их стоимости и размере задолженности по неоплаченным услугам. 

Также суд апелляционной инстанции по делу №А65-316/2020, указал, что ФИО2 фактически не опровергал действительное участие ООО «ЮК «ФИО9» в исполнении договора об оказании юридических услуг, в представлении интересов должника, в том числе, в рамках многочисленных судебных споров с ФИО2, наличие и степень участия общества «ФИО9» в которых может быть проверена посредством обращения к открытым источникам, оказание услуг, связанных с организацией собраний участников должника и пр. 

Таким образом, у суда при рассмотрении настоящего спора, при наличии судебных актов по делу №А65-316/2020 нет оснований для иных выводов в части довода  истца об аффилированности ООО «МЭЛТ» и ООО «ЮК «ФИО9». 

При этом доводы, приведенные в апелляционной жалобе о том, что в основу обжалуемого решения положены судебные акты по делу о несостоятельности иного лица, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание. Как указано выше, суд первой инстанции, ссылаясь на судебные акты по делу  №А65-316/2020, указывает на то, что Общество «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) является иным юридическим лицом, указывает на аналогичные обстоятельства, и при наличии судебных актов по делу №А65-316/2020, на невозможность иной оценки об отсутствии аффилированности ООО «МЭЛТ» и ООО «ЮК «ФИО9». 

Оценивая довод истца о причинении ущерба оспариваемыми сделками, суд первой инстанции, принимая в порядке ч.2 ст. 64 АПК РФ в качестве иного доказательства независимый Отчет об оценке рыночной стоимости юридических услуг, оказанных ООО «ЮК «ФИО9», обоснованно указал, что данный документ, в отсутствии иных доказательств, не является неопровержимым доказательством завышения ответчиком стоимости оказанных юридических услуг и причинения ущерба истцу. При этом наличие корпоративного конфликта не является критерием для определения сделок как совершенных при злоупотреблении правом.

Кроме того, суд первой инстанции убедительно исходил из преюдициального значения обстоятельств, установленных судебными актами по делам №А65-12628/2018 №А65-24597/2018, №А65-26804/2020, в частности обоснованности и доказанности удовлетворенных требований о возмещении судебных расходов, что не требует повторного изучения  и определение прав и обязанностей сторон оспариваемых сделок, на основании следующего. 

В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, в частности, путем предъявления новых исков правопреемниками такой стороны, заключения договоров уступки прав (требований), поручительства и совершения иных гражданско-правовых сделок, в том числе направленных на изменение подсудности и подведомственности спора для достижения этих целей.

Довод заявителя, изложенный в письменных пояснениях, об обжаловании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2021 по делу №А65-26804/2020, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, т.к. на момент рассмотрения судом апелляционной инстанции настоящего дела сведений о поступлении апелляционной жалобы по делу №А65-26804/2020 в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте не имеется, решение арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2021 вступило в законную силу.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы о неверном применении судом первой инстанции срока исковой давности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об их безосновательности по следующим основаниям. 

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Согласно пункту постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с абзацем третьим п. 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 27, в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

По дополнительному соглашению №22 от 25.05.2018, на основании которого ответчик (в лице представителя ФИО4) представлял интересы ООО «МЭЛТ» в рамках дела №А65-12628/2018 истец должен был узнать  06.06.2018;  по дополнительному соглашению №37 от 20.04.2018, на  основании которого ответчик (в лице представителей ФИО4 и ФИО12) представлял интересы ООО «МЭЛТ» в рамках дела №А65-24597/2018,  истец должен был узнать 30.10.2018; по дополнительному соглашению №50 от 20.04.2018, на  основании которого ответчик (в лице представителя ФИО5) представлял интересы ООО «МЭЛТ» в рамках дела №А65-12628/2018,  истец должен был узнать 04.12.2019. Учитывая, что настоящий иск подан только 14.01.2021, годичный срок для оспаривания дополнительных соглашений истек.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, учитывая наличие в Обществе «МЭЛТ» длительного корпоративного конфликта, наличие  многочисленных споров, что подтверждается сведениями официального сайта арбитражного суда, истец – ФИО2, суд первой инстанции, при определении начала течения срока исковой давности, исходил из того, что  истец не мог не знать о том, какая организация оказывает юридические услуги Обществу «МЭЛТ», проявляя необходимую степень заботливости и осмотрительности, которая требуется от лиц, участвующих в деле, не был лишен возможности получить информацию на основании каких документов  ФИО4, ФИО12 и ФИО5, оказывают услуги  для ООО «МЭЛТ». 

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной соответствует указанным нормам и установленным по делу обстоятельствам, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Оценив в совокупности приведенные сторонами доводы и представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии надлежащих доказательств сговора сторон оспариваемой сделки, причинения истцу убытков, а также недоказанности факта злоупотребления правом со стороны ответчика. 

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2021 года по делу № А65-400/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" в лице участника ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

  Председательствующий судья

  Судьи

А.Э. Ануфриева 

С.Ш. Романенко 

Л.Л. Ястремский