АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 сентября 2024 года

Дело №

А26-5982/2023

Резолютивная часть постановления объявлена   09 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен   18 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу № А26-5982/2023,

                                             у с т а н о в и л:

          ФИО1, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» (далее – ООО «Акцепт», общество), обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО2 о признании недействительным договора займа от 04.02.2022 № 2022-0204-1/40/2022 и применении последствий его недействительности. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Петрагранит».

Решением суда от 28.11.2023 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 29.03.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции допустил нарушение норм процессуального права, скопировав в решении судебный акт по другому делу; считает, что выводы суда относительно принципа «эстоппель» противоречат обстоятельствам дела; полагает, что оспариваемый договор имеет признаки сделки с заинтересованностью, не согласен с выводом суда о недоказанности причинения ущерба обществу оспариваемой сделкой, указывая на то, что условие договора займа о 24% годовых свидетельствует о кабальности сделки. По мнению подателя жалобы, предоставляя заём на нерыночных условиях, ответчик намеревался получить прибыль от деятельности общества в обход интересам второго участника общества.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба  не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между ООО «Акцепт» в лице директора Керна А.С. (заёмщик) и ФИО2 (займодавец) заключен договор от 04.02.2022 № 2022-0204-1/40/2022 займа на сумму 8 500 000 рублей под 24% годовых на срок до 31.12.2022.

Полагая, что  договор займа является сделкой с заинтересованностью, заключён на заведомо невыгодных для общества условиях, ФИО1, являющийся участником общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не доказал, что в результате заключения оспариваемого договора у общества возникли  неблагоприятные последствия, и отказал в иске. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, признаваемые заинтересованными в совершении сделки, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными; а общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 6 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из пункта 7 этой же статьи, положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Согласно толкованию норм права, приведённому в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», следует, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. 

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали все имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства и оценили представленные в дело доказательства, доводы и возражения сторон, правильно распределив бремя доказывания между участвующими в деле лицами.

          Отклоняя доводы подателя жалобы о том, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованность, суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на то, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции истец не указывал обстоятельства, свидетельствующие, по его мнению, о том, что сделка может быть квалифицирована как сделка с заинтересованностью, а приведённые в суда апелляционной инстанции  доводы о том, что ФИО2 является генеральным директором АО «Петрагранит», которому на момент заключения  оспариваемого договора  принадлежало 50% уставного капитала ООО «Акцепт» не свидетельствуют о совершении сделки с заинтересованностью, так как не подтверждают, что ФИО2 являлся лицом, контролирующим ООО «Акцепт», и имеющим право давать обществу обязательные для него указания.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно исходили из того, что ФИО1 не представил доказательства нарушения оспариваемым договором интересов общества или его участников, наступление в связи с заключением данного договора для общества или для его участников существенных неблагоприятных последствий, не представил доказательств, подтверждающих возможность заключения краткосрочного договора займа на условиях существенно отличающихся от условий спорного договора. Суды правомерно исходили из того, что не имеется оснований для признания оспариваемого договора займа заключенным за пределами обычной хозяйственной деятельности общества в ущерб его интересам.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы также не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, несоответствии сделанных судами выводов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по существу спора, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу № А26-5982/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» ФИО1  - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Г.М. Рудницкий

 Е.В. Чуватина