АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7593/23 

Екатеринбург

17 ноября 2023 г.

 

Дело № А07-24085/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И.А.,

судей Краснобаевой И.А., Лазарева С.В.     

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Судоходная компания «БашВолготанкер» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2023 по делу № А07-24085/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционной инстанции от 26.07.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Акционерное общество «Волготанкер» (далее – общество «Волготанкер») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых  требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу «Судоходная компания «БашВолготанкер» (далее – общество «СК «БашВолготанкер») о взыскании задолженности по договору бербоут-чартера от 16.10.2006 в сумме 97 807 643 руб. 88 коп. 

Решением суда первой инстанции от 02.05.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.07.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «СК «БашВолготанкер» просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и предоставленным доказательствам. Заявитель поясняет, что оригиналы документов на обозрение суда истцом предоставлены не были, в нарушение положений статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копии приложенных к исковому заявлению документов истцом ответчику не направлены. Суды не учли несоблюдение истцом претензионного порядка урегулирования спора, что является основанием для оставления искового заявление без рассмотрения, а также вынесли решение по расчету суммы долга по состоянию на 30.06.2022, ничем не обосновав указанную дату.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). 

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации. Предоставляемые арендатору арендодателем услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства должны обеспечивать его нормальную и безопасную эксплуатацию в соответствии с целями аренды, указанными в договоре. 

Договором аренды транспортного средства с экипажем может быть предусмотрен более широкий круг услуг, предоставляемых арендатору (пункт 1 статьи 635 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства с экипажем, арендатор несет расходы, возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией транспортного средства, в том числе расходы на оплату топлива и других расходуемых в процессе эксплуатации материалов и на оплату сборов (статья 636 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что между открытым акционерным обществом «Волготанкер» (судовладелец) и обществом «СК «БашВолготанкер» (фрахтователь) заключен договор бербоут-чартера от 16.10.2006, по условиям которого обществу «СК «БашВолготанкер» переданы в аренду судна, указанные в приложении № 1 к договору.

Размер арендной платы каждого судна в сутки указан в приложении № 1 к договору. 

В силу пункта 10 договора фрахтователи оплачивают арендную плату судна на условиях люмпсум за календарный месяц как указано в боксе 21, начиная с даты и часа сдачи судна фрахтователям, и выплачивают согласованную твердую сумму (люмпсум) за любую часть месяца. Оплата аренды продолжается до даты и часа, когда судно возвращается фрахтователями его владельцу. 

Открытое акционерное общество «Волготанкер», руководствуясь решением собрания кредиторов открытого акционерного общества «Волготанкер» о проведении замещения активов (протокол собрания кредиторов открытого акционерного общества «Волготанкер» от 26.01.2018), создало закрытое акционерное общество «Волготанкер», зарегистрированное 13.06.2018. 

После регистрации общества «Волготанкер» осуществлена перерегистрация 40 единиц судов на вновь созданное акционерное общество. 

В связи с проведением мероприятия по замещению активов произошел переход прав и обязанностей в рамках договора бербоут-чартера от 16.10.2006 к обществу «Волготанкер» в отношении 40 единиц судов по следующим дополнительным соглашениям: 

согласно дополнительному соглашению от 10.09.2018 к договору стороны согласовали переход прав и обязанностей открытого акционерного общества «Волготанкер» к обществу «Волготанкер», предусмотренных договором бербоут-чартером от 16.10 .2006 в отношении 8 судов с 07.09.2018 в силу приложения № 1 к соглашению, в отношении 4 судов с 10.09.2018 в силу приложения № 2 к соглашению; 

согласно дополнительному соглашению от 22.10.2018 к договору стороны согласовали переход прав и обязанностей открытого акционерного общества «Волготанкер» к обществу «Волготанкер», предусмотренных договором бербоут-чартером от 16.10.2006 в отношении 2 судов с 17.10.2018 в силу приложения № 1 к соглашению, в отношении 20 судов с 18.10.2018 в силу приложения № 2 к соглашению; 

Согласно дополнительному соглашению от 25.10.2018 к договору стороны согласовали переход прав и обязанностей открытого акционерного общества «Волготанкер» к обществу «Волготанкер», предусмотренных договором бербоут-чартером от 16.10.2006 в отношении 4 судов с 24.10.2018 в силу приложения № 1 к соглашению, в отношении 2 судов с 25.10.2018 в силу приложения № 2 к соглашению.

Во исполнение условий договора между сторонами подписаны акты:

от 31.01.2021 № 1 на сумму 4 961 550 руб., 

от 28.02.2021 № 2 на сумму 4 481 400 руб., 

от 30.04.2021 № 4 на сумму 8 180 000 руб., 

от 31.05.2021 № 5 на сумму 14 525 800 руб.,

от 30.06.2021 № 6на сумму 13 986 000 руб., 

от 31.08.2021 № 7 на сумму 14 452 200 руб., 

от 31.08.2021 № 8 на сумму 14 452 200 руб., 

от 30.09.2021 № 9 на сумму 13 986 000 руб., 

от 30.09.2021 № 10 на сумму 478 400 руб.,

от 31.10.2021 № 11 на сумму 15 022 600 руб.,

от 30.11.2021 № 12 на сумму 9 112 450 руб.,

от 31.12.2021 № 13 на сумму 4 136 950 руб.,

от 31.01.2022 № 1 на сумму 4 136 950 руб. 

от 28.02.2022 № 2 на сумму 4 736 600 руб., 

от 31.03.2022 № 3 на сумму 4 136 950 руб., .

от 30.04.2022 № 4 на сумму 6 595 000 руб., 

от 31.05.2022 № 5 на сумму 12 170 600 руб. 

Кроме этого, между сторонами подписано соглашение от 23.06.2020, согласно которому расходы судовладельца по страхованию судов, произведенные в 2020 г. в соответствии с полисом от 30.12.2019 № Д188614 в отношении судов, вводимых в бербоуд-чартер, в 2020 г. возмещаются фрахтователем пропорционально периоду нахождения судов в аренде в течение 2020 г. на основании счета судовладельца и заверенных копий документов, подтверждающих факт страхования и исполнение обязательств по оплате.

По состоянию на 30.06.2022 за обществом «СК «БашВолготанкер» сформировалась задолженность по возмещению расходов по страхованию судов в соответствии с полисом от 30.12.2019 № Д188614 в сумме 6 623 939 руб. 42 коп. 

Между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за первоеполугодие 2022 г., согласно которому задолженность общества «СК «БашВолготанкер» в пользу общества «Волготанкер» по состоянию на 30.06.2022 составила 157 503 072 руб. 46 коп.

Ссылаясь на наличие задолженности по договору и соглашению о страховании, общество «Волготанкер» нарочно вручило обществу «СК «БашВолготанкер» претензию от 01.06.2022 исх. № 44.1 с просьбой в течение 10 дней с момента получения претензии погасить задолженность в сумме 152 657 289 руб. 

Оставление обществом «СК «БашВолготанкер» требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения общества «Волготанкер» в арбитражный суд. 

В период рассмотрения спора обществом «СК «БашВолготанкер» была частично произведена оплата задолженности по договору, что послужило основанием для уточнения истцом исковых требований. 

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суды установили, что стороны согласовали существенные условия договора бербоут-чартера от 16.10.2006, приступили к исполнению его условий, действительность и заключенность договора бербоут-чартера сторонами не оспорены.

Предоставленные в подтверждение факта оказания истцом ответчику услуг по фрахтованию судов на время акты подписаны сторонами без замечаний и возражений. 

Ответчиком указанные обстоятельства не опровергнуты. 

Кроме того, суды установили, что на основании подписанного сторонами соглашения от 23.06.2020, по состоянию на 30.06.2022 за обществом «СК «БашВолготанкер» сформировалась задолженность по возмещению расходов по страхованию судов в соответствии с полисом от 30.12.2019 № Д188614 в сумме 6 623 939 руб. 42 коп. 

Доказательства надлежащего исполнения ответчиком обязательств фрахтователя по договору бербоут-чартера от 16.10.2006 в полном объеме и отсутствия задолженности в заявленном истцом размере обществом «СК «БашВолготанкер» в материалы дела не предоставлены. 

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили исковые требования общества «Волготанкер» о взыскании с общества «СК «БашВолготанкер» задолженности в сумме 97 807 643 руб. 88 коп.

Фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции. Суд апелляционной инстанции не установил оснований для вывода о том, что судом нарушены нормы процессуального права, учитывая, что в силу части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исключается представление письменных доказательств в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Кроме того, суд принял во внимание, что при рассмотрении дела судом первой инстанции общество «СК «БашВолготанкер» возражений относительно подлинности представленных обществом «Волготанкер» доказательств не заявило, в отзыве на иск фактически подтвердило наличие реальной задолженности по договору бербоут-чартера от 16.10.2006 в сумме 97 807 643 руб. 88 коп. Обстоятельства того, что процессуальные права ответчика были нарушены при рассмотрении дела, судом апелляционной инстанции также не выявлены. 

Довод заявителя кассационной жалобы о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора рассмотрен и обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела. 

Иные доводы общества «СК «БашВолготанкер» судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2023 по делу № А07-24085/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционной инстанции от 26.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Судоходная компания «БашВолготанкер» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               И.А. Татаринова 

 

Судьи                                                                            И.А. Краснобаева

 

                                                                                             С.В. Лазарев