АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. УфаДело № А07-26687/16

07.12.2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 22.11.2017

Полный текст решения изготовлен 07.12.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Журавлевой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Вояж» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

2) Обществу с ограниченной ответственностью «Метр Квадратный-Пермь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

3) Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 312784724000375)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО3

о признании договоров недействительными

об истребовании имущества

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО4, доверенность от 31.10.2017, 

от ответчиков, третьего лица – представители не явились, извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет

Общество с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс"  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Вояж», Обществу с ограниченной ответственностью «Метр Квадратный-Пермь»,  Индивидуальному предпринимателю ФИО2  (далее – ответчики) о:

-  признании недействительным договора купли-продажи от 11.01.2016 г., заключенного между ООО «Вояж» и ООО «Метр Квадратный-Пермь»;

-  признании недействительным договора залога № 1 от 10.05.2016 г., заключенного между ООО «Метр Квадратный-Пермь» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2;

- истребовании из незаконного владения ООО «Метр Квадратный-Пермь» объекта недвижимого имущества – торгово-офисный центр, нежилое, 1-этажный, общая площадь 2.915,60 кв.м., инв. № 1925, литера Р, адрес объекта:   Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер 02:72:020404:153. 

Определением от 24.05.2017 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечен  ФИО3. 

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Ответчики – ООО «Вояж» и ООО «Метр Квадратный-Пермь» - возражений по существу спора не представили, неоднократно заявляли ходатайства об отложении рассмотрения дела. 

Ответчик ИП ФИО2  иск не признал, представил отзыв.

В процессе рассмотрения дела истцом было заявлено о фальсификации доказательств – договора купли-продажи от 11.01.2016 г., заключенного между ООО «Вояж» и ООО «Метр Квадратный-Пермь», договора купли-продажи от 16.04.2015 г., заключенного между ООО «Лидер Плюс» и  ООО «Вояж», акта приема-передачи к указанному договору от 16.04.2015 г.

С целью проверки указанного заявления определением от 18.08.2016 г.  назначена почерковедческая экспертиза, производство по делу приостановлено до получения заключения экспертизы.

Определением от 01.11.2017 г. производство по делу возобновлено в связи с получением заключения экспертизы. 

От ООО «Метр Квадратный-Пермь» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Ходатайство судом рассмотрено, в удовлетворении отказано, поскольку суд находит возможным рассмотреть дело по имеющимся материалам, кроме того, суд обращает внимание на то обстоятельство, что судебное разбирательство неоднократно откладывалось, и у ответчика была возможность сформировать свою позицию по существу спора. 

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой неявка ответчика и третьих лиц   не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2016 г.  по делу № А07-16218/2015 Общество с ограниченной ответственностью  «Лидер Плюс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Как следует из искового заявления, 16.04.2015 г. между ООО «Лидер Плюс» и ООО «Вояж» был заключен договор купли-продажи, согласно п. 1.1 которого ООО «Лидер Плюс» (продавец) обязуется передать в собственность ООО «Вояж» (покупатель) недвижимое имущество: торгово-офисный центр, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 2 915,6 кв.м., инв. № 1925, лит. Р, адрес объекта: Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер 02:72:020404:153 (далее – Объект).  Принадлежность объекта продавцу на праве собственности подтверждается свидетельством 04АД № 651015 от 30.10.2013 г. 

В соответствии с п. 2.1 договора цена имущества составляет 75 000 000 руб. (с НДС). 

Переход права собственности на объект к ООО «Вояж» зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан 17.06.2015 г., регистрационный номер 02-04/120-04/320/007/2015-83/2.

11.01.2016 г. по договору купли-продажи (л.д. 1214 т. 4) указанный объект был отчужден Обществом  «Вояж»  Обществу с ограниченной ответственностью  «Метр Квадратный-Пермь» по цене 78  000 000 руб. Право собственности за ООО «Метр Квадратный-Пермь» было зарегистрировано  26.01.2016 г., номер регистрации 02-04/120-04/320/001/2016-128/2.

19.05.2016 г. между Индивидуальным предпринимателем ФИО2  и Обществом с ограниченной ответственностью  «Метр Квадратный-Пермь» заключен договор залога № 1 (л.д. 25-31 т. 4), в соответствии с условиями которого спорный объект передан Обществом с ограниченной ответственностью  «Метр Квадратный-Пермь» (залогодатель) ИП ФИО2 (залогодержатель) в залог в обеспечение исполнения залогодателем  обязательства  по договору займа № 3 от 19.05.2016 г. Предмет залога сторонами оценен в 30 000 000  руб. (п. 1.3).

Истец  утверждает, что вышеназванные договор купли-продажи от 11.01.2016 г., заключенный между ООО «Вояж» и ООО «Метр Квадратный-Пермь», и договор залога № 1, заключенный между ООО «Метр Квадратный-Пермь» и ИП ФИО2, являются недействительными сделками, поскольку на момент совершения сделки  купли-продажи от 16.04.2015 г. между ООО «Лидер Плюс» и ООО «Вояж»  Общество «Лидер Плюс» отвечало признакам неплатежеспособности, стоимость отчуждаемого имущества превышает двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерского учета, а также сделка совершена безвозмездно, поскольку ООО «Лидер Плюс» фактически не получило по указанное сделки встречного предоставления. 

В процессе рассмотрения настоящего дела договор купли-продажи от 16.04.2015 г., заключенный  между ООО «Лидер Плюс» и ООО «Вояж»,  признан недействительным в рамках банкротного дела № А07-16218/2015 определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2016 г. (л.д. 77-82 т. 1).  Суд  также  применил последствия  недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Вояж» в пользу ООО «Лидер Плюс» 75 000 000 руб. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 г.   определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2016 г. оставлено без изменения. 

Указанное определение вступило в законную силу.

В связи с указанным обстоятельством  истец уточнил основание иска и в обоснование требований ссылается на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2016 г.

Так, указанным определением суд установил, что на момент совершения сделки купли-продажи от 16.04.2015 г. между ООО «Лидер Плюс» и ООО «Вояж»,  должник – ООО «Лидер Плюс»  отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имелась задолженность перед кредиторами. 

Суд также установил безвозмездность данной сделки. 

С учетом того, что оспариваемый договор уступки заключен непосредственно в преддверии банкротства должника  20.07.2015г., а именно менее чем за три месяца до обращения кредитора ПАО «Сбербанк России» в арбитражный суд с заявлением о признании должника ООО «Лидер Плюс» банкротом, суд пришел к выводу о недобросовестном поведении участников сделки, реализации ими намеренной схемы, позволяющей должнику не исполнять денежные обязательства перед кредиторами. 

Суд также сделал вывод о том, что должник, отчуждая свое имущество ООО «Вояж»  (а в последующем ООО «Вояж» перепродало его ООО «Метр Квадратный-Пермь»),  действовал явно недобросовестно, им допущено злоупотребление правом, исключительно с намерением причинения вреда его кредиторам.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования со ссылкой на разъяснения п.38  Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права   собственности и других вещных прав", в соответствии с которыми  собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Ответчики явку представителей не обеспечили, отзывы по существу требований не представили. .

В отзыве на исковое заявление ИП ФИО2 иск не признал,  ходатайствует о прекращении производства по делу  в части требования  о признания недействительным договора залога в связи с неподсудностью данного требования Арбитражному суду Республики Башкортостан, поскольку ответчик ИП ФИО2  зарегистрирован по месту жительства в Ленинградской области. Также отмечает, что является добросовестным залогодержателем. 

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Определением  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2016 г., принятым  в рамках банкротного дела № А07-16218/2015, договор купли-продажи от 16.04.2015 г., заключенный  между ООО «Лидер Плюс» и ООО «Вояж»,  признан недействительным по заявлению кредитора – ПАО «Сбербанк»  на основании п.п. 1,2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Вояж» в пользу ООО «Лидер Плюс» 75 000 000 руб.   

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 г.   определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2016 г. оставлено без изменения. 

 При этом суды установили следующие обстоятельства.

Договор купли-продажи был заключен 16.04.2015, то есть в течение четырех месяцев до принятия заявления о признании ООО «Лидер Плюс» банкротом (27.07.2015), в связи с чем заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, достаточно доказать обстоятельства, указанные в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2015 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Лидер Плюс» включено требование ПАО Сбербанк в сумме долга 100 147 071 руб., неустойки в сумме 6 709 223 руб. 90 коп. 

Согласно указанному определению задолженность возникла в результате неисполнения мировых соглашений, утвержденных определением Чернушинского районного суда Пермского края от 03.12.2014 по делу № 2- 949/14 и определением Чернушинского районного суда Пермского края от 25.12.2014 по делу № 2-948/14.

 Таким образом, на момент заключения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности. 

Согласно п. 2.2 оспариваемого договора денежная сумма в размере 75 000 000 руб. должна поступить на расчетный счет продавца не позднее 5 банковских дней с даты подписания договора. Согласно выписке о движении денежных средств ООО «Вояж» за период с 01.01.2015 по 03.01.2016, перечисление в указанной сумме не осуществлялось.

Общество «Вояж» было зарегистрировано в качестве юридического лица лишь 12.03.2015 (при заключении сделки 16.04.2015). 

Согласно выписке из лицевого счета ООО «Вояж» поступление денежных средств было лишь 02.04.2015 – 5 000 руб., внесенные через банкомат учредителем ФИО5, и 28.04.2015 - 21 000 руб. по договору беспроцентного займа, заключенным с ООО «Лидер Плюс», что подтверждается выпиской по счету должника. 

ФИО5 в период февраль-март зарегистрировал на свое имя еще несколько юридических лиц, в частности, ООО «Нерудстрой», ООО «Амиго», при том, что указанные юридические не сдают налоговой отчетности более года. 

Наличие иных правомерных целей, ради которых совершена оспариваемая сделка, не подтверждено, совершение ее не было связано с хозяйственной деятельностью должника, не принесло ему имущественной выгоды. 

Суды пришли к выводу о недобросовестном поведении участников сделки, реализации ими намеренной схемы, позволяющей должнику не исполнять денежные обязательства перед кредиторами, о  злоупотреблении правом, исключительно с намерением причинения вреда его кредиторам.

В связи с тем, что переданное по оспариваемой сделке недвижимое имущество продано обществом «Вояж» обществу «Метр Квадратный-Пермь» (дата регистрации права 26.01.2016г.), возврат имущества в натуре невозможен, в качестве применения последствий недействительности сделки суд взыскал с ООО «Вояж» в пользу должника стоимость отчужденного имущества в размере 75 000 000 руб.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ вышеназванные обстоятельства, установленные  определением  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2016 г. по делу № А07-16218/2015, имеют преюдициальное значение для настоящего дела, и не доказываются вновь.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 16 постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. 

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Таким образом, из приведенных разъяснений следует, что в случае  признания первой сделки недействительной не требуется признания последующих сделок недействительными,  надлежащим способом защиты права будет являться виндикационный иск. 

Право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения установлено ст. 301 ГК РФ.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 ГК РФ: отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.

Предъявление конкурсным управляющим настоящего иска о виндикации направлено на возврат спорного имущества в конкурсную массу должника - ООО «Лидер Плюс» с целью удовлетворения требований его кредиторов.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права   собственности и других вещных прав"  ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным  отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В рассматриваемом случае покупатель имущества по договору от 11.01.2016 г. -  ООО «Метр Квадратный-Пермь» не может считаться добросовестным приобретателем по следующим основаниям.

Общество «Вояж» было зарегистрировано в качестве юридического лица лишь 12.03.2015, тогда как договор купли-продажи спорного имущества  между ООО «Лидер Плюс» и ООО «Вояж» заключен   16.04.2015 г. Из указанного следует, что за 1 месяц с момента создания ООО «Вояж» до момента  покупки им объекта по цене 75 000 000 руб.  ООО «Вояж» должно было вести активную хозяйственную деятельность, в результате которой  смогло приобрести объект  по столь высокой цене.  

11.01.2016 г. заключен договор купли-продажи между ООО «Вояж» и ООО «Метр Квадратный-Пермь», в соответствии с условиями которого спорное имущество продано обществом «Вояж» обществу «Метр Квадратный-Пермь» по цене    78  000 000 руб.

27.07.2015 судом принято заявление о признании ООО «Лидер Плюс» - предыдущего собственника спорного имущества – несостоятельным (банкротом).  Определением от 17.12.2015 г. в отношении ООО «Лидер Плюс» введена процедура наблюдения. 

Суд  считает, что при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности при заключении договора купли-продажи от 11.01.2016 г. Общество «Метр Квадратный-Пермь» должно было усомниться в  праве продавца ООО «Вояж» - на спорное помещение, в частности, усомниться в возможности приобретения им спорного объекта по высокой цене  с учетом ведения им хозяйственной деятельности непродолжительное время, и проверить предыдущего собственника - ООО «Лидер Плюс» - на наличие процедур банкротства. 

Кроме того, исходя из пункта 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Истец в дополнении к исковому заявлению (л.д. 135-138 т. 4) утверждает, что фактически действия по выводу спорного имущества из ООО «Лидер Плюс» в ООО «Метр Квадратный-Пермь» совершены ФИО3 (единственным учредителем и руководителем ООО «Лидер Плюс», а также ФИО6 (работником ООО «Лидер Плюс» и руководителем ООО «Метр Квадратный-Пермь») при использовании фирмы-однодневки  - ООО «Вояж». 

Из материалов  дел  правоустанавливающих документов усматривается, что на регистрацию перехода права собственности на спорный объект от ООО «Лидер Плюс» на ООО «Вояж» в  Росреестр документы представлены 08.06.2015 г. от имени ООО «Вояж» ФИО3,  от имени ООО «Лидер Плюс» ФИО6 При этом представлена доверенность на ФИО3 от ООО «Вояж», приказ от 07.04.2015 г. о назначении ФИО3 заместителем директора по коммерческой части в ООО «Вояж», доверенность от 05.06.2014 г. от имени ООО «Лидер Плюс» на ФИО6, приказ от 12.05.2015 г. о назначении ФИО6 на должность менеджера в ООО «Лидер Плюс» (л.д. 152-162 т. 3).

На регистрацию перехода права собственности на спорный объект от ООО «Вояж» на ООО «Метр Квадратный-Пермь» в Росреестр документы представлены 15.01.2016 г. от имени ООО «Вояж»  - ФИО3,  от имени ООО «Метр Квадратный-Пермь» - ФИО6 При этом представлена доверенность на ФИО3 от ООО «Вояж», протокол от 16.06.2015 г. общего собрания участников ООО «Метр Квадратный-Пермь» подтверждающий избрание с 16.06.2015 г. на должность директора данного общества ФИО6 (л.д. 7-15 т. 4). 

Судом по делу № А07-16218/2015 в рамках обособленного спора по оспариванию сделки между ООО  Лидер Плюс» и ООО «Вояж» установлено, что после перехода права собственности на спорное помещение на ООО «Вояж» денежные средства от сдачи в аренду оспариваемого помещения продолжали поступать на расчетный счет ООО «Лидер Плюс».

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит  к выводу о недобросовестности участников последовательных сделок по отчуждению спорного имущества, в результате совершения которых права на него перешли  от ООО «Лидер Плюс» к ООО «Вояж», а затем от ООО «Вояж» к ООО «Метр Квадратный-Пермь». 

При таких обстоятельствах действия общества «Метр Квадратный-Пермь» не соответствуют критериям добросовестности, определенным статьей 302 ГК РФ, поскольку выбытие имущества от должника произошло в результате недействительных сделок, при этом материалами дела подтверждены различные связи между участниками сделок, что свидетельствует об их осведомленности о незаконности продажи спорного имущества.

В настоящий момент право собственности на спорное  имущество зарегистрировано за ООО «Метр Квадратный-Пермь», которое является недобросовестным приобретателем, поскольку  материалами регистрационных дел подтверждается наличие цепочки различного рода связей (корпоративных, трудовых, представительства)  ФИО3 и ФИО6 со всеми юридическими лицами, участвующими в отчуждении имущества  должника,  что свидетельствует  об информированности  ООО «Метр Квадратный-Пермь» и о злоупотреблении правом при совершении сделок и их противоправной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

На основании изложенного, требование ООО «Лидер Плюс» об истребовании имущества из чужого незаконного владения подлежит удовлетворению.

При этом производство по требованию о признании недействительным  договора купли-продажи от 11.01.2016 г., заключенного между ООО «Вояж» и ООО «Метр Квадратный-Пермь» подлежит прекращению в силу следующего. 

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Вояж» (ИНН 

<

***>) прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ 25.09.2017 г. внесена запись. 

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной по делу, ликвидирована.

Предусмотренные приведенной нормой процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу (жалобе) наступают вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу истцом или ответчиком (ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах  производство по требованию о признании недействительным  договора купли-продажи от 11.01.2016 г., заключенного между ООО «Вояж» и ООО «Метр Квадратный-Пермь» подлежит прекращению. 

Требование истца о признании недействительным договора залога № 1 от 10.05.2016 г. удовлетворению не подлежит, поскольку основания для признании указанного договора недействительным отсутствуют. 

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор залога  (л.д. 2531 т. 4) заключен между ИП ФИО2 (залогодержатель) и ООО «Метр Квадратный-Пермь» (залогодатель) в обеспечение исполнения обязательств  ООО «Метр Квадратный-Пермь» по договору займа № 3 от 19.05.2016 г. (л.д. 21-24 т. 4).

30.05.2016 г. произведена государственная регистрации договора залога за № 02-04/120-04/320/001/2016-2901/1. 

Согласно ст. 42 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ (ред. от 25.11.2017) "Об ипотеке (залоге недвижимости)" в случаях, когда имущество, являющееся предметом ипотеки, изымается у залогодателя в установленном федеральным законом порядке на том основании, что в действительности собственником этого имущества является другое лицо (виндикация), ипотека в отношении этого имущества прекращается. Залогодержатель после вступления в законную силу соответствующего решения суда вправе требовать досрочного исполнения обязательства, которое было обеспечено ипотекой.

На основании указанной нормы в рассматриваемом случае ипотека прекращается, а основания для признания ее недействительной отсутствуют.

При этом суд отклоняет довод ответчика ИП ФИО2 о  неподсудности спора Арбитражному суду Республики Башкортостан. 

В договоре займа подсудность не определена.

Пунктом 5.7 договора залога установлено, что все споры и разногласия по настоящему договору подсудны Арбитражному суду общей юрисдикции по месту нахождения залогодержателя.

Между тем,  требование о признании сделки недействительной  не является разногласием по договору. 

Статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения ответчика.

В соответствии с ч. 2 ст. 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков.

Согласно ч. 1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества (исключительная подсудность).

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 54 "О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество" по месту нахождения недвижимого имущества рассматриваются дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлечет необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесение записи в Единый государственный реестр прав в отношении сделок, подлежащих государственной регистрации.

В п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности иски о признании права.

Поскольку принятое по настоящему делу решение повлечет необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество и внесение записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое, а также исходя из того, что спорное недвижимое имущество расположено в г.Янаул Республики Башкортостан, суд приходит  к выводу о том, что в данном случае подлежат применению положения ч. 1 ст. 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающие исключительную подсудность в отношении таких споров.

По этой же причине суд отклоняет довод ответчика – ООО «Метр квадратный-Пермь» о том, что спор об истребовании имущества из чужого незаконного владения должен рассматриваться в Арбитражном суде Пермского края. 

В  соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются  на истца и ответчика - ООО «Метр Квадратный-Пермь» в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)   удовлетворить частично.

Истребовать  из незаконного владения ООО «Метр Квадратный-Пермь» объект недвижимого имущества – торгово-офисный центр, нежилое, 1-этажный, общая площадь 2.915,60 кв.м., инв. № 1925, литера Р, адрес объекта:   Республика Башкортостан, 

<

...>, кадастровый номер 02:72:020404:153.

В удовлетворении требования о признании недействительным договора залога № 1 от 10.05.2016 г., заключенного между ООО «Метр Квадратный-Пермь» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2, отказать. 

Производство по делу  по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 11.01.2016 г., заключенного между ООО «Вояж» и ООО «Метр Квадратный-Пермь», прекратить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Лидер Плюс" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб. 

Взыскать с ООО «Метр Квадратный-Пермь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб. 

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья М.В. Журавлева