Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-18611/2021-104-133

г. Москва

15 июня 2021 года

Резолютивная часть определения объявлена 27 мая 2021 г.                                       

Определение в полном объеме изготовлено 15 июня 2021 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Спецпроект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к 1. Филиалу иностранного юридического лица в лице Корпорации «Дженерал Электрик Интернэшнл, ИНК» (США), 2. Акционерному обществу «Грид Солюшнс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 3. Акционерному обществу «Грид Рус» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

об обязании заключить   договор

при участии: 

от истца – не явился (извещен)

от ответчика 1  – ФИО2 по дов. от 25.05.2021г., документ об образовании

от ответчика 2 – ФИО3 протокол от 25.06.2020г. № 46, документ об образовании

от ответчика 3 – ФИО4 по дов. от 15.03.2021г.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Спецпроект» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Филиалу иностранного юридического лица в лице Корпорации «Дженерал Электрик Интернэшнл, ИНК» (США) (далее – ответчик 1), Акционерному обществу «Грид Солюшнс» (далее – ответчик 2), Акционерному обществу «Грид Рус» (далее – ответчик 3) об обязании ответчиков заключить с истцом договор на поставку генераторных распределительных устройств для энергоблоков № 1,2,3,4 и общестанционных зданий и сооружений АЭС «АККУЮ» на условиях предварительного договора поставки, на основании п. 4 ст. 445, п. 5 ст. 429 ГК РФ.

Истец в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела. 

Истец заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для предоставления в суд дополнительного доказательства – Выписки в отношении Grid Solutions SAS.

Согласно п. 3 ст. 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

При этом удовлетворение или отказ в удовлетворении такого ходатайства является правом, а не обязанностью суда.

Со стороны истца не было представлено каких-либо дополнительных пояснений и доказательств, у истца, являющегося инициатором настоящего судебного процесса, имелась реальная возможность заблаговременно совершить все необходимые для проведения процесса процессуальные действия, в том числе, запросить выписку в отношении Grid Solutions SAS.

В связи с этим, ходатайство истца об отложении судебного разбирательства рассмотрено судом, и отклонено.

Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие не явившегося представителя  истца.        

Ответчик 1 в своем отзыве указывает, что ни филиал корпорации «Дженерал Электрик Интернэшнл, ИНК», ни сама Корпорация «Дженерал Электрик Интернэшнл, ИНК» не направляли истцу согласие на заключение договора поставки. В деятельность корпорации не входит производство элегазового оборудования, которое необходимо истцу, производителем данного оборудования является компания Grid Solutions SAS.

Ответчик 2 исковые требования не признает, указывает, что не направлял истцу согласие на заключение договора поставки элегазового оборудования, доказательства его направления истцом не представлено, пояснил, что не является производителем данного оборудования, в настоящий момент  находится в стадии ликвидации.

Ответчик 3 исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что не направлял истцу согласие на заключение договора поставки элегазового оборудования, доказательства его направления истцом не представлено, Grid Solutions SAS является самостоятельным юридическим лицом. АО «Грид Рус» не является уполномоченным представителем или филиалом Grid Solutions SAS. 

В материалы дела представлено Положение о Филиале Корпорации «Дженерал Электрик Интернэшнл, ИНК» (США), согласно которого (п.2.2) Филиал не является юридическим лицом. Деятельность Филиала регулируется учредительными документами Компании, настоящим Положением, законодательством Российской Федерации и Решениями, принимаемыми Компанией.

Согласно п. 2.4 Положения, Филиал ведет свою деятельность от лица Компании. Компания несет ответственность за всю деятельность Филиала. 

В силу п. 2 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Таким образом, отнесение дел к компетенции арбитражного суда осуществляется на основе совокупности двух критериев: по характеру спора и по субъективному составу участников спора.

В соответствии с п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ) юридическим лицом признается организация,  которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно п. 3 ст. 55 ГК РФ филиалы не являются юридическими лицами, они наделяются имуществом, создавшим их юридическим лицом, и действуют на основании утвержденных им положений.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в том числе, если установит, что: имеются основания, предусмотренные п. 1 ч. 1 ст. 127.1 АПК РФ.

Поскольку Филиал Корпорации «Дженерал Электрик Интернэшнл, ИНК» (США) не является юридическим лицом, то исковые требования к Филиалу не подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

На основании изложенного, суд прекращает производство по делу № А40-18611/2021-104-133 в части требований  к Филиалу иностранного юридического лица в лице  Корпорации «Дженерал Электрик Интернэшнл, ИНК» (США).

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Как следует из материалов дела, в ноябре 2019 года ООО «Спецпроект» приняло участие в проведении запроса предложений на право заключения контракта на поставку генераторного распределительного устройства для энергоблоков № 1-4 АЭС «АККУЮ», опубликованного на http://zakupki.rosatom.ru, закупка № 190604/1588/0789.

Принимая участие в запросе предложений, ООО «Спецпроект» предложило заключить договор на поставку генераторных распредустройств для сооружения энергоблоков № 1, 2, 3, 4 АЭС «АККУЮ» в соответствии с Техническим предложением, Графиком выполнения поставок, Сводной таблицей стоимости и другими документами, поданными на ЭТП.

В рамках указанного запроса предложений, по утверждению ООО «Спецпроект», оно получило от ответчиков, являющихся производителями элегазового генераторного распределительного устройства (ЭГРУ) типа FKGA8 согласие на поставку товара в количестве 4-х единиц в виде Свидетельства производителя оборудования № 3880 от 24.06.2019г.

Как утверждает истец, согласно Свидетельству производителя оборудования от 24.06.2019 № 3880, в случае признания ООО «Спецпроект» победителем запроса предложений и заключения с ним договора на поставку генераторных распредустройств для сооружения энергоблоков № 1, 2, 3, 4 АЭС «АККУЮ» (190604/1588/089) в соответствии с извещением о проведении запроса предложений, опубликованным 04.06.2019 на официальном сайте по закупкам атомной отрасли http://zakupki.rosatom.ru и ЭТП В2В-Center по адресу: www. b2b-center. Ru, ответчики обязались заключить с ООО «Спецпроект» договор на поставку генераторных распредустройств для сооружения энергоблоков № 1, 2, 3, 4 АЭС «АККУЮ».           

Указанным Свидетельством производителя оборудования от 24.06.2019 № 3880, ответчики также подтвердили проведение шеф-монтажа и шеф-наладки товара, подтвердили, что на оборудование, поставленное ООО «Спецпроект» распространяются все гарантийные обязательства на весь срок исполнения обязательств по договору в части гарантийных обязательств, заключенного по итогам  «открытого многоэтапного запроса предложений на право заключения контракта на поставку генераторных распредустройств для сооружения энергоблоков № 1, 2, 3, 4 АЭС «АККУЮ» (190604/1588/089) в соответствии с извещением о проведении запроса предложений,  опубликованным 04.06.2019 на официальном сайте по закупкам атомной отрасли http://zakupki.rosatom.ru и ЭТП В2В-Center по адресу: www.

Во исполнение Свидетельства производителя оборудования от 24.06.2019 № 3880, по утверждению истца, с согласия ответчиков  была направлена анкета производителя генераторных распредустройств для сооружения энергоблоков № 1, 2, 3, 4 АЭС «АККУЮ».

На основании Протокола закупочной комиссии по рассмотрению заявок на отборочной стадии по запросу предложений на право заключения контракта на поставку генераторного распределительного устройства для сооружения энергоблоков № 1, 2, 3, 4 АЭС «АККУЮ», проведенного Госкорпорацией «Росатом» ООО «Спецпроект» было признано победителем.

По результатам запроса предложений между Titan 2 1С IGTAS ANONIM SRKETI  (Заказчик) и ООО «Спецпроект» (Поставщик) заключен Контракт № FT-07-20-5 от 30.01.2020, по условиям которого Поставщик принял на себя обязательства обеспечить разработку Технической документации и изготовление Оборудования –генераторных распределительных устройств для энергоблоков № 1, 2, 3, 4 и общестанционных зданий и сооружений АЭС «АККУЮ»; поставить Оборудование вместе с документацией Заказчику в место поставки; оказать Заказчику услуги по шеф-монтажу и шеф-наладке оборудованиями (при необходимости); обеспечить доставку грузовых мест (оборудования и документации) в согласованное Заказчиком место поставки, а Заказчик обязуется своевременно принять и оплатить все надлежащим образом исполненное по Контракту.

Однако, истец указал, что в нарушение принятых на себя обязательств, ответчики   уклоняются от подписания договора с ООО  «Спецпроект» на поставку генераторных распределительных устройств для энергоблоков №1,2,3,4 и общестанционных зданий и сооружений АЭС «АККУЮ».

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным,  домашним и иным подобным использованием.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ, п. п. 1,2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49).

Истец считает, что условие о наименовании товара, о количестве товара является существенными условиями договора поставки, условие о сроке поставки и условие о цене товара не являются существенными условиями договора поставки.

По мнению истца, правовой анализ Свидетельства производителя оборудования от 24.06.2019 № 3880 свидетельствует о том, что фактически между ООО «Спецпроект» и ответчиками заключен предварительный договор поставки генераторных распределительных устройств для энергоблоков № 1, 2, 3, 4 и общестанционных зданий и сооружений АЭС «АККУЮ», поскольку позволяет определить наименование товара и количество товара по договору поставки.

При этом истец ссылается на п. 5 ст. 429 и п. 4 ст. 445 ГК РФ.

Согласно п. 5 ст. 429 ГК РФ в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения,  предусмотренные п. 4 ст. 445 ГК РФ.

Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В соответствии с п. 4 ст. 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Истец считает, что ответчики необоснованно уклоняются от заключения основного договора на поставку генераторных распределительных устройств для энергоблоков № 1, 2, 3, 4 и общестанционных зданий и сооружений АЭС «АККУЮ».

Претензии, направленные в адрес ответчиков, оставлены без удовлетворения.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.   

Пунктом 1 ст. 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Как следует из содержания ч. 1 ст. 4 АПК РФ обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, исходя из смысла положений ч. 1 ст. 4 АПК РФ при обращении в арбитражный суд заинтересованное лицо должно представить доказательства совершения ответчиком действий, нарушающих права истца.

В обоснование иска ООО «Спецпроект» ссылается на полученное им Свидетельство производителя оборудования Исх. № 3880 от 24.06.2019 от компании Grid Solutions SAS, являющейся производителем элегазового генераторного распределительного устройства типа FKGA8.

Grid Solutions SAS является самостоятельным юридическим лицом.

Как следует из материалов дела, АО «Грид Солюшнс» и АО «Грид Рус» являются самостоятельными юридическими лицами, зарегистрированными на территории Российской Федерации и не являются уполномоченными представительствами или филиалами Grid Solutions SAS в Российской Федерации.

Таким образом, ответчики не имеют никакого отношения к компании Grid Solutions SAS (GE), не являются производителями элегазового оборудования.

Ссылка истца на то, что ответчиками ему были направлены согласия на заключение договора поставки элегазового оборудования, является несостоятельной.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.      

Истец не представил достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих направление ответчиками истцу согласий на заключение договора поставки элегазового оборудования.

Истцом не представлены доказательства того, что ответчики являются уполномоченными представителями Grid Solutions SAS в РФ, в связи с чем, ответчики  не могут считаться стороной в обязательстве по заключению договора поставки и надлежащими ответчиками по настоящему иску, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. 

С учетом изложенного, суд считает, что  истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 148, 150, 156, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Производство по делу № А40-18611/2021-104-133 в части требований к филиалу иностранного юридического лица в лице корпорации «Дженерал Электрик Интернэшнл, ИНК.» (США) прекратить.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина