АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-2689/2020

г. Краснодар

06 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2022 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истцов – ФИО1 –  (паспорт), ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 111.04.2022), ФИО4  –  ФИО3 (доверенность от 11.04.2022), в отсутствие истца – ФИО5, ответчика – сельскохозяйственного производственного кооператива «Агрофирма Дружба», извещенных  о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Агрофирма Дружба» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.01.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 по делу № А15-2689/2020, установил следующее.

ФИО2, ФИО6, ФИО1, ФИО4 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к СПК «Агрофирма Дружба» (далее – кооператив) и ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы (далее – инспекция) о признании недействительными решения кооператива от 25.03.2020 и решения инспекции от 29.05.2020 № 4254А «О внесении изменений в сведения об ФИО7, как о лице имеющим право без доверенности действовать от имени кооператива».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС № 9 по Республике Дагестан и ФИО7

Решением от 25.01.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.05.2022, иск удовлетворен. Решения общего собрания членов кооператива от 25.03.2020 признаны недействительными в связи с несоблюдением порядка созыва собрания. Суды также признали незаконным решение инспекции о внесении изменений в сведения о юридическом лице, поскольку документы кооператива, послужившие основанием для внесения соответствующей регистрационной записи, являются незаконными.

В кассационной жалобе кооператив просит отменить состоявшиеся судебные акты, дело – направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды нарушили нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Суд первой инстанции нарушил положения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), удовлетворив заявление истцов об исправлении технической ошибки в тексте искового заявления (даты протокола). В нарушение части 2 статьи 48 Кодекса суд не указал в решении о замене стороны правопреемником. При этом суд произвел замену представителя ответчика ФИО7 на истца ФИО1, тем самым нарушив принцип равноправия и состязательности сторон. Решение суда содержит взаимоисключающие выводы об отказе в иске и в удовлетворении иска. Суд апелляционной инстанции не дал оценки этим доводам. 

В отзыве на кассационную жалобу истцы указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании истец и представитель участвующих в деле лиц возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав истца и представителя участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, кооператив образован и зарегистрирован в качестве юридического лица 22.02.2003. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.07.2020 ФИО1, ФИО6, ФИО2, ФИО4 являются учредителями кооператива с индивидуальными долями номинальной стоимостью в размере 5 тыс. рублей, что подтверждает факт их членства в данном кооперативе. 

Согласно протоколу от 25.03.2020 № 2-05/2020, общее собрание членов кооператива состоялось в с. Балхар Акушинского района Республики Дагестан, на собрании присутствовали 27 членов кооператива из общего числа на дату проведения - 41 членов кооператива, что составляет 65,8%. 

На повестке дня поставлены следующие вопросы: 

1. Переизбрание председателя правления кооператива;

2. Переизбрание членов правления кооператива;

3. Избрание третьего члена наблюдательного совета;

4. Избрание пятого члена правления кооператива.

На указанном собрании по повестке дня приняты следующие решения: 

1. Не переизбирать председателя правления ФИО7;

2. Не переизбирать членов правления: ФИО8, ФИО9, ФИО7, ФИО10;

3. Избрать членом наблюдательного совета ФИО11; 

4. Избрать членом правления ФИО12.

21 мая 2020 года ФИО7 обратился в налоговую инспекцию с заявлением по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нем как о лице, имеющем право действовать от имени кооператива без доверенности (№ 4254А) с приложением протокола общего собрания кооператива от 25.03.2020 № 2-05/2020. 

29 мая 2020 года регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации и внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 220050019464 об ФИО7 как о лице, имеющем право действовать от имени кооператива без доверенности. 

ФИО2, ФИО6, ФИО1, ФИО4 и ФИО5, не извещенные и не участвовавшие в проведении внеочередного общего собрания членов кооператива, считая, что решение, оформленное протоколом внеочередного общего собрания кооператива от 25.03.2020 № 2-05/2020 и решение налоговой инспекции от 29.05.2020 о внесении государственной регистрационной записи 220050019464, принятое на основании указанного протокола, нарушают их права и законные интересы как членов и учредителей кооператива, обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При разрешении спора суды правомерно руководствовались следующим.

Деятельность сельскохозяйственных производственных кооперативов регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 № 193-ФЗ (далее – Закон № 193-ФЗ).

В соответствии со статьей 30.1 Закона № 193-ФЗ) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В соответствии с абзацем 2 пункт 108 постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

Правовой статус сельскохозяйственного кооператива, права и обязанности его членов регламентированы в главе 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и в Законе № 193-ФЗ.

В силу статьи 20 Закона № 193-ФЗ общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива.

В силу статьи 21 Закона № 193-ФЗ созыв общего собрания членов кооператива производится правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения. Иные органы управления кооперативом либо иные члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, не вправе вносить изменения в повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива или дополнения к ней без согласия на это инициатора созыва указанного собрания.

Правление кооператива или в случае приостановления его полномочий наблюдательный совет кооператива в течение семи дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива обязаны принять решение о проведении указанного собрания либо об отказе в его проведении.

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания членов кооператива может быть принято только в случае, если ни один из вопросов предлагаемой повестки дня внеочередного общего собрания членов кооператива не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов либо не соблюдены установленные Законом № 194-ФЗ требования к проведению внеочередного общего собрания членов кооператива. В случае, если один вопрос или несколько вопросов предлагаемой повестки дня внеочередного общего собрания членов кооператива, относятся к его компетенции и соблюдены остальные требования к проведению общего собрания членов кооператива, установленные названным Законом внеочередное общее собрание членов кооператива должно быть проведено.

Если в течение семи дней со дня получения правлением кооператива требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива правлением кооператива не будет принято решение о проведении указанного собрания или будет принято решение об отказе в его проведении либо решение о проведении указанного собрания в установленный срок не будет выполнено, внеочередное общее собрание членов кооператива может быть созвано наблюдательным советом кооператива, ревизионным союзом кооперативов, членом которого является кооператив, членами кооператива или ассоциированными членами кооператива, имеющими право на созыв внеочередного общего собрания членов кооператива. В данном случае правление кооператива обязано предоставить инициаторам созыва внеочередного общего собрания членов кооператива списки членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и их адреса.

К протоколу общего собрания членов кооператива прилагаются, в том числе, бюллетени для голосования (подпункт 4.1 пункта 9 статьи 24 Закона № 193-ФЗ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9 и 65 Кодекса).

Суды установили, что ответчик в материалы дела не представил: бюллетени для голосования, для индивидуализации голосующего; список членов кооператива и имеющих право голоса, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива; доказательства надлежащего уведомления истцов о повестке дня за 30 дней до созыва (пункт 4 статья 22 Закона № 193-ФЗ и пункт 9.10 устава). Суды, констатировав  существенные нарушения при созыве и проведении общего собрания членов кооператива от 25.03.2020, которые влекут недействительность принятых на нем решений, пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Согласно представленному ФИО7 заявлению инспекцией 29.05.2020 внесена запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Между тем признанное судами недействительным решение общего собрания от 25.03.2022 не порождает юридические последствия в виде наделения ФИО7 полномочиями указанного лица действовать от имени кооператива без доверенности. В связи с этим суды правомерно признали незаконным решение инспекции от 29.05.2020 № 4254А о внесении изменений в учредительные документы в графе «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица».

Приведенные доводы не ставят под сомнение выводы о наличии существенных нарушений при созыве и проведении общего собрания. Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, основаны на ошибочном толковании законодательства, иной оценке обстоятельств дела и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены согласно требованиям статьи 71 Кодекса. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Кодекса).

Нарушения норм процессуального права (часть 4 статьи 288 Кодекса) при разрешении спора не установлены. 

Руководствуясь статьями  274, 284  – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.01.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 по делу № А15-2689/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                       О.Л. Рассказов 

Судьи                                                                                                                                 Е.И. Афонина

                                                                                                                                И.И. Фефелова