АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А03-8460/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 мая 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО4 а Н.Б.,

судейЖирных О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МолТранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на определение от 13.12.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Закакуева И.Н.) по делу № А03-8460/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Алтайстройсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «МолТранс» о признании недействительным договора купли-продажи от 10.01.2019, применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Алтайстройсервис» (далее – общество «Алтайстройсервис», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее – управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 10.01.2019 по продаже транспортного средства: Камаз 65116-А4, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска 2015, шасси (рама) ХТС651164F1330524, кабина 2406698, цвет желтый, регистрационный знак 

<

***> паспорт 

<

...> выдан 30.11.2015 (далее – спорное транспортное средство), заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью «МолТранс» (далее – общество «МолТранс», ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 645 310 руб.

Определением от 13.12.2021 Арбитражного суда Алтайского края заявление управляющего удовлетворено.

В апелляционной инстанции законность судебного акта первой инстанции не проверялась, определением суда от 02.03.2022 производство по апелляционной жалобе общества «МолТранс» прекращено в связи с пропуском срока на апелляционное обжалование определения суда от 13.12.2021 и отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Не согласившись с принятым судебным актом первой инстанции, общество «МолТранс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, управляющим не доказано наличие оснований для признания спорной сделки недействительной с учётом следующих обстоятельств: стоимость проданного автомобиля принимая во внимание его техническое состояние, при котором эксплуатация транспортного средства была невозможной, а также произведённой ответчиком за должника дополнительной уплатой лизинговых платежей, составила 700 000 руб.; соразмерность цены продажи автомобиля подтверждена предоставленной ответчиком оценкой.

С позиции заявителя, доводы управляющего об отсутствии оплаты за приобретаемое по спорной сделке транспортное средство опровергаются соглашением о предоставлении финансовой помощи от 01.01.2017, заключённым между ответчиком (заимодавец)и должником (заёмщик), актом сверки расчётов за период с 01.01.2017 по 31.12.2017,из которого следует, что оплата производилась исключительно денежными средствами ответчика, а не денежными средствами должника.

От управляющего поступил отзыв, в котором он просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на неё, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО3 являлся руководителем общества «Алтайстройсервис» с 08.10.2009 до 20.06.2019 (дата открытия конкурсного производства) и участником с 08.10.2009 по настоящее время, а также участником и руководителем общества «МолТранс» с 07.11.2016 по настоящее время.

Производство по делу о банкротстве общества «Алтайстройсервис» возбуждено 30.05.2018 по заявлению Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России).

Договор купли-продажи от 10.01.2019 заключён между обществами «Алтайстройсервис» (продавец) и «МолТранс» (покупатель) в лице ФИО3

В соответствии с условиями названного договора цена транспортного средства составила 360 000 руб.

Согласно акту приёма-передачи от 10.01.2019 стороны определили при совместном осмотре, что транспортное средство находится в технически исправном состоянии(пункт 1).

Полагая, что продажа спорного транспортного средства заинтересованному лицу в условиях неплатёжеспособности должника является недействительной сделкой, поскольку совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Возражая против заявления, ответчик указал на то, что согласно акту технического состояния транспортного средства от 10.01.2019 автомобиль находитсяв неудовлетворительном техническом состоянии, нуждается в капитальном ремонте, заявил о пропуске управляющим срока исковой давности на подачу заявления.

Согласно заключению эксперта от 16.04.2021 № 6-Э-21 рыночная стоимость спорного транспортного средства составила: 

в технически исправном состоянии (согласно акту приема-передачи от 10.01.2019) - 1 645 310 руб.;

с учётом указанных в акте недостатков - 619 611 руб.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» далее – Закон о банкротстве), а также подачей управляющим заявления о признании сделки недействительной в пределах срока исковой давности, исчисляемого с момента его утверждения в деле о банкротстве, а именнос 20.06.2019.

При этом суд с учётом опровергнутых доводов ответчика о ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства, существенным образом влияющих на формирование цены, отметил, что в результате отчуждения транспортного средства причинён значительный ущерб кредиторам должника.

Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам дела и применённым нормам права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления № 63).

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершённое в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В рассматриваемом случае судом установлено, что спорная сделка совершена (10.01.2019) после возбуждения производства по делу о банкротстве должника (30.05.2018).

При этом на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности и недостаточности имущества, поскольку имел неисполненные обязательства по уплате обязательных платежей, в частности в связи с фиктивным документооборотом и необоснованным завышением налоговых вычетов за период с 01.01.2013 по 30.09.2016 должник решением налогового органа от 06.07.2017 привлечён к ответственности с доначислением налогов на общую сумму 9 019 505,66 руб., а также неисполненные обязательства перед акционерным обществом «Росагролизинг» по договору лизинга от 13.05.2013 № 0137212 за период с 16.02.2016 по 19.05.2016 в размере 1 010 802 руб. и по договору от 02.01.2014 № 0940018 за период с 02.04.2016 по 19.05.2016 в размере 62 314 руб. (указанная задолженность взыскана решением от 16.08.2016 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-122819/16 114-1051).

Кроме того, судом принят во внимание анализ финансового состояния должника, согласно которому динамика значений финансовых показателей организации за период с 01.01.2015 по 01.01.2019 имела тенденцию к ухудшению, с 2016 года деятельность должника являлась убыточной.

По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве стороны сделки находятся между собой в отношениях заинтересованности, поскольку ФИО3 являлся руководителем и участником обществ, выступающих как продавцом, так и покупателем спорного транспортного средства, следовательно, презюмируется осведомлённость ответчика о финансовом состоянии должника.

Оценив доводы управляющего и ответчика, исследовав обстоятельства, при которых заключался и исполнялся оспариваемый договор купли-продажи спорного транспортного средства, суд установил, что покупатель обязательства по оплате в соответствии с условиями договора (пункт 2.1) не исполнил, денежные средства на расчётный счёт продавца (должник) не поступили, вместе с тем представленный ответчиком предварительный договор купли-продажи от 07.04.2017 не подтверждает цену продаваемого имущества в сумме 700 000 руб. с учётом произведённых покупателем оплат в пользу третьих лиц, поскольку в оспариваемом договоре купли-продажи отсутствует ссылка на предварительный договор, как и не содержится указаниена порядок определения цены транспортного средства; соглашение о прекращении взаимных обязательств зачётом от 20.12.2018 заключено ранее совершения спорной сделки (10.01.2019); платёжные поручения, подтверждающие совершение ответчиком платежей с назначением за должника частично дублируют платежи, заявленные в счёт исполнения обязательств по другому оспариваемому в рамках отдельного обособленного спора по договору купли-продажи от 09.11.2017, при этом в рамках иных обособленных споров установлено, что ФИО3 с участием аффилированных лиц выведеновсе имущество и денежные средства должника, в том числе с частичным внесением денежных средств на расчётный счёт ответчика в целях недопущения обращенияна них взыскания.

Более того, ответчиком после предложения управляющего подтвердить существо произведённых за должника оплат не представлены первичные документы, учитывая,что часть платежей произведена после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, то есть когда он уже не осуществлял хозяйственную деятельность, обременённую несением расходов по коммунальным платежам, расходовза страхование предварительно отчуждённых в пользу ФИО3 транспортных средств; в подтверждение покупки неисправного транспортного средства ответчикомне представлено документального подтверждения затрат, понесённых на его ремонт (восстановление), в тоже время согласно выданному страховому полюсу на спорное транспортное средство серия МММ № 5012477590 от 12.01.2019 данный автомобильна дату совершения спорной сделки соответствовал обязательным требованиям безопасности транспортных средств в связи с проведением технического осмотра.

При указанных обстоятельствах, признав доказанным материалами дела в полном объёме и надлежащим образом, что спорный договор, являющийся безвозмездной сделкой, и, следовательно, влекущей уменьшение имущества должника, совершёнпри наличии у должника признаков неплатёжеспособности и направлен на отчуждение ликвидного имущества из конкурсной массы в пользу заинтересованного лица, суд первой инстанции правомерно и обоснованно констатировал его недействительностьна основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку спорное транспортное средство безвозмездно выбыло из владения должника в пользу общества «МолТранс» на основании недействительной сделки, исходя из наличия обстоятельств, исключающих возможность его возврата в конкурсную массу, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере1 645 310 руб. - рыночной стоимости транспортного средства, определённой на момент совершения оспариваемой сделки с учетом выводов, содержащихся в заключении эксперта от 16.04.2021 № 6-Э-21 (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не являются основаниями для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в кассационном порядке,были предметом исследования и оценки суда первой инстанции и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводову суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

На основании части 4 статьи 283 АПК РФ меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 13.12.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8460/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта по настоящему делу, принятые определением от 06.05.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийН.Б. ФИО4

СудьиО.В. Жирных

ФИО1