ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-11759/2022, 18АП-12056/2022

Дело № А07-37576/2021

15 декабря 2022 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Аникина И.А., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «АКБ+» и общества с ограниченной ответственностью «Мастер проката» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2022 по делу № А07-37576/2021.

В судебном заседании до перерыва приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Мастер проката» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 17.08.2020 № 28, срок действия до 05.06.2023), ФИО3 (удостоверение адвоката, доверенность от 09.02.2021, срок действия до 31.12.2022);

общества с ограниченной ответственностью «АКБ+» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 10.12.2021 № 2, срок действия до 31.12.2022, диплом).

После перерыва в судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Мастер проката» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 17.08.2020 № 28, срок действия до 05.06.2023);

общества с ограниченной ответственностью «АКБ+» - ФИО5 (паспорт, доверенность № 04 от 06.12.2022, срок действия до 12.12.2022, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «Мастер проката» (далее – истец, ООО «Мастер проката») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АКБ+» (далее – ответчик, ООО «АКБ+») о признании права собственности на автомобили - Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X752KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X772KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X526KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X845KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X599KA102; Volkswagen Polo, VIN XW8ZZZ61ZJG06275l, г/н X990KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X626KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X523КА102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; об обязании передать оригиналы паспортов транспортного средства на указанные автомобили; о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда по дату фактического исполнения судебного акта.

ООО «АКБ+» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением к ООО «Мастер проката» о взыскании невыплаченных за транспортные средства денежных средств в размере 12 170 007 руб. (с учетом уточнения размера встречных исковых требований, т. 4 л.д. 93-94).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2022 (резолютивная часть от 28.06.2022) первоначальные исковые требования удовлетворены частично, суд признал за ООО «Мастер проката» право собственности на спорные автомобили в количестве 40 штук, обязал ООО «АКБ+» передать ООО «Мастер проката» подлинники паспортов транспортных средств на указанные автомобили, на случай неисполнения решения суда в части передачи подлинников паспортов транспортных средств на спорные автомобили в течение 10 рабочих дней со дня вступления его в законную силу, суд взыскал с ООО «АКБ+» в пользу ООО «Мастер проката» судебную неустойку в размере 3 000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований судом отказано. Встречные исковые требования ООО «АКБ+» удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласились ООО «АКБ+» и ООО «Мастер проката», подали апелляционные жалобы.

ООО «АКБ+» в апелляционной жалобе просило решение суда первой инстанции отменить в части признания права собственности на 18 автомобилей: Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> и обязания передать подлинники паспортов транспортных средств на указанные автомобили,  в указанной части принять по делу новый судебный акт.

ООО «АКБ+» не согласилось с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания права собственности за ООО «Мастер Проката» на указанные 18 автомобилей, независимо от реальной оплаты выкупной стоимости этих автомобилей, полагало, что судом первой инстанции не были учены условия п. 6.4 договоров аренды транспортных средств  моменте перехода права собственности на спорные автомобили, не соотнесены взаимные представления сторон по договорам аренды на указанные автомобили с правом выкупа. Апеллянт отметил, что по указанным договорам ООО «АКБ+» был возвращен выкупной платеж ООО «Мастер проката» (как ошибочно перечисленный) в сумме 12 170 007 руб. платежными поручениями № 114-129 от 29.12.2021 и № 130-137 от 30.12.2021 в виду совершенного к моменту платежа одностороннего расторжения договоров аренды арендодателем в связи с недобросовестным поведением ООО «Мастер Проката», выразившемся в длительном (более 6 месяцев) ненадлежащем исполнении своих обязательств по внесению платежей по договорам аренды. Возврат денежных средств в адрес ООО «Мастер проката» не был оспорен, оплата выкупной стоимости по указанным автомобилям не была внесена. В силу изложенного апеллянт полагал, что поскольку на момент предъявления иска о признании права собственности и вынесения оспариваемого решения суда оплата выкупной стоимости указанных автомобилей не произведена, оснований для признания права собственности на спорные 18 автомобилей у суда не имелось.

По мнению ООО «АКБ+», удовлетворение судом исковых требований ООО «Мастер Проката» в отношении указанных 18 автомобилей, по которым выкупная стоимость фактически не оплачена, влечет возникновение неосновательного обогащения на стороне ООО «Мастер Проката», обусловленного получением и денежных средств в размере 12 170 007 руб., которые были возвращены в адрес ООО «Мастер проката», и возникновением у ООО «Мастер Проката» права собственности на 18 автомобилей. Баланс интересов сторон смещен в пользу ООО «Мастер Проката».

ООО «Мастер Проката» в апелляционной жалобе просило решение суда первой инстанции изменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного иска.

ООО «Мастер Проката» полагало, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. Поскольку денежные средства в размере 12 170 007 руб. ООО «АКБ+» возвратило добровольно, с формулировкой «ошибочно перечисленная сумма», доказательств ошибочного перечисления денежных средств суду не представлено, ООО «Мастер Проката»  считало, что не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения денежная сумма, предоставленная во исполнение несуществующего обязательства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022 апелляционная жалоба ООО «АКБ+» была принята к производству и назначена к рассмотрению на 22.09.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 апелляционная жалоба ООО «Мастер Проката» была принята к производству и назначена к рассмотрению на 22.09.2022.

К дате судебного заседания, назначенного на 22.09.2022, в суд апелляционной инстанции от ООО «Мастер Проката» и ООО «АКБ+» поступили отзывы на апелляционные жалобы своих процессуальных оппонентов, которые приобщены к материалам дела.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2022, от 20.10.2022, от 21.11.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб откладывалось для предпринятия сторонами мер для мирного урегулирования спора. 

Протокольным определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 в судебном заседании был объявлен перерыв до 08.12.2022 для завершения исследования письменных материалов дела, поскольку стороны не достигли мирового соглашения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание до и после перерыва обеспечили явку своих представителей.

В судебном заседании 05.12.2022 представители сторон пояснили, что материальная направленность первоначального иска ООО «Мастер Проката» заключается в приобретении права собственности на спорные 40 транспортных средств; материальная направленность встречного иска ООО «АКБ+» заключается в предварительном (перед признанием права собственности на спорные автомобили за истцом) получении выкупной стоимости на спорные 40 транспортных средств; что ООО «АКБ+» не преследует цели возвращения себе указанных транспортных средств.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Мастер Проката» (арендатор) и ООО «АКБ+» (арендодатель) 31.08.2018 были заключены договоры аренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 (т. 1 л.д. 66-68, 73-75, 79-81, 84-85, 91-93, 96-98, 103-105, 109-111, 115-118, 119-121), а также договоры аренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа № 2, 4, 5 от 06.12.2019 (т. 1 л.д. 132-135, 144-147, 150-153), № 1, 3 от 10.12.2019 (т. 1 л.д. 126-129, 138-141), № 8, 14, 15, 18, 28 от 13.12.2019 (т. 2 л.д. 1- 4, 42-45, 48-55, 71-74, 130-133), № 13, 19, 25, 26, 30 от 20.12.2019 (т. 2 л.д. 36-39, 77-80, 113-115, 118-122, 142-145), № 9, 16, 20, 24, 29 от 23.12.2019 (т. 2 л.д. 7- 10, 60-62, 83-87, 107-110, 136-139), № 7, 11, 12, 22, 27 от 25.12.2019 (т. 1 л.д. 162-165, т. 2 л.д. 18-21, 24-31, 95-98, 124-127), № 6, 10, 17, 21, 23 от 27.12.2019 (т. 1 л.д. 156-159, т. 2 л.д. 13-15, 65-68, 89-92, 101-104) (далее также – договоры), по условиям п. 1.1 которых предметом договора аренды является предоставление арендодателем во временное владение и пользование арендатора транспортных средств без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

На основании п. 1.5 договоров срок аренды транспортного средства составляет период в соответствии с приложением № 3, являющемся неотъемлемой частью договора.

В силу п. 3.1 договоров арендатор обязуется вносить арендную плату в размере, сроки и порядке, которые предусмотрены настоящим договором.

Согласно п. 3.8 договоров арендатор обязуется возвратить арендованное транспортное средство арендодателю в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа по местонахождению арендодателя в течение 2 рабочих дней после истечения срока аренды, указанного в п. 1.5. договора, или прекращения действия договора по иным основаниям по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение № 2), если предусмотренное разделом 6 настоящего договора право арендатора на выкуп транспортного средства не реализовано арендатором.

В соответствии с п. 6.1 договоров пользование автомобилями, переданными в аренду арендатору, является возмездным. Арендный платеж вносится арендатором ежемесячно 28 числа текущего месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя согласно графику, установленному сторонами в спецификациях, за каждый принятый в аренду автомобиль. Размер и порядок уплаты арендных платежей, а также выкупная цена каждого из автомобилей отражены в спецификациях к договору. Арендные платежи состоят из выкупных платежей, засчитываемых в оплату выкупа автомобиля, и платежей за пользование автомобилем (арендная плата), размер которых определяется из расчета 17 % годовых на остаток суммы выкупа автомобиля.

В п. 6.2 договоров сторонами предусмотрено, что арендатор вправе выкупить автомобиль по истечении срока аренды или до его истечения.

Пунктом 6.3 договоров установлено, что при выкупе автомобилей до истечения срока аренды выкупная цена, обусловленная пунктом 6.1 договора, составляет сумму выкупных платежей за период с момента выкупа до окончания установленного срока аренды за вычетом суммы арендной платы за этот период.

Согласно п. 6.4 договоров после внесения выкупной цены в соответствии с пунктом 6.1 договора, а также при условии уплаты арендной платы за весь период пользования автомобиль переходит в собственность арендатора.

По условиям п. 9.1 договоров все споры и разногласия решаются сторонами путём переговоров в духе доброжелательства и взаимопонимания с соблюдением обязательного досудебного претензионного порядка урегулирования спора. Срок рассмотрения претензии 10 дней. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров, а также в случае неполучения ответа на претензию в течение 10 рабочих дней с даты ее направления стороны передают спор на рассмотрение в суд по месту нахождения арендодателя.

В п. 12.1 договоров установлено, что настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон, либо арендодателем в любое время в одностороннем внесудебном порядке путем уведомления арендатора за 30 дней до предполагаемой даты расторжения в следующих случаях:

- использование автомобиля с нарушением условий разрешенного использования, установленных настоящим договором;

- неуплаты/несвоевременной уплаты арендатором любого платежа по настоящему договору в установленный договором срок, если задолженность не оплачена арендатором в течение 60 дней с момента, когда соответствующее обязательство должно быть исполнено (независимо от последующего погашения долга);

- финансовое состояние арендатора отвечает признакам несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 12.2 договоров возврат транспортного средства арендодателю осуществляется арендатором по местонахождению арендодателя до момента расторжения настоящего договора.

Согласно п. 12.3 договоров в случае досрочного расторжения договора арендатор вправе выкупить автомобиль в порядке, предусмотренном в разделе 6 договора.

В п. 4.2 договоров 2019 г. предусмотрено, что арендодатель вправе при наличии у арендатора просроченной задолженности по оплате платежей, предусмотренных настоящим договором, без какого-либо предупреждения изъять автомобиль у арендатора, а также предпринять иные меры для прекращения пользования автомобилем. При этом арендодатель не несет ответственность за сохранность вещей, находящихся в изымаемом автомобиле.

Указанные договоры аренды заключены в отношении автомобилей: Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X752KA102 (договор № 1 от 31.08.2018), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 2 от 31.08.2018), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 3 от 31.08.2018), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X772KA102 (договор № 4 от 31.08.2018), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X526KA102 (договор № 5 от 31.08.2018), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X845KA102 (договор № 6 от 31.08.2018), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X599KA102 (договор № 7 от 31.08.2018), Volkswagen Polo, VIN XW8ZZZ61ZJG06275l, г/н X990KA102 (договор № 8 от 31 .08.2018), Volkswagen Polo, VIN XW8ZZZ6lZJG050204, г/н X626KA102 (договор № 9 от 31.08.2018), Volkswagen Polo, VIN XW8ZZZ6lZJG060395, г/н X523 КА102 (договор № 10 от 31.08.2018), Volkswagen Polo, VIN XW8ZZZ6lZKG044178, г/н 

<

***> (договор № 1 от 10.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 2 от 06.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>(договор № 3 от 10.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 4 от 06.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 5 от 06.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 6 от 27.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>(договор № 7 от 25.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 8 от 13.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 9 от 23.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 10 от 27.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 11 от 25.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 12 от 25.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 13 от 20.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 14 от 13.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 15 от 13.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 16 от 23.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 17 от 27.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 18 от 13.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 19 от 20.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 20 от 23.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 21 от 27.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 22 от 25.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 23 от 27.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 24 от 23.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 25 от 20.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 26 от 20.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 27 от 25.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 28 от 13.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 29 от 23.12.2019), Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> (договор № 30 от 20.12.2019), которые по актам приема-передачи были переданы во временное владение ООО «Мастер проката».

К договорам аренды за 2018 год сторонами подписаны приложения № 3 (график платежей) с указанием срока аренды, общей суммы платежей по договору, а также выкупной цены. 

К договорам аренды за 2019 год сторонами подписаны спецификации (приложение № 1) с включением в них графика платежей, содержащих размер арендной платы и выкупной цены, с указанием срока аренды.

ООО «Мастер проката» во исполнение условий договоров исполнило обязательства по оплате арендных платежей за весь период пользования, а также оплатило остатки выкупной цены, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (т. 3 л.д. 1-140).

Ссылаясь на наличие задолженности по договорам аренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа № 2, 4, 5 от 06.12.2019 № 1, 3 от 10.12.2019, № 8, 14, 15, 18, 28 от 13.12.2019, № 13, 19, 25, 26, 30 от 20.12.2019, № 9, 16, 20, 24, 29 от 23.12.2019, № 7, 11, 12, 22, 27 от 25.12.2019, № 6, 10, 17, 21, 23 от 27.12.2019, ООО «АКБ+» направило ООО «Мастер проката» уведомление исх. № 5 от 10.11.2021 о расторжении указанных договоров, в котором указало, что указанные договоры расторгнуты с 11.12.2021, а также потребовало возвратить в срок до 11.12.2021 транспортные средства, переданные по указанным договорам с прилагаемой к автомобилям документацией (т. 1 л.д. 33-37, 38-40).

Ссылаясь на наличие задолженности по договорам аренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 от 31.08.2018, ООО «АКБ+» направило ООО «Мастер проката» уведомление исх. № 6 от 12.11.2021 о расторжении указанных договоров, в котором указало, что указанные договоры расторгнуты с 13.12.2021, потребовало возвратить в срок до 13.12.2021 транспортные средства, переданные по указанным договорам с прилагаемой к автомобилям документацией (т. 1 л.д. 41-43, 44-45).

Указанные претензии ООО «Мастер проката» были получены 15.11.2021, 22.11.2021 (т. 1 л.д. 40, 45), но оставлены без исполнения.

Письмами № 91, 92 от 08.12.2021 ООО «Мастер проката» сообщило ООО «АКБ+» о намерении воспользоваться своим правом и досрочно выкупить автомобили, переданные по договорам аренды, со ссылкой на п. 6.2 договоров, а также просило выставить счет с указанием суммы оплаты досрочного выкупа (т. 4 л.д. 118, 119, 120-121).

Указанные письма не были получены ООО «АКБ+» (т. 4 л.д. 121).

Письмом исх. № 98 от 15.12.2021 ООО «Мастер проката» сообщило ООО «АКБ+» о направлении 08.12.2021 уведомления о намерении воспользоваться правом досрочного выкупа автомобилей по договорам 2018 года, указало, что платежным поручением № 279 от 14.12.2021 полностью оплатило остатки выкупной цены и арендных платежей за весь период пользования транспортными средствами, в связи с чем в соответствии с п. 6.4 договоров транспортные средства по договорам № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 от 31.08.2018 перешли в собственность ООО «Мастер проката», и просило передать оригиналы паспортов на спорные автомобили с проставленной передаточной надписью в пользу ООО «Мастер проката» (т. 4 л.д. 117, 118).

Письмом № 99 от 29.12.2021 ООО «Мастер проката» сообщило ООО «АКБ+» о направлении 08.12.2021 уведомления о намерении воспользоваться правом досрочного выкупа автомобилей по договорам 2019 года, указало, что платежными поручениями № 277-294 от 28.12.2021 полностью оплатило остатки выкупной цены и арендных платежей за весь период пользования транспортными средствами, в связи с чем в соответствии с п. 6.4 договоров транспортные средства по договорам № 2, 4, 5 от 06.12.2019 № 1, 3 от 10.12.2019, № 8, 14, 15, 18, 28 от 13.12.2019, № 13, 19, 25, 26, 30 от 20.12.2019, № 9, 16, 20, 24, 29 от 23.12.2019, № 7, 11, 12, 22, 27 от 25.12.2019, № 6, 10, 17, 21, 23 от 27.12.2019 перешли в собственность ООО «Мастер проката», и просило передать оригиналы паспортов на спорные автомобили с проставленной передаточной надписью в пользу ООО «Мастер проката» (т. 4 л.д. 115, 116).

Указанные письма исх. № 98 от 15.12.2021, № 99 от 29.12.2021 были получены ООО «АКБ+» только 14.01.2022.

Оставление ООО «АКБ+» требований указанных писем № 98 и 99 без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Мастер проката» в арбитражный суд с рассматриваемыми первоначальными исковыми требованиями.

Согласно выписке по счету ООО «АКБ+» за декабрь 2021 года, после направления уведомлений о расторжении договоров аренды транспортных средств 2018, 2019 гг. и до получения от ООО «Мастер проката» уведомлений о намерении воспользоваться правом досрочного выкупа автомобилей, ООО «АКБ+» был осуществлен возврат денежных средств (выкупной цены) по договорам аренды № 2, 4, 5 от 06.12.2019 № 1, 3 от 10.12.2019, № 8, 14, 15, 18, 28 от 13.12.2019, № 13, 25, 30 от 20.12.2019, № 9, 16 от 23.12.2019, № 7 от 25.12.2019, № 6, 23 от 27.12.2019 на общую сумму 12 170 007 руб. (т. 4 л.д. 24-39).

Ссылаясь на неправомерное удержание указанной суммы денежных средств при заявленном первоначальном иске о признании права собственности на спорные 40 транспортных средств, часть из которых осталась неоплаченной, ООО «АКБ+» обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями.

Частично удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что с момента уплаты всей выкупной цены за спорные 40 транспортных средств обязательство арендатора по внесению арендной платы прекратилось, у приобретателя по договору (истца) возникло право собственности на данные  40 транспортных средств. С учетом положений статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), удовлетворения иска в части признания права собственности на транспортные средства, суд обязал ответчика передать истцу паспорта транспортных средств, находящихся во владении и пользовании у ООО «АКБ+». Усмотрев чрезмерность размера заявленной судебной неустойки, суд частично удовлетворил требований ООО «Мастер проката» о ее взыскании, снизив размер неустойки до 3 000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта. Удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции исходил из того, что, поскольку первоначальные требования ООО «Мастер проката» о признании права собственности на спорные транспортные средства удовлетворены, требования ООО «АКБ+» о взыскании возвращенных им ранее ООО «Мастер проката» денежных средств в сумме 12 170 007 руб. также подлежат удовлетворению.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Кроме того, в пункте 1 статьи 624 ГК РФ определено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, правовая квалификация договора производится независимо от указанного сторонами наименования договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В случае заключения договора выкупного лизинга имущественные интересы лизингодателя и лизингополучателя, связанные соответственно с возвратом вложенного финансирования (возмещением затрат на приобретение предмета лизинга) и получением прибыли, с одной стороны, и приобретением предмета лизинга в собственность при содействии лизингодателя - с другой, удовлетворяются в период действия договора посредством уплаты лизинговых платежей. В связи с этим, как отмечено в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в договоре выкупного лизинга может не быть условия об уплате лизингополучателем выкупной цены помимо лизинговых платежей либо выкупная цена имущества может быть установлена в размере настолько меньшем, чем рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Исходя из положений статьи 22 Закона о лизинге, статей 669 и 670 ГК РФ, по договору выкупного лизинга по общему правилу лизингодатель также не отвечает за недостатки переданного имущества, а лизингополучатель обязан вносить платежи вне зависимости от возможности пользоваться предметом лизинга, в том числе и в случае его случайной гибели.

В договоре аренды имущества с правом выкупа, напротив, в период действия договора собственник получает плату за пользование имуществом, по окончании пользования производится выкуп имущества по цене, не являющейся символической и, как правило, отвечающей рыночному уровню цен на имущество, сложившемуся к моменту выкупа (пункт 1 статьи 614, статьи 624 ГК РФ), а риск передачи имущества арендатору в состоянии, не позволяющем использовать предмет аренды по назначению, возлагается на арендодателя (статьи 611 и 612 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что между ООО «Мастер Проката» (арендатор) и ООО «АКБ+» (арендодатель) были заключены договоры аренды транспортных средств без экипажа с правом выкупа № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 от 31.08.2018, № 2, 4, 5 от 06.12.2019, № 1, 3 от 10.12.2019, № 8, 14, 15, 18, 28 от 13.12.2019, № 13, 19, 25, 26, 30 от 20.12.2019, № 9, 16, 20, 24, 29 от 23.12.2019, № 7, 11, 12, 22, 27 от 25.12.2019, № 6, 10, 17, 21, 23 от 27.12.2019, по условиям п. 1.1 которых предметом договоров аренды является предоставление арендодателем во временное владение и пользование арендатора транспортных средств без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Стороны согласовали существенные условия указанных договоров, приступили к исполнению их условий. 

Действительность и заключенность указанных договоров аренды сторонами в ходе его исполнения и при рассмотрении дела в суде первой инстанции не оспаривались (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), в силу чего апелляционный суд приходит к выводу о возникновении между сторонами обязательственных отношений по аренде ответчиком транспортных средств, указанных в названных договорах.

Из условий рассматриваемых договоров аренды апелляционный суд усматривает, что целью их заключения являлся последующий выкуп ответчиком переданных ему во временное пользование транспортных средств.

Так, в п. 6.1 договоров стороны предусмотрели, что арендные платежи состоят из выкупных платежей, засчитываемых в оплату выкупа автомобиля, и платежей за пользование автомобилем (арендная плата), размер которых определяется из расчета 17 % годовых на остаток суммы выкупа автомобиля.

В п. 6.4 договоров стороны установили, что автомобиль переходит в собственность арендатора только после внесения выкупной цены в соответствии с пунктом 6.1 договора, а также при условии уплаты арендной платы за весь период пользования.

Суд первой инстанции по результатам исследования материалов дела, пришел к выводу, что ООО «Мастер проката» во исполнение условий договоров исполнило в полном объеме обязательства по оплате арендных платежей за весь период пользования, а также оплатило остатки выкупной цены, в силу чего вправе требовать признания за ним права собственности на спорные 40 транспортных средств, полученных в арендное пользование.

Апелляционный суд находит, что указанный вывод суда не соответствует действительности, так как не учитывает обеспечения принципов возмездности договора и равной эквивалентности встречных предоставлений.

На основании пунктов 2 – 4 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу статьи 309, пункта 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как уже было указано ранее, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором, тогда как в рассматриваемом случае истец и ответчик в договорах аренды установили, что автомобиль может перейти в собственность арендатора только после внесения выкупной цены в соответствии с пунктом 6.1 договора, а также при условии уплаты арендной платы за весь период пользования.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Мастер проката» была произведена выплата выкупной цены и арендной платы за весь период пользования только в отношении 22 транспортных средств из 40-ка (Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X752KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X772KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X526KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X845KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X599KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X990KA102; Volkswagen Polo, VIN XW8ZZZ6lZJG050204, г/н X626KA102; Volkswagen Polo, VIN XW8ZZZ6lZJG060395, г/н X523КА102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>).

В отношении остальных 18 спорных транспортных средств (Volkswagen Polo, VIN XW8ZZZ6lZKG044178, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>) в распоряжении ООО «АКБ+» отсутствует полная выкупная стоимость указанных транспортных средств. Задолженность истца в данной части составляет 12 170 007 руб.

При указанных фактических обстоятельствах дела, исходя из положений пункта 1 статьи 223 ГК РФ, п. 6.4 договоров, суд апелляционной жалобы приходит к выводу, что у  ООО «Мастер проката» не возникло права требовать признания за ним в судебном порядке права собственности на указанные 18 спорных транспортных средств.

Доводы апелляционной жалобы и правовой позиции ООО «Мастер проката» по делу о том, что истец уже выплатил указанную выкупную стоимость 18 спорных транспортных средств в размере 12 170 007 руб., однако ООО «АКБ+» безосновательно возвратило указанную сумму, по мнению суда апелляционной инстанции являются несостоятельными.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В п. 12.1 рассматриваемых договоров аренды установлено, что договор может быть расторгнут по соглашению сторон, либо арендодателем в любое время в одностороннем внесудебном порядке путем уведомления арендатора за 30 дней до предполагаемой даты расторжения в том числе в случае неуплаты/несвоевременной уплаты арендатором любого платежа по настоящему договору в установленный договором срок, если задолженность не оплачена арендатором в течение 60 дней с момента, когда соответствующее обязательство должно быть исполнено (независимо от последующего погашения долга).

Факт наличия на стороне истца задолженности по арендной плате по договорам, которая не оплачена арендатором в течение 60 дней с момента, была подтвержден ответчиком, и не оспорен истцом.

Ссылаясь на наличие задолженности по договорам аренды транспортных средств без экипажа ООО «АКБ+» направило ООО «Мастер проката» уведомления исх. № 5 от 10.11.2021, исх. № 6 от 12.11.2021 о расторжении указанных договоров, потребовало возвратить в срок до 11.12.2021 (до 13.12.2021) транспортные средства, переданные по указанным договорам с прилагаемой к автомобилям документацией (т. 1 л.д. 33-37, 38-40).

Указанные претензии ООО «Мастер проката» были получены 15.11.2021, 22.11.2021 (т. 1 л.д. 40, 45), однако в разумный срок истец не отреагировал на данные претензии, не проинформировал ООО «АКБ+» о желании воспользоваться своим правом и досрочно выкупить автомобили, переданные по договорам аренды.

Соответствующие письма № 91, 92 от 08.12.2021 ООО «Мастер проката» не были получены ООО «АКБ+».

Письма исх. № 98 от 15.12.2021, № 99 от 29.12.2021 были получены ООО «АКБ+» только 14.01.2022.

На основании пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Апелляционный суд находит, что в силу сложившихся фактических обстоятельств дела, будучи в состоянии известной неопределенности относительно поведения ООО «Мастер проката» и принятых им решений относительно выкупа автомобилей, ООО «АКБ+», заявившее о расторжении договоров аренды и полагавшее их прекращенными, действовало осмотрительно и добросовестно, возвращая арендатору денежные средства на общую сумму 12 170 007 руб.

Более ООО «Мастер проката» указанную сумму денежных средств в пользу ООО «АКБ+» не перечисляло, даже в период рассмотрения настоящего дела, когда была обозначена позиция обеих сторон относительно материальной направленности заявленных требований по первоначальному и встречному искам.

С учетом изложенного обстоятельства, исходя из положений пункта 1 статьи 223 ГК РФ, п. 6.4 договоров, апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил требования ООО «Мастер проката» о признании права собственности и об обязании передать паспорта транспортных средств в отношении 22 транспортных средств из 40-ка (Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X752KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X772KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X526KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X845KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X599KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X990KA102; Volkswagen Polo, VIN XW8ZZZ6lZJG050204, г/н X626KA102; Volkswagen Polo, VIN XW8ZZZ6lZJG060395, г/н X523КА102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>).

В отношении остальных 18 транспортных средств условие для признания права собственности не наступило, в силу чего в удовлетворении иска  ООО «Мастер проката» в части признания права собственности следовало отказать. В данной части обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

ООО «АКБ+» в своей апелляционной жалобе обоснованно отметило, что удовлетворение судом исковых требований ООО «Мастер Проката» в отношении указанных 18 автомобилей, по которым выкупная стоимость фактически не оплачена, влечет возникновение неосновательного обогащения на стороне ООО «Мастер Проката», обусловленного получением и денежных средств в размере 12 170 007 руб., которые были возвращены в адрес ООО «Мастер проката», и возникновением у ООО «Мастер Проката» права собственности на 18 автомобилей, при  том, что ООО «Мастер Проката» получает право собственности после вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, тогда как срок исполнения ООО «Мастер Проката» обязательства по выплате выкупной стоимости в нарушение п. 6.4 договоров остается неопределенным.

Вместе с тем, с учетом материально-правовой направленности заявленных истцом и ответчиком исков, отсутствия у ООО «АКБ+» цели возвращения себе указанных транспортных средств, а намерения предварительно (перед признанием права собственности на спорные автомобили за истцом) получить выкупную стоимость на спорные 18 транспортных средств, что согласуется с условиями п. 6.4 договоров, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что полный отказ ООО «Мастер Проката» в удовлетворении первоначального иска в указанной части не будет отвечать интересам обеих сторон.

Апелляционный суд пришел к выводу, что ООО «Мастер Проката» вправе рассчитывать на передачу ООО «АКБ+» подлинников паспортов транспортных средств на следующие транспортные средства: Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***> для их последующей регистрации в органах ГИБДД за ООО «Мастер Проката», но только после выплаты ООО «Мастер проката» обществу с ограниченной ответственностью «АКБ+» 12 170 007 руб. в порядке исполнения требований по встречному иску и условий п. 6.4 договоров.

Указанный способ обеспечивает соблюдение принципов возмездности договора и равной эквивалентности встречных предоставлений, удовлетворяет интересы обеих сторон, не требует повторного обращения ООО «Мастер Проката» в суд с иском о признании права собственности на указанные 18 транспортных средств, поскольку в силу п. 6.4 договоров право собственности на них переходит к истцу в силу самого факта получения выкупной цены ООО  «АКБ+».

На случай задержки исполнения ООО «Мастер Проката» обязательства по выплате 12 170 007 руб. апелляционный суд также отмечает, что ООО  «АКБ+» сохраняет до указанного момента права арендатора, поскольку обязательства сторон по рассматриваемым договорам аренды сохраняются до исполнения всех обязательств по договору. 

Согласно части 1 статьи 318 АПК РФ судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном данным Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

В силу части 1 статьи 332 АПК РФ за неисполнение судебного акта арбитражного суда органом государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами, организациями, должностными лицами и гражданами арбитражным судом может быть наложен судебный штраф по правилам главы 11 настоящего Кодекса в размере, установленном Федеральным законом.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 12.07.2007 № 10-П, по смыслу статьи 46 Конституции Российской Федерации, гарантирующей каждому судебную защиту его прав и свобод, исполнение судебного решения следует рассматривать как элемент судебной защиты. При этом защита нарушенных прав не может быть признана действенной, если судебный акт своевременно не исполняется.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 25.01.2001 № 1-П, неправомерная задержка исполнения судебного решения должна рассматриваться как нарушение права на справедливое правосудие в разумные сроки, что предполагает необходимость справедливой компенсации лицу, которому причинен вред нарушением этого права.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Как следует из пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

По смыслу статей 308.3 и 330 ГК РФ судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Обязательность исполнения вступивших в законную силу судебных актов является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неправомерная задержка его исполнения входит в противоречие с основными задачами судебной защиты.

Целью присуждения денежной компенсации за неисполнение судебного акта по смыслу закона является стимулирование должника, при этом, не ставя в приоритет положение взыскателя (кредитора).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание принципы недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, справедливости и соразмерности присуждения судебной неустойки на случай неисполнения решения суда, требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, соблюдения баланса интересов сторон, а также конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки.

С учетом обстоятельств настоящего дела, заявленного ответчиком ходатайства о снижении размера судебной неустойки, суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу, что заявленный размер неустойки очевидно не соответствует последствиям нарушенного ответчиком обязательства по просрочке передачи документации, что взыскание неустойки в заявленном истцом размере может привести к его необоснованной выгоде. В силу изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требование истца о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта подлежит удовлетворению частично в размере 3 000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта.

В указанной части оснований для переоценки выводов суда первой инстанции судебной коллегией не усмотрено. Суд апелляционной инстанции полагает возможным лишь откорректировать момент начала исчисления судебной неустойки с учетом вышеизложенных выводов суда о частичном удовлетворении заявленного первоначального иска.

По встречному исковому заявлению судебная коллегия пришла к выводу о правомерности заявленного требования о взыскании с ООО «Мастер проката» невыплаченных за транспортные средства денежных средств в размере 12 170 007 руб. с учетом материально-правовой направленности заявленных истцом и ответчиком исков и необходимости обеспечения эквивалентности встречных предоставлений.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Мастер проката» о том, что поскольку денежные средства в размере 12 170 007 руб. ООО «АКБ+» возвратило добровольно, доказательств ошибочного перечисления денежных средств суду не представлено, ответчику не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения денежная сумма, предоставленная во исполнение несуществующего обязательства, противоречат фактическим обстоятельствам дела, поскольку требование о взыскание указанной суммы заявлено в счет существующего у  ООО «Мастер проката» обязательства по выплате выкупной цены за автомобили, в отношении которых им заявлено вещное требование.

В части удовлетворения встречного иска решение суда первой инстанции является верным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе распределяются по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом частичной отмены судом апелляционной инстанции решения суда первой инстанции в части удовлетворения первоначального иска с ответчика в пользу истца подлежат взысканию 147 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части уплаченная ООО «Мастер проката» государственная пошлина по иску относится на истца.

Частичная отмена судом апелляционной инстанции решения суда первой инстанции не повлияла на распределение судебных издержек по оплате государственной пошлины по встречному иску.

Поскольку апелляционная жалоба ООО «АКБ+» подлежит удовлетворению в части, уплаченная ООО «АКБ+» государственная пошлина в размере 3 000 руб. относится на ООО «Мастер проката» и подлежит взысканию с него в пользу апеллянта в качестве судебных расходов. Уплаченная ООО «Мастер проката» государственная пошлина по апелляционной жалобе, которая осталась без удовлетворения, относится на ООО «Мастер проката».

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2022 по делу № А07-37576/2021 отменить в части, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Мастер проката» удовлетворить частично.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Мастер проката» право собственности на следующие транспортные средства: Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X752KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X772KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X526KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X845KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X599KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X990KA102; Volkswagen Polo, VIN XW8ZZZ6lZJG050204, г/н X626KA102; Volkswagen Polo, VIN XW8ZZZ6lZJG060395, г/н X523КА102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «АКБ+» в течение десяти рабочих дней со дня вступления настоящего решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Мастер проката» подлинники паспортов транспортных средств на следующие транспортные средства: Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X752KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X772KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X526KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X845KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X599KA102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н X990KA102; Volkswagen Polo, VIN XW8ZZZ6lZJG050204, г/н X626KA102; Volkswagen Polo, VIN XW8ZZZ6lZJG060395, г/н X523КА102; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «АКБ+» в течение десяти рабочих дней после выплаты обществом с ограниченной ответственностью «Мастер проката» обществу с ограниченной ответственностью «АКБ+» 12 170 007 руб. в порядке исполнения требований по встречному иску передать обществу с ограниченной ответственностью «Мастер проката» подлинники паспортов транспортных средств на следующие транспортные средства: Volkswagen Polo, VIN XW8ZZZ6lZKG044178, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>; Volkswagen Polo, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>.

В случае неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «АКБ+» настоящего решения суда в части передачи подлинников паспортов транспортных средств на вышеуказанные транспортные средства в указанные в настоящем решении суда сроки взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АКБ+» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мастер проката» судебную неустойку в размере 3 000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АКБ+» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мастер проката» 147 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказать.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АКБ+» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мастер проката» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АКБ+» денежные средства в размере 12 170 007 руб., а также 83 850 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АКБ+» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 292 руб., излишне уплаченную по платежному поручению от 24.02.2022 № 2.».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мастер проката» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АКБ+» судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

И.А. Аникин

Ю.С. Колясникова