АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 марта 2024 года Дело № А66-13623/2020  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и  

Троховой М.В., 

рассмотрев 11.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда  Тверской области от 28.08.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 21.12.2023 по делу № А66-13623/2020,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 21.10.2020  принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью  «Электротехсетьстрой» о признании общества с ограниченной  ответственностью «СТИЛ ВОРК ИНЖИНИРИНГ», адрес: 171252, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство  по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.  

Определением от 26.02.2021 заявление кредитора признано  обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения,  временным управляющим утвержден ФИО2.  

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от  06.03.2021 № 39.  

Решением от 19.11.2021 Общество признано несостоятельным  (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного  производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2  

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.11.2021   № 216.  

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО2  обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными:  

– платежи, совершенные с расчетных счетов Общества в пользу  ФИО1 на общую сумму 5 032 000 руб. по договорам  займа от 12.12.2018 № 2, от 13.05.2019 № 4, от 15.08.2019 № 5, от 15.11.2019   № 6;  

– договор поставки товара от 10.10.2018, приходный ордер от 10.10.2018   № 897, накладную от 10.10.2018 № 897;  

– договор поставки товара от 19.11.2018, приходный ордер от 19.11.2018   № 902, накладную от 19.11.2018 № 902;  

– соглашение от 15.03.2020 № 1 о проведении зачета взаимных  требований на сумму 1 210 000 руб.;  

– соглашение от 15.03.2020 № 2 о проведении зачета взаимных  требований на сумму 1 207 000 руб.,  

– соглашение от 15.03.2020 № 3 о проведении зачета взаимных  требований на сумму 1 868 000 руб., заключенные между Обществом и  ФИО1  

В порядке применения последствий недействительности сделок  конкурсный управляющий просил взыскать с ФИО1 в пользу Общества  5 032 000 руб.  

Определением от 28.08.2023, оставленным без изменения  постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  21.12.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.  

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на допущенные судами  нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие  выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в  материалы дела доказательствам, просит определение от 28.08.2023 и  постановление от 21.12.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт –  об отказе в удовлетворении заявленных требований.  

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что  ФИО1 надлежащим образом исполнял возложенные на него  обязательства по договорам займа и поставки; факт реальности договоров  поставки доказан, доказательства непоставки труб или поставки их иным  поставщиком материалы спора не содержат.  

Податель жалобы считает, что суды неполно и не всесторонне выяснили  обстоятельства дела, сделали выводы на недоказанных обстоятельствах,  которые суды посчитали установленными, не приняли во внимание не  оспоренные участниками спора доказательства, представленные в материалы  дела.  

Податель жалобы отмечает, что суд апелляционной инстанции не дал  оценки представленным ФИО1 во исполнение определения  апелляционного суда доказательствам; с учетом невозможности представить  суду схемы маршрутов доставки товара Обществу и доказательства доставки  ввиду их отсутствия в распоряжении ответчика последний ходатайствовал о  запросе указанных сведений у поставщика – общества с ограниченной  ответственностью «Агросфера» (далее – ООО «Агросфера»).  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО2  возражал против ее удовлетворения.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и  месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное  заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  

АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в период с  13.12.2018 по 15.11.2019 с расчетных счетов Общества в пользу ФИО1  произведены платежи на общую сумму 5 032 000 руб. в счет предоставления  займов по договорам от 12.12.208, 13.05.2019, 15.08.2019, 15.11.2019.  

Между Обществом и ФИО1 10.10.2018 заключен договор поставки  товара, по условиям которого ответчик обязался поставить должнику товар  (труба э/с 219х7 в количестве 125 тонн) по цене 5 625 000 руб.  

Помимо этого, между должником и ответчиком 19.11.2018 заключен  договор поставки товара, в соответствии с которым ответчик обязался  

поставить должнику товар (труба э/с 219х7 в количестве 48,82 тонны) по цене  1 708 474,58 руб.  

ФИО1 и Обществом 15.03.2020 подписаны соглашения № 1, № 2  и № 3 о проведении зачета взаимных требований, согласно условиям которых  задолженность ответчика по договорам займа № 2, 4, 5 засчитывается в счет  исполнения обязательств должника по оплате по договорам поставки.  

Ссылаясь на то, что цепочка сделок в виде выдачи заключенных договоров  займа, договоров поставки, соглашений о зачете взаимных требований является  недействительной, совершена Обществом при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, с целью причинить вред  кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым  заявлением.  

Суд первой инстанции признал требования обоснованными, названные  платежи, договоры и соглашения – недействительными и применил  последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО1 в  конкурсную массу должника 5 032 000 руб., полученных ответчиком в результате  совершения оспариваемых сделок.  

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд  постановлением от 21.12.2023 оставил определение от 28.08.2023 без  изменения.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив  правильность применения судами норм материального и процессуального  права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным  доказательствам.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления  о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть  признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет  признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение  обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или  осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает  стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с  учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для  признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из  сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств  может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий  сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных  сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные  сделки совершались иными участниками оборота.  

В пункте 9 Постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка  

была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее  недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств,  определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности  контрагента), не требуется.  

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании  пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что  цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для  должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в  сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления  Постановление № 63, для признания сделки недействительной по основаниям  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее  сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред  имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна  была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления № 63,  цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения  сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности  имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных  абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана  заинтересованным лицом.  

В рассматриваемом случае суды выяснили, что производство по делу о  несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 21.10.2020, соглашения  о зачете заключены 15.03.2020, то есть в течение одного года до принятия  заявления о признании банкротом, платежи и договоры поставки – в пределах  трехлетнего срока.  

При этом на момент совершения сделок у Общества имелись  неисполненные обязательства перед другими кредиторами.  

Обозначенные выводы судов подателем жалобы не опровергнуты.  

Суды приняли во внимание, что ФИО1 являлся учредителем  Общества, а следовательно, заинтересованным по отношению к должнику  лицом, в связи с чем суды обоснованно учли в настоящем случае  необходимость применения повышенных стандартов доказывания  обстоятельств, связанных с возникновением спорной задолженности Общества  

по договорам поставки.  

Удовлетворяя требования, суды, основываясь на оценке представленных  в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями  статей 10, 166 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  

ГК РФ), статей 61.2 и 213.32 Закона о банкротстве, исходили из мнимости  договоров поставки и, как следствие, недействительности соглашений о зачете  взаимных требований, заключенных в целях прекращения обязательств  должника по данному договору поставки и возникших позднее обязательств  ответчика по договорам займа.  

Делая вывод о мнимости договоров поставки, суды исходили из того, что  материалы спора не содержат доказательств реальности исполнения  договоров.  

Учитывая то, что при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки  и документов, подтверждающих передачу товара, суд с учетом наличия  аффилированности не вправе был ограничиваться проверкой соответствия  представленных документов формальным требованиям закона, он правомерно  применил повышенный стандарт доказывания и счел недостаточным  предоставление ответчиком накладных в качестве подтверждения факта  поставки в отсутствие раскрытия перед судом основания происхождения этого  имущества у ответчика.  

Согласно ответу общества с ограниченной ответственностью «РТ – Инвест  Транспортные Системы» не зафиксировано передвижение в Тверскую область  автомобилей от ООО «Агросфера» (поставщик продукции, в дальнейшем  поставленной ответчиком Обществу).  

С учетом установленных обстоятельств суды заключили, что в результате  совершения Обществом в период с 13.12.2018 по 15.11.2019 в пользу  ФИО1 платежей на общую сумму 5 032 000 руб. осуществлен вывод  денежных средств со счета должника, в связи с чем был причинен вред  имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости имущества  Общества, что является препятствием для осуществления расчетов с  кредиторами и нарушает их права и охраняемые законом интересы.  

Совокупность установленных по результатам рассмотрения  обособленного спора обстоятельств позволила судам прийти к выводу о том,  что в данном случае подтверждено наличие совокупности условий для  признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям,  установленным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, 170 ГК РФ.  

Признав оспариваемые сделки недействительными, суды правильно при  применении последствий их недействительности руководствовались пунктом 1  статьи 61.6 Закона о банкротстве и взыскали с ФИО1 в пользу  Общества 5 032 000 руб.  

Таким образом, при принятии решения об удовлетворении заявленных  требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности  установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела  заявленных требований, а также из отсутствия в деле доказательств,  опровергающих установленные судами обстоятельства и свидетельствующих  об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так  как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов  первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку,  основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.  Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами  

фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что  недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом  кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не  подлежит.  

На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы на уплату  государственной пошлины за рассмотрение дела кассационным судом  относятся на подателя жалобы.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  

Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 28.08.2023  и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 21.12.2023 по делу № А66-13623/2020 оставить без изменения,  а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

Председательствующий А.А. Чернышева  

Судьи Ю.В. Воробьева  М.В. Трохова