АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3182/18 

Екатеринбург

12 июля 2018 г.

Дело № А07-19605/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Тимофеевой А.Д., Гайдука А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Силищевым И.А., рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан кассационную жалобу государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоз «Рощинский» Республики Башкортостан (далее  предприятие) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2018 по делу № А07-19605/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель предприятия  Болотов Д.А. (доверенность от 09.01.2018 № 2). 

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансПРО» (далее – общество «ТрансПРО») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к предприятию о взыскании 814 980 руб. 13 коп. задолженности по договору от 15.07.2016 № 784Т на перевозку грузов автомобильным транспортом, 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торгово-транспортная компания «Страйк» (далее  общество «ТТК «Страйк»).

Решением суда от 22.01.2018 (судья Напольская Н.Е.) исковые требования удовлетворены частично: с предприятия в пользу общества «ТрансПРО» взыскано 747 926,14 руб. задолженности, 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя; в удовлетворении остальной части иска отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 (судьи Махрова Н.В., Баканов В.В., Карпусенко С.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе предприятие просит указанные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на ничтожность договора уступки № 1Т, на основании которого была уступлена взыскиваемая задолженность по договору от 15.07.2016 № 784Т перевозки грузов. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

           Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, общество «ТТК «Страйк» (перевозчик) и предприятие (клиент) 15.07.2016 заключили договор № 784Т на перевозку грузов автомобильным транспортом (далее  договор от 15.07.2016 № 784Т), по условиям которого перевозчик обязуется по заданию клиента оказать транспортные услуги по перевозке грузов заказчика. 

          Договор заключен в рамках Федерального закона от 18.07.2014 № 223ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц». 

         В протоколе рассмотрения и оценки заявок на участие в закупке имеется ссылка на Положение о закупке товаров, работ и услуг ГУСП совхоз «Рощинский» РБ, а также указание на то, что извещение о проведении закупки № 31603394766 было размещено на официальном сайте http://zakupki.gov.ru.

         На основании протокола закупки, содержания договора, названный договор квалифицирован судами в качестве договора возмездного оказания услуг.

Согласно актам выполненных работ от 02.09.2016 № 409, 410, 411, акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 20.01.2017 задолженность предприятия перед обществом «ТТК «Страйк» составила 1 171 785 руб. 08 коп.

Общество ТТК «Страйк» (цедент) и общество «ТрансПРО» (цессионарий) 19.01.2017 заключили договор № 1Т уступки прав (цессии) (далее  договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к предприятию на сумму задолженности 1 171 785 руб. 08 коп., возникшее на основании договора от 15.07.2016 № 784Т. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии право требования цедента к должнику переходит к цессионарию с момента подписания договора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент подписания договора, в том числе цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

Цедент передает цессионарию в момент подписания договора все необходимые документы (договор, акт сверки), удостоверяющие права и обязанности, указанные в пункте 1.1 договора, со всеми приложениями (пункт 2.1 договора цессии). 

В силу пункта 3.1 договора цессии за уступаемые по договору права цессионарий погашает задолженность цедента путем подписания акта взаимозачета, которая образовалась по договору займа от 01.08.2014 № 1. 

Уведомлением от 24.01.2017 истец известил ответчика о состоявшейся уступке права требования. 

В претензии от 06.02.2017 № 127 общество «ТрансПРО», ссылаясь на договор цессии от 19.01.2017 № 1Т, заявило к предприятию требование об оплате долга по договору от 15.07.2016 № 784Т в сумме 1 171 785 руб. 08 коп. 

Предъявленная истцом претензия от 06.02.2017 № 127 оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения. 

С учетом вышеизложенного общество «ТрансПРО» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции, установив факт заключения договора цессии от 19.01.2017 № 1Т, указав на то, что исполнение первоначальному кредитору, произведенное должником в период с 31.01.2017 по 06.02.2017 на сумму 67 053 руб. 99 коп., взысканию с ответчика не подлежит, пришел к выводу о наличии правовых оснований для взыскания с предприятия 747 926 руб. 14 коп. долга.  

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованным. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований ‒ в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору определено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Из указанных норм права следует, что именно на должнике, а не на кредиторе лежит первичная обязанность совершения необходимых действий и принятия разумных мер по исполнению обязательства.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

           Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

           При исполнении заказчиком закупки обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

         Такой вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление Пленума № 54).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума № 54, по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

          В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответствующие разъяснения содержатся в пункте 3 постановления Пленума № 54.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

По смыслу норм части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Из изложенного следует, что невозможность установления факта на основании копии документа определяется наличием совокупности следующих условий: утрата подлинника документа либо непредставление подлинника в суд; расхождение содержания копий этого документа, представленных участвующими в деле лицами; невозможность установления подлинного содержания первоисточника с помощью других доказательств.

При этом для признания факта, подтверждаемого копией документа, недостоверным обязательна совокупность всех вышеперечисленных условий. Отсутствие хотя бы одного из условий устраняет действие данной нормы.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает               в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в частности, договор на перевозку грузов автомобильным транспортом от 15.07.2016 № 784Т, акты выполненных работ от 02.09.2016 № 411, 409, 410, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 20.01.2017, договор уступки прав (цессии) от 19.01.2017 № 1Т, , договор займа от 01.08.2014 № 1, расходные кассовые ордера от 01.08.2014 № 3507, от 05.08.2014 № 3562, от 08.08.2014 № 3588, от 11.08.2014 № 3593, от 15.08.2014 № 3605, от 20.08.2014 № 3673, от 22.08.2014 № 3701, от 25.08.2014 № 3701, от 27.08.2014 № 3745, от 29.08.2014 № 3779, от 01.09.2014 № 3820, от 05.09.2014 № 3851, от 08.09.2014 № 3899, от 11.09.2014 № 3911, от 15.09.2014 № 3940, от 17.09.2014 № 3955, от 22.09.2014 № 4016, от 24.09.2014 № 4027, от 29.09.2014 № 4111 на общую сумму 1 300 000 руб., не усмотрев намерений сторон договора цессии на безвозмездную передачу права требования, пришли к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения иска в сумме 747 926 руб.14 коп. 

Надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства, при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанций истцом не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, совершенную на иных условиях. Недействительной (ничтожной) по основанию притворности может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки (пункт  87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Рассматривая доводы аналогичные заявленным в кассационной жалобе, суд апелляционной инстанции указал, что содержание в договоре цессии от 19.01.2017 № 1Т условия о способе оплаты уступаемых прав аналогичного условию договора цессии от 19.01.2017 № 2Т (погашение задолженности по договору займа от 01.08.2014 № 1) не свидетельствует о мнимости и ничтожности договора цессии от 19.01.2017 № 1Т. 

Довод заявителя жалобы об ошибочности выводов судов о фактическом предоставлении суммы займа по договору от 01.08.2014 № 1, поскольку надлежащими доказательствами передачи денежных средств юридическому лицу являются только платежные поручения и бухгалтерские документы, суд кассационной инстанции не принимает исходя из следующего. 

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что платежи на территории Российской Федерации осуществляются путем наличных и безналичных расчетов (пункт 1 статьи 140). Безналичные расчеты в Российской Федерации производятся через банки, иные кредитные организации, в которых открыты соответствующие счета (пункт 3 статьи 861).

По смыслу пункта 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации, общим правилом расчетов между юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями является безналичный порядок их осуществления, расчеты наличными деньгами также могут иметь место, если иное не предусмотрено законом.

Центральным банком Российской Федерации 07.10.2013 издано Указание № 3073-У «Об осуществлении наличных расчетов».  

Заявитель кассационной жалобы доказательств, опровергающих факт получения обществом «ТТК Страйк» денежных средств расходными кассовыми ордерами на общую сумму 1 300 000 руб. по договору займа от 01.08.2014 № 1, не представил, о фальсификации данных документов не заявлял (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При указанных обстоятельствах суды посчитали расходные кассовые ордера достаточным доказательством получения обществом «ТТК Страйк» денежных средств в размере 1 300 000 руб. по договору займа от 01.08.2014 № 1

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя проверялись судом апелляционной инстанции и были отклонены с приведением в судебном акте мотивов их отклонения.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на доказательствах, оценка которых является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций. Поскольку доказательства исследованы судом апелляционной инстанции с соблюдением требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, аргументы заявителя подлежат отклонению в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены апелляционным судом к установленным по делу фактическим обстоятельствам правильно.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба предприятия – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2018 по делу № А07-19605/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоз «Рощинский»  – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Г.Н. Черкасская 

Судьи					           А.Д. Тимофеева 

                                                                                             А.А. Гайдук