АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-3379/2021

г. Краснодар

09 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 09 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гайдуковой Н.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции и участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных материалов и конструкций» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 17.05.2022), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Объединенный производственный комбинат "Прогресс"» (ИНН 

<

***>, 1120917002832) в лице конкурсного управляющего ФИО2, третьих лиц: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЮгТрансСтрой» ФИО3, исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных материалов и механизмов "Индустрия"» ФИО4, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных материалов и конструкций» на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 25.08.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 по делу № А25-3379/2021, установил следующее.

ООО «Объединенный производственный комбинат "Прогресс"» (далее – комбинат)  в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в суд с иском к ООО «Комбинат строительных материалов и конструкций» (далее – общество) об истребовании транспортных средств из чужого незаконного владения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО «ЮгТрансСтрой» ФИО3; исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Комбинат строительных материалов и механизмов "Индустрия"» ФИО4

Решением от 25.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.11.2022, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что фактическое нахождение спорных транспортных средств в пользовании общества препятствует удовлетворению требования об обязании бывшего руководителя ООО «ЮгТрансСтрой» ФИО5 передать эти транспортные средства конкурсному управляющему.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, по делу – принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель указывает на то, что суды не дали правовой оценки представленным обществом доказательствам; суды не установили прав общества на спорное имущество. По мнению заявителя, общество является добросовестным приобретателем транспортных средств. Имущество является залоговым по договору аренды и договору залога, право требования по которым переданы обществу на основании договора цессии от 22.06.2018, следовательно, имущество не может быть изъято.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 01.06.2015 по делу № А25-1295/2014 комбинат (должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Определением суда от 06.07.2016 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

06 марта 2013 года ОАО АКБ «Московский индустриальный банк» (кредитор) и ООО «ЮгПроектСтройМонтаж» заключили кредитный договор № 

<

***>. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заключен договор залога от третьего лица от 11.06.2013 № 32-3-8 (далее – договор залога от 11.06.2013).

ООО «ЮгТрансСтрой» (залогодержатель) и комбинат заключили соглашение от 16.04.2015 об условиях обращения взыскания на имущество, заложенное по договору залога от 11.06.2013 (далее – соглашение от 16.04.2015), согласно которому предмет залога подлежит передаче в собственность залогодержателя в течение трех дней с момента подписания соглашения на основании акта приема-передачи. В соответствии с приложением № 1 к соглашению от 16.04.2015 залогодержателю передаются грузовые самосвалы марки SHAANQI в количестве 20 единиц.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) комбината конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании соглашения от 16.04.2015 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданного по указанному соглашению имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.03.2019 по делу № А25-1295/2014, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.09.2019, соглашение от 16.04.2015 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата грузовых самосвалов марки SHAANQI в количестве 20 единиц в конкурсную массу комбината.

Определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республике от 29.03.2019 по делу № А25-1295/2014 до настоящего времени не исполнено, что послужило основанием для обращения конкурсного управляющего ФИО2 в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют четыре признака: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного правового основания для владения ею, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора. Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

Пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10/22) разъяснено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

По смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (абзац первый пункта 39 постановления № 10/22). 

В силу пунктов 1, 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой, а также прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

В пункте 1 статьи 129 Закона о банкротстве установлено, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника – унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены данным Законом. 

Таким образом, по смыслу статьи 129 Закона о банкротстве правом распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены названным Законом, наделен исключительно конкурсный управляющий.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»  (далее – постановление № 63), если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса.

В абзаце четвертом пункта 16 постановления № 63 указано, что принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.03.2019 по делу № А25-1295/2014, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.09.2019, соглашение от 16.04.2015 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата грузовых самосвалов, переданных по указанному соглашению, в конкурсную массу комбината.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 23.06.2021 по делу № А25-2717/2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ЮгТрансСтрой» ФИО3 в части истребования у бывшего руководителя ООО «ЮгТрансСтрой» ФИО5 грузовых самосвалов марки SHAANQI в количестве 20 единиц отказано. Суды установили, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств достоверно подтверждается, что спорное имущество принадлежит комбинату и находится в распоряжении общества. 

С учетом изложенного, суды по рассматриваемому делу  правомерно удовлетворили требования конкурсного управляющего ФИО2 об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Суд округа находит, что суды правильно определили обстоятельства, имеющие значение для дела, оценили доказательства и доводы, приведенные участниками спора в обоснование своих требований и возражений, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя жалобы о том, что общество является добросовестным приобретателем транспортных средств, несостоятелен. В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.06.2017 № 16-П разъяснен термин «добросовестный приобретатель» применительно к имуществу в контексте пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса в его конституционно-правовом смысле в правовой системе Российской Федерации. Таким лицом является приобретатель имущества, если только из установленных судом обстоятельств дела с очевидностью не следует, что это лицо знало об отсутствии у отчуждателя права распоряжаться данным имуществом или, исходя из конкретных обстоятельств дела, не проявило должной разумной осторожности и осмотрительности, при которых могло узнать об отсутствии у отчуждателя такого права. Суды по делу № А25-1295/2014 сделали вывод о том, что сделка совершена после введения процедуры наблюдения в отношении комбината в нарушение запрета, установленного статьей 18.1 Закона о банкротстве, и квалифицировали ее как ничтожную, совершенную сторонами этой сделки с противоправной целью для причинения имущественного вреда кредиторам комбината с нарушением принципа добросовестности гражданских правоотношений, что является самостоятельным основанием для признания ее недействительной. Суды по названному делу (№ А25-1295/2014) также отметили, что заключение договора залога в обеспечение исполнения обязательств другого лица перед банком, а впоследствии заключение соглашения об обращении взыскания на заложенное имущество нельзя признать сделкой, совершаемой комбинатом в результате обычной хозяйственной деятельности, поскольку заключение договора залога от 11.06.2013 не было каким-либо образом связано с хозяйственной деятельностью должника, не способствовало привлечению дополнительных денежных средств от банка и не повлекло за собой получение должником какой-то имущественной либо иной выгоды. В рассматриваемом деле по смыслу статьи 302 Гражданского кодекса отсутствовало место добросовестного приобретения спорного имущества, общество не исполнило обязанность удостовериться в том, что имущество им приобретается на легитимных основаниях, а также выяснить причины заключения договора аренды земельного участка с передачей в залог автотранспортных средств. В жалобе разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного договора не приведены.

Иные доводы кассационной жалобы, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела и не являются основанием для отмены или изменения судебных актов. 

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 25.08.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 по делу № А25-3379/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                  О.Л. Рассказов

Судьи                                                                                                                В.В. Аваряскин

                                                                                                                           А.В. Садовников