ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-112118/2020

16 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     04 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Зайцевой Е.К., Нестерова С.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 (доверенность от 26.08.2021; паспорт; диплом)

от ответчика: 

1) не явился (извещен);  

2) не явился (извещен);  

3) не явился (извещен);   

от третьих лиц: 

1) не явился (извещен);   2) не явился (извещен);   

3) ФИО3 (доверенность от 25.05.2022;  путем использования системы веб-конференции)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера  13АП-39797/2021, 13АП-39802/2021)  общества с ограниченной ответственностью «Нева-Лизинг»  и акционерного общества «Дека»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2021 по делу № А56-112118/2020 (судья Чекунов Н.А.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нева-Лизинг» 

к 1) Компании MEDIAPOINT LTD (MEDIAPOINT LTD); 

  2) Компании ALPETRUST HOLDINGS LIMITED (ALPETRUST HOLDING LIMITED); 

  3) Компании РЕСТИВО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (RESTIVO HOLDINGS LIMITED) 

третьи лица: 

1) общество с ограниченной ответственностью «Секьюрити Мейджор», 

2) общество с ограниченной ответственностью «Геликон», 

3) акционерное общество «Дека»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Нева-Лизинг» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Компании MEDIAPOINT LTD (далее – Компания Медиапойнт) и Компании ALPETRUST HOLDINGS LIMITED (далее – Компания Альпетраст), Компании RESTIVO HOLDINGS LIMITED (Компания Рестиво) о взыскании с ответчиков солидарно 306 046 382 руб. задолженности;  15 809 420 руб. процентов за пользование займом; а также с каждого из ответчиков по 10 000 руб. пени.

Истец просил обратить взыскание на исключительные права на товарные знаки, зарегистрированные в Государственном реестре товарных знаков, с номерами регистрации №№ 660534, 664583, 664585, 666918, 666919, 340810, 346351, 317645, 331683, 457288, 458017, 346280, 632484, 479252, 479253, 335574, а также на право использования исключительных прав на товарные знаки, зарегистрированные в Государственном реестре товарных знаков, под номерами регистрации 340810, 346351, 317645, 331683, 457960,457288, 458017, 346280.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Секьюрити Мейджор», общество с ограниченной ответственностью «Геликон», акционерное общество «Дека». 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2021 № А56-112118/2020 требования о взыскании задолженности, процентов и неустойки удовлетворены, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции, исходя из того, что договор займа заключен между двумя российскими юридическими лицами, применил к правоотношениям сторон нормы российского права, и пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждено нарушение обязательств заемщика из договора займа от 19.12.2013, заключенного истцом с обществом с ограниченной ответственность ю «Секьюрити Мейджор», по которому ответчиками представлено поручительство и залог.

Согласно выводам суда, нарушение обязательств заемщиком из договора займа влечет применение к нему ответственности в виде неустойки. При этом, суд не усмотрел оснований для уменьшения суммы заявленной неустойки, посчитав, что доказательств получения кредитором необоснованной выгоды от ее взыскания не представлено.

В отношении требований об обращении взыскания на предмет залога, суд пришел к выводу о том, что действие залогов прекращено 11.12.2018 на основании пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с непринятием истцом мер, направленных на обращение взыскания на предмет залога после истечения срока основного обязательства, поскольку срок действия залога в договорах не был оговорен. 

Суд согласился с доводами акционерного общества «Дека» о том, что обращение в суд с иском направлено на преодоление судебного запрета на распоряжение товарными знаками №№ 317645, 331683, 346351, 340810, 457288, 457960, 458017, 346280 и подано с целью сохранения за группой компаний истца активов, принадлежащих АО «Дека», и воспрепятствования обращения на них взыскания на указанное имущество в процедуре конкурсного производства АО «Дека». 

На решение суда подана апелляционная жалоба ООО «Нева Лизинг», в которое ее податель просит отменить обжалуемый судебный акт в части отказа в удовлетворении иска. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на отсутствие фактической возможности обойти обеспечительные меры, принятые в отношении товарных знаков, поскольку установленный запрет исключает возможность государственной регистрации перехода прав на это имущество.

Податель апелляционной жалобы ссылается на отказ определением Арбитражного суда Новгородской области от 12.10.2021, принятым по делу № А44-1127/2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «Дека» о признании недействительными сделок по отчуждению товарных знаков и восстановлении прав АО «Дека» в отношении этого имущества.

Также, податель жалобы считает, что вывод суда о прекращении залога не соответствует фактическим обстоятельствам дела. 

Решение суда обжаловано в апелляционном порядке конкурсным управляющим АО «Дека», который просит отменить решение и отказать иску в иске в полном объеме.

 В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что судом не приняты во внимание судебные акты, которыми истцу было отказано во взыскании задолженности с поручителей по заемным обязательствам со ссылкой на недобросовестность действий займодавца, которые повлекли дефолт по договору займа, а именно: определение Арбитражного суда Новгородской области от 26.02.2020 по делу № А44-1127/2019; определение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2020 по делу № А40-66761/2019; постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 по делу № А56-108582/2019; постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по делу № А56-108578/2019; определением Арбитражного суда Новгородской области от 07.04.2021 по делу № А44-1988/2019.

Как указывает податель жалобы, заключение договора займа было направлено на приобретение акций АО «Дека» у лица, аффилированного по отношению к истцу, новым собственником, и заключение договоров поручительства не имело какой-либо имущественной выгоды для поручителей, а исключительно обеспечивало интересы нового акционера.

В результате лица, контролирующие АО «Дека» формально получили права требования к обществам группы компаний «Дека», которые, теперь, противопоставляются требованиям независимых кредиторов. 

По мнению подателя жалобы, принятый по делу судебный акт противоречит выводам, содержащимся в решениях Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2021 по делу № А56-17321/2019; от 04.10.2021 по делу № А56-34054/2019; от 29.07.2017 № А56-111846/2020; от 16.09.2021 № А56-111851/2020.

Податель жалобы ссылается на то, что суд не дал оценки приведенным им доводам со ссылкой на положения статей 10, 168 ГК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Нева Лизинг» конкурсный управляющий АО «Дека» возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на обстоятельства, положенные в основание поданной им апелляционной жалобы на решение суда и прекращение срока действия договоров залога. 

По мнению конкурсного управляющего АО «Дека» обстоятельства перехода контроля над группой компаний АО «Дека» группы компаний истца установлены решением Арбитражного суда Новгородской области от 06.08.2020 по делу № А44-7028/2019, а обращение в суд направлено исключительно на установление контроля за использованием принадлежавших АО «Дека» товарных знаков.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО «Дека» ООО «Нева лизинг» возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что обоснованность заявленных требований подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, принятым по итогам рассмотрения требований истца, предъявленных в деле о банкротстве основного заемщика – ООО «Секьюрити Мейджор», полагая, что доводы конкурсного управляющего АО «Дека» о злоупотреблении правом со стороны кредитора не основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Истец возражает относительно доводов об осуществлении им контроля за деятельностью группы компаний «Дека», полагает, что доводы третьего лица относительно злоупотребления правом со стороны истца могут иметь правовое значение лишь в рамках дела о банкротстве, тогда как у ответчиков признаки несостоятельности отсутствуют. По мнению истца, контроль за группой компаний «Дека» сохранял ФИО4, что подтверждается постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 24.12.2021 по делу № А56-41555/2020/тр.2.

Истец возражает относительно ссылок третьего лица на судебные акты, принятые в рамках дел о банкротстве АО «Дека», ООО «Дженерал Инвест», ООО «Степан Тимофеевич», и по иным делам, поскольку лица, участвующие в данном споре, участниками указанных дел не являлись.

Конкурсным управляющим АО «Дека» представлены дополнительные письменные пояснения по делу, в которых он настаивает на том, что судебные акты апелляционного суда по делам №№ А56-111851/2020 и № А56-34054/2019 был принят по обстоятельствам, аналогичным тем, которые являются предметом рассмотрения в данном деле, и действия ООО «Нева-Лизинг» были квалифицированы как злоупотребление правом.

Кроме того, АО «Дека» представлены обобщенные пояснения по судебным актам, в которых содержится оценка природы заемных правоотношений с участием группы компаний «Дека» и группы компаний, в которую входит истец.

В судебном заседании представители общества с ограниченной ответственностью «Нева-Лизинг»  и акционерного общества «Дека» поддержали доводы своих письменных позиций.

Иные лица участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Геликон» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Секьюрити Мейджор» (заемщик) подписан договор займа от 19.02.2013 по условиям которого заемщик предоставляет в собственность займодавцу денежные средства в сумме, эквивалентной 5 180 000 долларов США, займ выдается в рублях по курсу ЦБ РФ на дату, следующую за датой выдачи займа на условиях, предусмотренных договором. 

Пунктом 1.2 договора за пользование займом установлена плата в размере 12% годовых. По условиям пункта 3.1 договора займа, начисление и уплата процентов за пользование займом предусмотрена ежемесячно. 

Срок предоставления займа оговорен – до 16.12.2014 (пункт 1.3 договора займа).

Цель предоставления займа указана в пункте 2.3  договора – для погашения заемщиком кредитора, предоставленного открытым акционерным обществом «Гранд Инвест Банк» и начисленных процентов и иных сумм, на основании кредитного договора от 26.11.2012 № 177/12.

Предоставление заемных средств согласовано в пункт 2.1 договора путем перечисления суммы займа на расчетный счет заемщика № 40702810800000003462, открытый в ЗАО «Сити Инвест Банк».

В обеспечение обязательств заемщика, пунктом 2.5 договора займа предусмотрено оформление залога на акции открытого акционерного общества «Дека», принадлежащих заемщику и обществу с ограниченной ответственностью «МД-КОНСАЛТ», обществу с ограниченной ответственностью «Дженерал Инвест» и поручительством ООО «МД-КОНСАЛТ» и ООО «Дженерал Инвест».

Перевод заемных денежных средств заемщику в размере 169 015 112 руб. оформлен платежным поручением от 24.12.2013 № 364.

Компании Медиапойнт и Альпетраст предоставили поручительство по договору займа, на основании договоров поручительства, заключенного с ООО «Геликон» 01.12.2016, после наступления срока возврата займа 16.12.2014. Срок поручительств установлен до 11.12.2022. 

От той же даты, ООО «Геликон» и Компанией Альпетраст заключены договоры последующего залога прав по лицензионным договорам № 2 БК/2016  и № 2/2016 (заключенным с Компанией Медиапойнт» как правообладателем  исключительных прав на товарные знаки). Компанией Альпетраст, в свою очередь, права на использование товарных знаков переданы сублицензиату – обществу с ограниченной ответственностью «Дека СПб», который передал их субсублицензиату - ОАО «Дека». 

Договор залога заключен в отношении исключительных прав на товарные знаки, права лицензиара на которые удостоверено Свидетельствами №№  346280, 340810, 346351, 317645, 331683, 457960, 457288, 458017.

Компанией Медиапойт на основании договора залога исключительных прав на товарные знаки от 01.12.2016 № 2/2016 в залог исполнения обязательств по договору займа представлены в залог исключительные права на товарные знаки, подтвержденные Свидетельствами №№ 340810, 346351, 317645, 331683, 457960, 457288, 458017, 346280. 

В пункте 6.1 договоров залога оговорено, что они вступает в силу с момента их подписания и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

Дополнительным соглашением от 16.12.2016 № 1 к договору займа стороны согласовали увеличение срока предоставления займа до 11.12.2017 включительно, изменили график его погашения (по 120 000 долларов США до 30.05.2014; до 29.08.2014, до 28.11.2014 и 4 820 000 долларов США до 11.12.2017).

Уведомлением от 30.12.2016 № 30-12/2016 общество с ограниченной ответственностью «Сити Инвест Консалт» уведомило заемщика о переходе к нему прав требования из договора займа, отметив, что задолженность по нему составила 4 820 000 долларов США. 

По договору уступки прав требования от 30.12.2016 по договору займа от 19.12.2013. ООО «Сити Инвест Консалт» передал права требования по нему в пользу ООО «Нева-Лизинг». 

Истцом и Компанией Медиапойт 03.05.2018 подписан договор залога исключительных прав на товарные знаки № 4/2018, по условиям которого в залог истцу в счет обеспечения исполнения обязательств по договору займа переданы принадлежащие залогодателю исключительные права на товарные знаки, права на которые удостоверены свидетельствами №№ 632484, 479252, 479253, 335574.

В пункте 6.1 договора залога оговорено, что он вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств. 

Компания Рестиво предоставила поручительство по договору займа по договору поручительства, заключенному с новым кредитором 27.07.2018, также после наступления срока возврата займа с учетом условий дополнительного соглашения № 1 к нему. Поручительство выдано на срок до 11.12.2022.

Также в обеспечение исполнения ООО «Секьюрити Мейджор» своих обязательств по договору займа б/н от 19.12.2013 между ООО «Нева-Лизинг» и РЕСТИВО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД 23.08.2018 был заключён договор залога исключительных прав на товарные знаки № 5/2018, в рамках которого РЕСТИВО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД обязалось отвечать в полном объёме за исполнение ООО «Секьюрити Мейджор» своих обязательств, передавая в залог товарные знаки, права на которые подтверждаются Свидетельствами №№ 660534, 664583, 664585, 666918, 666919, 664586,664772.

В пункте 6.1 договора залога оговорено, что он вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

ООО «Нева-Лизинг» направлено требование от 11.03.2019 к Компании Медиапойнт о погашении задолженности по договору займа в размере 4 820 000 руб. и по уплате процентов за пользование займом за период с 01.12.2018 по 11.03.2019 в сумме 119 647,67 долларов США.

Также требование от 29.05.2019 о погашении задолженности было адресовано Компании Рестиво. 

В адрес Компании Альпетраст представлено требование от 10.09.2020, с указанием на то, что оно направляется повторно.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2019 по делу № А40-66769/19-186-77Б ООО «Секьюрити Мейджор» признано несостоятельным (банкротом) по заявлению АО «Сити Инвест Банк».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2021 по делу № А44-1127/2019 признано несостоятельным (банкротом) АО «Дека»

При рассмотрении требования ООО «Нева-Лизинг», заявленного в деле о банкротстве АО «Дека» о включении требований в размере 337 835 832 руб. 26 коп. в реестр требований кредиторов, установлено, что кредитный договор от 26.11.2012 № 177/12 от 26.11.2012 заключенный между ОАО «Гранд Инвест Банк» и  ООО «Секьюрити Мейджор» на сумму 5 447 941 долларов 89 центов США. Кредит носил целевой характер: «приобретение обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Дека» в количестве 150 штук». В этот же день 150 акций Общества были приобретены ООО «Секьюрити Мейджор» у общества с ограниченной ответственностью «Ладога Кэпитал».

В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.12.2020 по делу № А44-1127/2019 отражено, что ООО «Ладога Кэпитал» приобрело указанные выше акции у компании «Юнитрейд Эдванс ЛТД», при этом последнее, ООО «Геликон» и ООО «Нева Лизинг» входят в одну группу лиц. Так, компания «Юнитрейд Эдванс ЛТД» является 100% участником ООО «Нева Лизинг».

Относительно первоначального займодавца установлено, что 100% долей в уставном капитале ООО «Геликон» принадлежит обществу с ограниченной ответственностью «АДЭКС». С 29.01.2013 компания «Мидлайн Премьер ЛТД» владеет 81% долей в уставном капитале общества «АДЭКС», оставшиеся 19% долей в уставном капитале общества «АДЭКС» в момент заключения договора займа были оформлены на ФИО5, мать ФИО6 - члена совета директоров и крупнейшего акционера ПАО «Сити Инвест Банк».

Указанное позволило кассационному суду прийти к выводу о том, что, в момент выдачи займа компания «Мидлайн Премьер ЛТД» являлась материнской компанией займодавца, а компания «Юнитрейд Эдванс ЛТД» - материнской компанией ООО «Нева Лизинг».

Эти выводы являются обязательными в силу положений статьи 16 АПК РФ, как для участвующих в деле о банкротстве, так и для иных лиц, тем более, что ООО «Нева Лизинг» выступало непосредственным участником указанного корпоративного спора.

При рассмотрении требования ООО «Нева Лизинг», о взыскании задолженности по договору займа с иных поручителей – общества с ограниченной ответственностью «Новгородские напитки», общества с ограниченной ответственностью «Аквитания», в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу № А56-34054/2019, и, следовательно, вступившего в законную силу, сделан вывод со ссылкой на обстоятельства, установленные в деле № А56-108582/2019 о том, что, начиная с февраля 2018, группа компаний, в которую входит ООО «Геликон», осуществляла прямой бенефициарный контроль над ООО «Дженерал Инвест» и другими компаниями группы компаний «Дека», что было использовано в недобросовестных целях - для вывода активов и инициирования контролируемого банкротства группы, и обращение требования к поручителям по спорному обязательству представляет собой злоупотребление правом, направленное на причинение вреда независимым кредиторам группы компаний «Дека», которое не подлежит судебной защите в силу положений статьи 10 ГК РФ.

В материалы данного дела новых доказательств, которые опровергали бы эти выводы, обязательные в силу положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделанные в рамках дела, рассмотренного в порядке искового производства, с участием истца, не представлено. 

При установлении требований истца в деле о банкротстве основного заемщика – ООО «Секьюрити Мейджор» определением от 13.11.2019 Арбитражного суда города Москвы, оставленного без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 № А40-66769/2019 указанные выше обстоятельства добросовестности требований кредиторов не проверялись и не устанавливались. Выявление новых обстоятельств при рассмотрении иного арбитражного спора, позволяет дать иную квалификацию правоотношений сторон, нежели в деле о банкротстве основного заемщика. 

Из материалов дела не следует, что у ответчиком имеются собственные активы для погашения требований за основного заемщика, за исключением принадлежащих им исключительных и неисключительных прав в отношении товарных знаков, являющихся предметом залога.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд считает возможным согласиться с доводами конкурсного управляющего АО «Дека» о том, что обращение ООО «Нева-Лизинг» в суд направлено исключительно на обращение взыскания на права на товарные знаки, при том, что на указанные активы, фактически использовались в хозяйственной деятельности группы компаний «Дека», члены которой, как следует из представленных в материалы дела сведений о государственной регистрации прав на товарные знаки, выступали в качестве сублицензиарных их пользователей, и имущественные права на них потенциально могут быть включены в конкурсную массу членов группы компаний «Дека» для целей удовлетворения требований независимых кредиторов. 

Такие действия следует расценить как злоупотребление правом, не подлежащее судебной защите в силу положений статьи 10 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции не имелось оснований для присуждения ко взысканию с ответчиков задолженности по договору займа, а также процентов за пользование заемными денежными средствами и неустойки. Соответственно, не имелось оснований и для обращения взыскания на предмет залога.

Кроме того, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о прекращении, в данном случае, залога до обращения ООО «Нева-лизинг» в суд.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В силу пункта 6 статьи 367 ГК РФ, поручительство, срок которого не установлен, прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

Указанное положение и сформированная в отношении него правоприменительная практика проверена на соответствие положениям Конституции Российской Федерации постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2020 № 18-П «По делу о проверке конституционности абзаца второго пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина ФИО7», в котором отмечено, что применение к отношениям между должником, залогодержателем и залогодателем, не являющимся должником по основному обязательству, отдельных правил о поручительстве оправданно, принимая во внимание сходство этих способов обеспечения исполнения обязательств.

Как разъяснил Конституционный Суд РФ, заключая договор с поручителем или залогодателем - третьим лицом, кредитор желает получить дополнительные гарантии удовлетворения имущественного интереса, реализуемого в рамках основного обязательства, и не преследует самостоятельной экономической цели, состоящей в приобретении какого-либо блага. Исполнение обязательства поручителем, исполнение являющимся третьим лицом залогодателем основного обязательства и удовлетворение интереса залогодержателя за счет заложенного имущества, по общему правилу, ведут к переходу прав кредитора (пункт 4 статьи 348, статья 365 и подпункт 3 пункта 1 статьи 387 ГК ФР).

В силу прямого указания абзаца второго пункта 1 статьи 335 ГК РФ правила статей 364 - 367 ГК РФ применяются к правоотношениям между залогодателем - третьим лицом, должником и залогодержателем, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное. Применение к этим правоотношениям статьи 367 ГК РФ о прекращении поручительства, в частности ее пункта 6 общими положениями о залоге не исключено. 

Тем самым, по смыслу названных законоположений в их взаимосвязи, если залогодателем является третье лицо, а срок залога в договоре не установлен, залог прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога.

Упомянутое правило о прекращении поручительства, не допускающее бессрочного существования обязательства поручителя, направлено на обеспечение определенности в правоотношениях с его участием, из чего исходит и правоприменительная практика (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10 ноября 2015 года N 80-КГ15-18).

На необходимость применения рассматриваемого правила к отношениям с участием залогодателя - третьего лица указывается и в судебной практике (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 июня 2019 года N 304-ЭС18-26241). 

Срок обращения взыскания на предмет залога, предоставленный лицом, не являющимся должником по основному обязательству, - пресекательный, т.е. это, по сути, срок существования залога.

Залог прекращается при наступлении указанных в законе обстоятельств, т.е. и при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога.

В данном случае ответчики, заключившие договор о предоставлении в залог имущественных прав на товарный знак должниками в основном обязательстве не являются. 

В силу разъяснений пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства, как оно сформулировано в пунктах 6.1 договоров залога, не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства. В силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.

Принимая во внимание, что договоры залога заключались после наступления срока исполнения основного обязательства, согласно разъяснениям пункта 42 постановления Пленума № 45, залог прекратился по истечении года с момента заключения указанных договоров.

Таким образом, залог в отношении имущественных прав Компаний Медиапойт и Альпетраст, во всяком случае, прекратился 11.12.2018, а в отношении имущественных прав Компании Рестиво – 23.08.2019.

Обращение в суд об обращении взыскания на предмет залога последовало 11.12.2020. Во внесудебном порядке требования к ответчикам направлялись ООО «Нева-лизинг» исключительно как к поручителям, со ссылкой на заключенные с ними договоры поручительства, которые не содержали условий о залога имущественных прав.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правильно указал на то, что право залога истца в отношении спорных имущественных прав прекращено, и  требования об обращении взыскания на предмет залога не подлежат удовлетворению, также, и по этим основаниям. 

Исходя из изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение суда в части удовлетворения исковых требований следует отменить, и в удовлетворении иска  ООО «Нева-лизинг» отказать. Апелляционная жалоба конкурсного управляющего «АО «Дека» подлежит удовлетворению.

В остальной части решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Нева-Лизинг» - без удовлетворения.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, с ООО «Нева-Лизинг» в пользу АО «Дека» подлежит взысканию 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлин за подачу апелляционной жалобы. 

Расходы по уплате государственной пошлины по подаче апелляционной жалобы ООО «Нева-лизинг» остаются на истце. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.02.2022 по делу №  А56-112118/2020  изменить.

В части удовлетворения требований ООО «Нева-Лизинг» о взыскании отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.02.2022 по делу №  А56-112118/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Нева-Лизинг» в пользу АО «Дека» 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Е.К. Зайцева

 С.А. Нестеров