АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-22830/2017

г. Краснодар

12 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 7 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Андреевой Е.В. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола помощником судьи Зориным А.Л. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Венцы-агро» – ФИО3 (генеральный директор), от общества с ограниченной ответственностью «Агро-маркет» – ФИО4 (доверенность от 07.06.2023), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Агро-маркет» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу № А32-22830/2017 (Ф08-6602/2024 и Ф08-6602/2024/2), установил следующее.

В деле о банкротстве ОАО «Нива» ООО «Агро-маркет» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 113 059 972 рублей 77 копеек (уточненные требования).

Определением от 08.02.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.04.2018, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено 111 703 766 рублей 75 копеек задолженности и отдельно 1 296 690 рублей 02 копейки неустойки, производство в части 59 516 рублей текущих требований прекращено.

Постановлением суда округа от 07.06.2023 судебные акты в части включения требований ООО «Агро-маркет» в третью очередь реестра требований кредиторов должника отменены, обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение. В остальной части определение от 08.02.2018 и постановление от 10.04.2018 оставлены без изменения.

При новом рассмотрении определением от 12.03.2024 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено 10 362 916 рублей 75 копеек долга и 1 296 690 рублей 12 копеек неустойки в пользу ООО «Агро-маркет»; в остальной части в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО5 просит отменить судебные акты в части и отказать в удовлетворении требований ООО «Агро-маркет» в полном объеме. По мнению заявителя, суды неправомерно не учли произведенные должником оплаты по договорам поставки, заключенным в 2014 годах. Выводы судов о реальности правоотношений должника и ООО «Агро-маркет», а также целесообразности приобретения средств защиты растений не основаны на фактических обстоятельствах. Должник не имел в 2016 году 16 707 га посевных площадей. Должник подконтролен ООО «Агро-маркет»; данные лица являются заинтересованными. Судам следовало отказать в установлении требований либо понизить очередность их удовлетворения.

ООО «Агро-маркет» в кассационной жалобе и пояснениях просит отменить судебные акты в части и удовлетворить его требования в полном объеме. По мнению заявителя, выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам обособленного спора, основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права. Вексель на 20 млн рублей был передан в залог ООО «Сингента», в связи с чем обязательства должника перед ООО «Агро-маркет» не могли быть новированы. Суды не оценили одностороннюю сделку должника по выдаче векселей на 100 млн рублей на предмет ее действительности. Суды неверно оценили фактические действия и волю сторон при выдаче векселей. Судебные инстанции не учли преюдициальные обстоятельства, установленные по данному делу. Производя зачет требований на основании выданных должником векселей, суд не учел, что стоимость векселей не может быть безусловно равна его номиналу. При выдаче спорных векселей руководитель должника действовал недобросовестно, превышая свои полномочия. 

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Агро-маркет» ООО «Венцы-агро» и ФИО5 указали на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов в части отказа в удовлетворении требований.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Велес» обратилось с заявлением о признании ОАО «Нива» банкротом, определением от 12.07.2017 заявление принято к производству. Определением от 22.08.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6 Решением от 20.04.2018 ОАО «Нива» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

ООО «Агро-маркет» обратилось с заявлением о включении в реестр требований должника 113 059 972 рублей 77 копеек, из которых:

– 1 894 564 рубля 77 копеек долга по договору поставки от 03.03.2014 № ПК-1/48 на основании решения Арбитражного суда Пензенской области от 29.08.2017 по делу № А49-5090/2017;

– 2 426 356 рублей долга по договору поставки от 06.03.2014 № ПК-2/14 на основании решения Арбитражного суда Пензенской области от 16.08.2017 по делу № А49-5089/2017;

– 45 675 040 рублей долга по договору поставки от 01.03.2016 № ПК2/12;

– 59 746 562 рублей долга по договору поставки от 02.03.2016 № ПК1/35;

– 3 199 200 рублей долга по договору поставки от 02.03.2016 № ПП1/30;

– 118 250 рублей долга по договору поставки от 19.04.2016 № ПП3/51.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено: в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей.

В силу статьи 40 Закона № 127-ФЗ кроме документов, предусмотренных Кодексом, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику. При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

Требование о включении в реестр задолженности по договору по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Верховным Судом Российской Федерации последовательно формируется правоприменительная практика, определяющая для судов ориентиры в исследовании вопросов аффилированности участников хозяйственного оборота, обстоятельств и доказательств, которые могут и должны быть исследованы для проверки соответствующих доводов. Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо через подтверждение аффилированности как юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактической.

Второй из названных механизмов не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Доказывание соответствующего контроля может осуществляться путем приведения доводов о существовании между лицами формально юридических связей, позволяющих ответчику в силу закона либо иных оснований (например, учредительных документов) давать такие указания, а также путем приведения доводов о наличии между лицами фактической аффилированности в ситуации, когда путем сложного и непрозрачного структурирования корпоративных связей (в том числе с использованием офшорных организаций) или иным способом скрывается информация, отражающая объективное положение дел по вопросу осуществления контроля над должником.

При новом рассмотрении обособленного спора исследовав и оценив фактические обстоятельства и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, применив повышенный стандарт доказывания к требованиям ООО «Агро-маркет» и признав правоотношения сторон реальными, проверив вопрос заинтересованности лиц и заключив о недоказанности соответствующих обстоятельств, учитывая факт выдачи должником ООО «Агро-маркет» векселей на 100 млн рублей в счет исполнения обязательств из договоров поставки, на основании которых предъявлены требования кредитора, судебные инстанции пришли к выводу о наличии оснований для включения в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Нива» 10 362 916 рублей 75 копеек долга и 1 296 690 рублей 12 копеек неустойки в пользу ООО «Агро-маркет».

Суды установили, что наличие у ООО «Агро-маркет» поставленного должнику товара, факт его отгрузки, приемки и частичной оплаты подтверждаются совокупностью представленных первичных документов: товарными накладными, товарно-транспортными накладными, заявками, счетами-фактурами, ведомостями, договорами поставки, актами сверок, ведомостями складского учета, платежными поручениями и другими, оцененными судами в совокупности по правилам главы 7 Кодекса. Целесообразность приобретения средств защиты растений для ОАО «Нива» заключалась в необходимости обработки находящихся у него во владении посевных площадей. С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что кредитором представлены достаточные доказательства реальности правоотношений сторон.

Выясняя обстоятельства общности интересов должника и кредитора, суды установили, что стоимость товара, поставленного ОАО «Нива», не отличается от цены, по которой аналогичная продукция поставлялась иным контрагентам ООО «Агро-маркет». Рассрочка оплаты товара предоставлялась поставщиком не только должнику, но иным контрагентам, что не противоречило обычаям делового оборота. Руководители должника, заключая договоры поставки в 2015 – 2016 годах, предоставляли ООО «Агро-маркет» гарантийные обязательства о погашении долга за 2014 год, просили об отсрочке и продолжении поставки сельскохозяйственной продукции. В апреле – мае 2016 года даны гарантии о погашении задолженности за 2014 – 2015 годы и оплате товара, полученного в 2016 году, предоставлением векселей на 100 млн рублей со сроком предъявления не ранее 15.11.2016.

Определяя сумму задолженности ОАО «Нива» перед ООО «Агро-маркет», суды установили, что ОАО «Нива» выдало ООО «Агро-маркет» простые векселя на сумму 80 млн рублей и 20 млн рублей со сроком предъявления не ранее 15.11.2016. Суды заключили, что указанными векселями должник оплатил поставленную продукцию по договорам от 01.03.2016 № ПК 2/-12 и от 02.03.2016 № ПК 1/-35, поскольку воля сторон была направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (новация). Как отметили суды, о принятии векселей в качестве оплаты за товар свидетельствует дальнейшее поведение ООО «Агро-маркет», которое передало один из векселей в залог своему кредитору ООО «Сингента».

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 Кодекса. Основания для того, чтобы не согласиться с приведенными выводами, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы Орла В.А. о том, что судами не учтены факты оплаты за поставленный в 2014 году товар, направлены на пересмотр обстоятельств, установленных в делах № А49-5090/2017 и А49-5089/2017. При этом заявитель с учетом изменений, внесенных в Закон о банкротстве (в частности, статьи 16 и 100) Федеральным законом от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"», не лишен права при наличии к тому правовых оснований обратиться в суд с самостоятельным заявлением.

Аргументы ООО «Агро-маркет» о неверной оценке и квалификации судами обстоятельств выдачи векселей и правоотношений сторон направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанции, что недопустимо в суде кассационной инстанции. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу № А32-22830/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                 Е.Г. Соловьев

Судьи                                                                                                                Е.В. Андреева 

                                                                                                                           Н.А. Сороколетова