АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-11899/2023

г. Оренбург

03 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена       17 апреля 2024 года

В полном объеме решение изготовлено        03 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Телепова Д. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамыкиной Е. В., рассмотрев в открытом судебном заседании, 

заявление ФИО1 (г.Набережные Челны), о привлечении ФИО2 (г.Оренбург) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Штиль" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), и взыскании задолженности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

В судебном заседании принял участие:

- представитель заявителя - ФИО3 по доверенности от 16.02.2023.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте рассмотрения дела на сайте арбитражного суда. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле

 

ФИО1 18.01.2023 (согласно штампу экспедиции) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Штиль".

Определением от 25.01.2023 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 30.03.2023 (резолютивная часть определения объявлена 23.03.2023) производство по делу прекращено.

ФИО1 24.07.2023 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Штиль".

Истец просит привлечь контролирующие должника лицо - ФИО2 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Штиль" в сумме  61 162 325 руб. перед кредитором ФИО1.

Определением от 11.08.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание по рассмотрению искового заявления.

В материалы дела 09.10.2023 от ФИО2 поступил отзыв на заявление, согласно которому просит отказать в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, поскольку:

- ответчик не подписывал договор аренды, приложение и дополнительное соглашение к нему, а также процессуальные документы от имени ООО "Штиль" в спорах о взыскании арендной платы и оспаривании сделки;

- договор аренды от 01.04.2018, заключенный между ООО "УралТЭК" и ООО "Штиль" является мнимой сделкой, а имущество, указанное в нем, не могло быть передано ООО "УралТЭК" в адрес ООО "Штиль" и, соответственно, утрачено последним;

- ФИО1 является лицом, аффилированным с ООО "Штиль" и ФИО4 Ответчик считает, что ФИО1 является искусственно созданным кредитором ООО "Штиль".

  Отзыв ответчика приобщен судом к материалам дела, на основании статей 41, 66 АПК РФ.

Определениями от 13.11.2023 (дата объявления резолютивной части) судом отказано в удовлетворении ходатайств: ответчика о привлечении ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, ходатайства и.о. конкурсного управляющего ООО "Орентранслогистик" ФИО5 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу.

Определением от 13.11.2023 окончена подготовка дела (спора) к судебному разбирательству, завершено предварительное судебное заседание.

Назначено судебное заседание по рассмотрению искового заявления ФИО1 о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Штиль" в судебном разбирательстве.

В материалы дела 28.02.2024 от заявителя поступили дополнительные пояснения к заявлению, согласно которым указано, что ФИО1 предъявлял исполнительный лист ко  взысканию в службу судебных приставов, исполнительное производство прекращено в связи с началом процедуры ликвидации и исполнительный лист передан ликвидатору 15.09.2020.

Заявитель указывает, что ответчик использовал процедуру ликвидации с целью окончания исполнительного производства и передачи ему исполнительного листа, а уже 18.08.2021 ответчик подал документы об отмене юридическим лицом ранее принятого решения о ликвидации в целях продолжения осуществления своей деятельности и произведения расчетов с кредиторами.

Кредитор являлся инициатором возбуждения дела о банкротстве ООО "Штиль", дело прекращено, ввиду отсутствия у должника средств на финансирование процедуры банкротства.

Заявителем указано, что ФИО2, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о введении процедуры банкротства преследует противоправную цель - не оплачивать задолженность перед кредитором ФИО1

В материалы дела 13.03.2024 от заявителя поступило ходатайство о признании недобросовестным поведение ответчика в связи с инициированием им процедуры банкротства ООО "Штиль".

В материалы дела 14.03.2024 от ФИО6 поступило ходатайство о вступлении ФИО6 в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 17.04.2024 (дата резолютивной части определения 03.04.2025) судом отказано в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В судебном заседании 03.04.2024 представителем ФИО6 заявлено устное ходатайство о вступлении ФИО6 в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 17.04.2024 (дата резолютивной части определения 03.04.2025) судом отказано в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В материалы дела 20.03.2024 от ФИО2 поступили дополнительные пояснения к отзыву. Ответчик считает, что совокупность обстоятельств для привлечения к субсидиарной ответственности заявителем не доказана. 

В материалы дела 20.03.2024 от ФИО2 поступило ходатайство о фальсификации следующих доказательств:

- отзыв ООО "Штиль" на заявление конкурсного управляющего о признании договора аренды недействительным, поданным в АС Оренбургской области 16.10.2019г. (согласно штампу экспедиции суда);

- отзыв ООО "Штиль" на заявление конкурсного управляющего о признании договора аренды недействительным, поданным в АС Оренбургской области 21.01.2020г. (согласно штампу экспедиции суда);

- договора аренды от 01.04.2018г., заключенного между ООО «УралТЭК» и ООО "Штиль";

- приложение № 1 от 01.04.2018г. к договору аренды от 01.04,2018 г.;

- дополнительное соглашение от 08.04.2018г. к договору аренды от 01.04.2018г. Фальсификация выражается в подделке подписей ФИО2 в указанных документах и печати ООО "Штиль".

Проверку заявления о фальсификации ФИО2 полагает возможным осуществить посредством назначения комплексной судебной почерковедческой и технической экспертизы документов, проведение которой возможно поручить эксперту ООО "Прайд" ФИО7.

На разрешение эксперта поставить следующие вопросы:

1) Кем, самим ФИО2 или иным лицом выполнена подпись в Договоре аренды от 01.04.2018 г., заключенного между ООО «УралТЭК» и ООО «Штиль»?

2) Кем, самим ФИО2 или иным лицом выполнена подпись в Приложении № 1 от 01.04.2018 г. к Договору аренды от 01.04.2018 г.?

3) Кем, самим ФИО2 или иным лицом выполнена подпись в Дополнительном соглашении от 08.04.2018 г. к Договору аренды от 01.04.2018 г.?

4) Кем, самим ФИО2 или иным лицом выполнена подпись в Отзыве ООО «Штиль» на заявление конкурсного управляющего о признании договора аренды недействительным, поданным в АС Оренбургской области 16.10.2019 г. (согласно штампу экспедиции суда).

5) Кем, самим ФИО2 или иным лицом выполнена подпись в Отзыве ООО «Штиль» на заявление конкурсного управляющего о признании договора аренды недействительным, поданным в АС Оренбургской области 21.01.2020 г. (согласно штампу экспедиции суда).

6) Принадлежит ли оттиск печати ООО «Штиль», выполненный на следующих документах:

- Договоре аренды от 01.04.2018, заключенного между ООО «УралТЭК» и ООО «Штиль»;

- Приложении № 1 от 01.04.2018 г. к Договору аренды от 01.04.2018 г., заключенном между ООО «УралТЭК» и ООО «Штиль»;

- Дополнительном соглашении от 08.04.2018 г. к Договору аренды от 01.04.2018 г., заключенного между ООО «УралТЭК» и ООО «Штиль»

- Отзыве ООО «Штиль» на заявление конкурсного управляющего о признании договора аренды недействительным, поданным в АС Оренбургской области 16.10.2019 г,

- Отзыве ООО «Штиль» на заявление конкурсного управляющего о признании договора аренды недействительным, поданным в АС Оренбургской области 21.01.2020.

Расходы по проведению судебной почерковедческой экспертизы просит возложить на ФИО2

Оценив  доводы ответчика, заявленные в ходатайстве о фальсификации доказательств, суд пришел к следующим выводам.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в качестве общего правила устанавливает, что лицо, участвующее в деле, вправе обратиться с заявлением о фальсификации доказательства, представленного в арбитражный суд первой инстанции другим лицом (часть 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу и, следовательно, на реализацию статьи 50 (часть 2) Конституции Российской Федерации, не допускающей использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона, при осуществлении правосудия.

 Таким образом, закон устанавливает конкретную последовательность действий направленных на исключение документа из числа доказательств по мотиву его недостоверности - это заявление о его фальсификации.

  В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Заявителем указано на фальсификацию следующих документов: 

- Договора аренды от 01.04.2018, заключенного между ООО «УралТЭК» и ООО «Штиль»;

- Приложения № 1 от 01.04.2018 г. к Договору аренды от 01.04.2018 г., заключенном между ООО «УралТЭК» и ООО «Штиль»;

- Дополнительного соглашения от 08.04.2018 г. к Договору аренды от 01.04.2018 г., заключенного между ООО «УралТЭК» и ООО «Штиль»

- Отзыва ООО «Штиль» на заявление конкурсного управляющего о признании договора аренды недействительным, поданным в АС Оренбургской области 16.10.2019 г,

- Отзыва ООО «Штиль» на заявление конкурсного управляющего о признании договора аренды недействительным, поданным в АС Оренбургской области 21.01.2020.

Заявитель указывает, что данные документы послужили основанием для признания недействительной сделкой заключенный договор аренды между ООО "УралТЭК" и ООО "Штиль" от 01.04.2018, который послужил основанием для подачи настоящего заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

Заявитель указывает, что данные документы не подписывались ответчиком и являются сфальсифицированными.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Проанализировав заявление о фальсификации доказательств, пояснения и доводы сторон, доказательства, представленные в материалы данного спора,  в совокупности, суд пришел к выводу об отклонении рассмотрения ходатайства о фальсификации доказательств. 

В обоснование и подтверждение заявленных требований, заявителем представлен вступивший в законную силу судебный акт, подтверждающий наличие задолженности перед заявителем и обстоятельства возникновения задолженности. Доказательства, о фальсификации которых заявлено, в качестве доказательств в данный спор не представлялись и не представлены, указанные доказательства являлись предметом исследования и оценки при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной в рамках иного дела. В рамках рассмотрения спора о признании сделки недействительной подобные ходатайства о фальсификации указанных доказательств не заявлялись. 

В данном случае, по мнению суда, заявитель таким способом пытается перешагнуть вступивший в законную силу судебный акт, на котором основаны требования заявителя в данном деле о привлечении к субсидиарной ответственности, при вынесении которого судом уже дана оценка указанным доказательствам и на основе чего судом вынесен судебный акт, вступивший в законную силу. 

Между тем, законодательством предусмотрен правовой механизм пересмотра вступивших в законную силу судебных актов.

В данном случае, заявитель ходатайства – ответчик, который являлся участником спора по оспариванию сделки в качестве представителя ООО «Штиль», пытается в обход предусмотренного правового механизма осуществить пересмотр вступившего в законную силу судебного акта и выводы суда по установленным в ходе рассмотрения спора, сделанные при вынесении судебного акта.  

В настоящем деле данные доказательства не могут быть оценены судом и исключены из числа доказательств, поскольку имеется вступивший в законную силу судебный акт, который принят на основании оценки данных доказательств. 

В данном случае, у суда не имеется полномочий для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта, на котором основаны требования заявителя и представленного в качестве доказательства, подтверждающего заявленные требования.

Переоценка доказательств, которые являлись предметом рассмотрения в ином судебном деле, в данном случае недопустима. 

Тем самым, в данном случае, заявление о фальсификации доказательств не является таковым, в том смысле, который заложен процессуальными нормами. А фактически нацелен на переоценку доказательств, представленных в качестве таковых в иной спор, рассмотренный судом по существу с надлежащей оценкой этих доказательств при вынесении судебного акта, вступившего в законную силу, и пересмотр выводов суда и вступившего в законную силу судебного акта. 

С учетом вышеуказанных обстоятельств и выводов, судом не рассматривается заявленное представителем ответчика ходатайство о фальсификации доказательств в качестве такового.

 В материалы дела 03.04.2024 представителем ответчика заявлено ходатайство об истребовании доказательств, а именно, просит суд оказать ему содействие в получении дополнительных доказательств и истребовать следующие доказательства:

1) Истребовать у Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области (460019, 

<

...>) материалы регистрационных дел:

- ООО «РусГазЭко» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2014, ИНН: 

<

***>);

- ООО «Компания «ТопЛайнКарт» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.08.2015, ИНН: 

<

***>);

- ООО «УралТЭК» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2008, ИНН: 

<

***>);

- ООО «Компания «Таурус» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.03.2013, ИНН: 

<

***>);

- ООО «Нефтересурс» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2014, ИНН: 

<

***>);        .        :

- ООО «ТопЛайнКарт» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.02.2008, ИНН: 

<

***>).

2) Истребовать у АО «АЛЬФА-БАНК» (Москва, ул. Каланчевская, д. 27) развернутые выписки по счетам ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Место рождения гор. Набережные Челны. Паспорт: 

<

...>, выдан Отделением в Центральном районе ОУФМС России по Республике Татарстан в гор. Набережные челны 11.06.2007 г. Адрес регистрации: Республика Татарстан в гор. Набережные челны, проспект Хасана Туфана, д. 38, кВ. 29) за период с 01.01.2017 г. по 01.04.2024 г.:

- счет№ 40817810604610090547;

3) Истребовать у АО «АЛЬФА-БАНК» (Москва, ул. Каланчевская, д. 27) развернутые выписки по счетам ФИО8 (ИНН: 

<

***>, паспорт: 

<

...>, выдан 16.01.2020 г. УФМС России по Оренбургской области. Адрес: 

<

...>) за период с 01.01.2017 г. по 01.04.2024 г.:

- счет №40817810804980578683.

4) Истребовать у АО «АЛЬФА-БАНК» (Москва, ул. Каланчевская, д. 27) развернутые выписки по счетам ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН: 

<

***>, паспорт: 

<

...>, выдан 19.12.2003 г. Отделом внутренних дел Промышленного района г. Оренбурга. Адрес: 

<

...>) за период с 01.01.2017 г. по 01.04.2024 г.:

- счет № 40817810007910044117.

Ходатайство об истребовании доказательств мотивировано тем, что истребуемые сведения подтвердят факт того, что конечным бенефициаром ООО "Штиль" является ФИО4, и что ООО "УралТЭК", ООО "Штиль", ФИО9, ФИО4, ФИО1, ФИО10 являются аффилированными между собой лицами, входящими в одну группу.

Рассмотрев ходатайство об истребовании, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Суд указывает, что данные обстоятельства об аффилированности указанных ответчиком лиц не является определяющим для разрешения настоящего спора,  приведет к затягиванию судебного процесса и нарушению прав лиц, участвующих в деле.

В материалы дела 03.04.2024 от ФИО11 поступил дополнительный отзыв на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности. 

В качестве обоснования аффилированности ФИО1, ООО «Штиль», Денискина СВ., ФИО9, ФИО10 и ООО «УралТЭК», указывает следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО2 является единственным участником и ликвидатором ООО «Штиль».

ФИО2 состоит в родственных отношениях с ФИО12 (ранее ФИО13, а сейчас Денискиной) Верой Павловной. Она приходится ему родной сестрой.

В период с 18.10.2017 г. по 11.02.2022 г. Денискина (ФИО13, ФИО12) Вера Павловна состояла в зарегистрированном браке с ФИО4, что подтверждается ответом Управления ЗАГС Администрации г. Оренбурга от 22.03.2023 г., а также свидетельствами о заключении и расторжении брака.

ООО «Штиль» входит в группу компаний «ТопЛайнКарт» (ООО «ТопЛайнКарт», ООО «УралТЭК», ООО «Компания «Таурус», ООО «Нефтересурс», ООО «ОренТансЛогистик»).

ФИО10, она также являлась близким другом семьи ФИО4 и ФИО9, и кроме всего в период с 27.01.2021 г. по 26.05.2021 г. являлась работником ООО «Компания «ТопЛайнКарт» (ИНН: 

<

***>) принадлежащей ФИО4 и также находилась в его прямом подчинении.

Также отмечает, что ФИО10 являлась бывшим директором и участником ООО «ОренТрансЛогистик» (ИНН: 

<

***>), также подконтрольных ФИО4.

30 декабря 2021 г. ФИО1 приобрел у ФИО10 100 % долю участия в уставном капитале ООО «ОренТрансЛогистик». Продажа доли в указанной компании с имуществом стоимостью 28 000 000 рублей осуществлена ФИО10 ФИО1 за символическую сумму.

С 25.01.2022 г. по дату открытия конкурсного производства ФИО1 являлся директором ООО «ОренТрансЛогистик».

После приобретения доли в ООО «ОренТрансЛогистик» у ФИО10, и после того как ФИО1 стал директором указанной организации, он 05.09.2022 г. выдал ФИО4 доверенность № 1 с полномочиями управлять указанной компанией, осуществлять любые сделки по своему усмотрению, и т.д. 

Таким образом, ООО «УралТЭК», ООО «Штиль», ФИО9, ФИО4, ФИО1, ФИО10 являются аффилированными между собой лицами, входящими в одну группу.

Задолженность ООО "Штиль" перед заявителем ФИО1 возникла искусственно, поскольку договор купли-продажи сельхоз техники, заключенный между ООО "Урал ТЭК" и ЗАО "АгроСнаб" составлен фиктивно, для получения крупного целевого кредита, фактически данной техники никогда не было. Поручителем по данному договору являлся ФИО4

Для того чтобы снять с себя ответственность перед ОАО «РСХБ», ФИО4 создал ООО "Штиль" и предложил ФИО2 поучаствовать в его бизнесе. 

Все регистрационные документы и печать ООО «Штиль» находились по указанному адресу. Куда ФИО4 имел свободный доступ. ФИО4, являясь директором и единственным участником ООО «УралТЭК», и осознавая, что ФИО2 на тот момент контроль над деятельностью компании ООО «Штиль» не осуществлялся, поскольку она не вела хозяйственной деятельности, а также осознавая, что вся корреспонденция, адресованная ООО «Штиль» приходит на подконтрольный ему адрес, путём подделки подписи ФИО2 и печати ООО «Штиль», составил фиктивный договор аренды имущества от 01.04.2018 г. между ООО «Штиль» и ООО «УралТЭК», по условиям которого ООО «Штиль» якобы арендует у ООО «УралТЭК» имущество, являющееся предметом залога ОАО «РСХБ» по Договору залога №120501/0030-5 от 27.12.2012 г.

Указанный договор аренды от 01.04.2018г., приложение к нему, акт приема-передачи, а также дополнительное соглашение к договору ФИО2 никогда не подписывались.

После чего ФИО4, находясь в сговоре с конкурсным управляющим ООО «УралТЭК» ФИО14, все так же пользуясь неосведомленностью ФИО2, инициировали судебный спор по легализации договора аренды техники от 01.04.2018, в рамках которого ООО «УралТЭК» взыскивал с ООО «Штиль» арендную плату.

ФИО2 не знал и о рассмотрении дела по иску ООО «Штиль». ФИО4 подделав подписи ФИО2, представлял в суд отзывы от ООО «Штиль», якобы подписанные ФИО2, в которых ООО «Штиль» признает факт принятия оборудования.

В результате, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.06.2020 г. по делу №А47-13590/2019 исковые требования ООО «УралТЭК» к ООО «Штиль» о взыскании арендной платы были удовлетворены.

Параллельно с этим, в рамках дела о банкротстве ООО «УралТЭК» конкурсный управляющий ФИО14 обратился с заявлением о признании недействительным договора аренды техники от 01.04.2018 г., заключенного между ООО «Штиль» и ООО «УралТЭК».

Пользуясь неосведомленностью ФИО2, в данном споре также были подделаны подписи ФИО2 в отзывах с пояснениями о том, что указанная техника утрачена.

По результатам рассмотрения обособленного спора по оспариванию сделки определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.02.2020 по делу № А47-10818/2017 суд признал недействительной сделкой договор аренды от 01.04.2018г., заключенный между ООО «УралТЭК» и ООО «Штиль», и в качестве применения последствий недействительности сделки (в следствие якобы утраты имущества (которой в действительности не было) и взыскал с ООО «Штиль» в пользу ООО «УралТЭК» (правопреемником которого является ФИО15) стоимость утраченного имущества.

О наличии указанной цели в частности свидетельствует следующие обстоятельства:

- передача исполнительного листа ликвидатору ООО «Штиль» ФИО2 15.09.2020 г.;

- 21.12.2020, став кредитором ООО «Штиль», ФИО10 действовала не типично для независимого кредитора. С заявлением об учете требований при ликвидации ООО «Штиль» ФИО10 не обращалась. Какой-либо переписки с ликвидатором ООО «Штиль» не вела;

- длительное время ФИО10 воздерживалась от процессуальной замены на себя. Лишь спустя полтора года после покупки долга 22.02.2022 г. ФИО10 обратилась в суд с заявлением о процессуальной замене стороны кредитора по определению от 21.02.2020 в деле № А47-10818/2017. Определением Арбитражного суда от 22.06.2022 г. по делу № А47-10818/2017 была произведена процессуальная замена кредитора ООО «УралТЭК» на ФИО10 по требованию, установленному определением от 21.02.2020 г. в деле № А47-10818/2017 долгу;

- при этом, на протяжении указанного периода времени между приобретением долга и осуществлением судом процессуальной замены с ООО «УралТЭК» на ФИО10, последняя не интересовалась судьбой исполнительного листа (после прекращения ликвидации ООО «Штиль» исполнительный документ не был истребован у ликвидатора). С заявлением о выдаче дубликата исполнительного документа ФИО10 не обращалась.

- мер по принудительному взысканию долга со стороны ФИО10 не принималось. 28.06.2022 г. ФИО10 уступает права требования к ООО «Штиль» другому подконтрольному Денискину СВ. лицу, его лучшему другу ФИО1 Уступка происходила без фактических расчетов, то есть безвозмездно, что опять же подтверждает действия ФИО10 не в своих интересах, а в интересах ФИО4

Таким образом, созданная ФИО4 в целях ухода от субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ООО «УралТЭК» искусственная задолженность ООО «Штиль» вернулась к ФИО4, который владеет ею через номинальное, доверенное лицо - ФИО1

Ответчиком заявлено ходатайство о вынесении частного определения и направлении материалы в правоохранительные органы для осуществления доследственной проверки по факту совершения преступлений, предусмотренных статьями 303 УК РФ и 159 УК РФ, поскольку посредством приведенных в настоящем пояснении действий ФИО4 и группа подконтрольных ему лиц, совершает мошеннические действия и пытается незаконным путем заполучить имущество ФИО2 - компанию ООО "ТЛКарт", на балансе которой имеются дорогостоящие транспортные средства (тягачи и полуприцепы цистерны).

Определением от 17.04.2024 (дата объявления резолютивной части определения) судом отказано в удовлетворении ходатайства о вынесении частного определения.

Также, ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц:

- ООО «МТС АК «Ташлинский»;

- ФИО16 (правопреемник АО «РСХБ» по кредитному договору 

<

***> от 27.12.2012 г.;

- ФИО4;

- ФИО8.

Рассмотрев ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу указанных процессуальных норм и разъяснений обязательное участие третьего лица в судебном разбирательстве требуется, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, может повлиять на его права или обязанности, то есть приведет к возникновению, изменению или прекращению соответствующих правоотношений между третьим лицом и стороной судебного спора.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Согласно системному толкованию изложенных норм суд удовлетворяет либо не удовлетворяет ходатайство исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, основываясь на внутреннем убеждении.

Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, должно иметь объективно выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Как уже было отмечено, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Из материалов дела следует, что предметом рассматриваемого обособленного спора является привлечение ФИО2 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника - общества с ограниченной ответственностью "Штиль".

Оценив доводы заявителя ходатайства о привлечении третьих лиц, суд пришел к выводам об отсутствии доказательств, подтверждающих, что судебный акт по настоящему спору повлияет на права и обязанности указанных ответчиком лиц, поскольку те доводы, которые заявляет ответчик и которые касаются указанных третьих лиц, уже были исследованы и оценены при рассмотрении обособленного спора в рамках дела № А47-10818/2017 о признании недействительной сделки, и направлены на переоценку выводов суда, сделанных при вынесении судебного акта, вступившего в законную силу. 

При этом требования, предъявленные к ФИО2 о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Штиль", и судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения данного спора, не повлияет на права и интересы третьих лиц, поскольку у данных лиц не возникнет материально-правового интереса по отношению к одной из сторон данного спора.

В данном случае, заявитель ходатайства не доказал убедительными доводами и доказательствами наличие у указанных лиц материально-правого интереса к рассмотрению данного спора, и по отношению к одной из сторон спора. 

В материалы дела 09.04.2024 от ФИО2 поступили дополнительные пояснения, согласно которым просит отказать в удовлетворении заявления, поскольку заявителем не доказаны:

- причиненный вред кредитору ФИО1 (его правопредшественнику ООО "УралТЭК";

- противоправность поведения ФИО2;

- причинно-следственная связь между такими действиями ФИО2 и возникновением вреда;

- вина ФИО2 в причинении вреда заключении договора аренды от 01.04.2018 и утрате имущества, так как имущество не утрачено и находится в законном владении ООО "МТС АК "Ташлинский".

Также, заявитель обращает внимание, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности принадлежит независимым кредиторам и является исключительно средством защиты, а предъявления такого требования аффилированным кредитором является средством решения корпоративного спора и не подлежит включению в субсидиарную ответственность.

В материалы дела 17.04.2024 от ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что ФИО2 с 16.04.2024 находится на стационарном лечении в частном учреждении здравоохранения "Клиническая больница "РЖД-Медицина" города Оренбурга и не может принять участие в настоящем судебном заседании.

Представитель ответчика ФИО17 не имеет возможности принять участие в настоящем судебном заседании, поскольку принимает участие в судебном заседании в Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде по делу № А47-12172/2022.

Кроме того, сторона ответчика в настоящее время занимается сбором дополнительных доказательств в обоснование заявленных требований.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного заседания, суд пришел к следующему.

В ходатайстве указано, что ответчик находится на стационарном лечении, а его представитель ФИО17 участвует в ином судебном заседании и не имеет возможности присутствовать в настоящем судебном процессе.

Между тем, в материалах дела имеются доказательства того, что у ответчика имеются иные представители, которые по доверенности имеют право участвовать от его имени в судебных процессах, и которые принимали участие в судебных заседаниях по данному делу. В деле имеется копия доверенности от 01.06.2023, выданная директором ООО "Штиль" ФИО2 на имя ФИО18, и судебные акты, согласно которым следует, что данный представитель уполномочен ФИО2 на участие в судебных заседаниях в качестве представителя ООО "Штиль". Также, в деле имеется копия нотариальной доверенности от 24.08.2023 со сроком действия три года, согласно которой ФИО2 уполномочивает ФИО18 представлять его  интересы как гражданина во всех судебных и иных органах.

Также с материалами дела непосредственно перед судебным заседанием знакомился другой представитель ответчика. 

Таким образом, при наличии необходимости участия представителя ответчика в судебном заседании, ответчик имел возможность направить для участия своего представителя по доверенности ФИО18, либо другого представителя, с соответствующими полномочиями.

Кроме того, ответчиком указано, что в настоящий момент идет сбор дополнительных доказательств в обоснование своих возражений.

Однако судом установлено, что с момента принятия заявления к производству (11.08.2023), в срок до даты настоящего судебного заседания у ответчика имелось достаточно времени для формирования необходимой доказательственной базы в обоснование своей позиции, следовательно, проявив должную осмотрительность и действуя добросовестно, ответчик имел возможность представить в арбитражный суд все имеющиеся доказательства в обоснование своей позиции.

Судом расценивается данное ходатайство наряду с иными заявленными ходатайствами как заявленное с целью затягивания рассмотрения спора.

Также судом отмечается, что в материалах настоящего дела имеется достаточный объем доказательств, представленный ответчиком, и суд полагает возможным рассмотреть исковое заявление по имеющимся в деле доказательствам.

В материалы дела 17.04.2024 от ответчика поступили дополнительные пояснения к отзыву в части обстоятельств приобретения ФИО10 права требования к ООО "Штиль".

В материалы дела 17.04.2024 от ответчика поступило сопроводительное письмо со стенограммой судебного заседания от 22.11.2023 по делу № А47-17484-10/2022, в рамках которого была опрошена ФИО10, которая подтвердила, что самостоятельного интереса в приобретении права требования к ООО "Штиль" у нее отсутствовал.

В материалы дела 17.04.2024 от ответчика поступили дополнительные пояснения к отзыву с приложением дополнительных доказательств.

Все поступившие в материалы дела доказательства приобщены судом к материалам дела, на основании статей 41, 66 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца в полном объеме настаивал на исковом заявлении. Пояснил, что имеются основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО "Штиль", поскольку в действиях ответчика имеются признаки недобросовестного поведения, которые в итоге привели к банкротству ООО "Штиль" и нарушили права единственного основного кредитора общества - ФИО1 Требования к обществу Штиль приобретены заявителем у правопреемников, первый приобретатель прав требований к обществу приобрел их в рамках дела о банкротстве на открытых торгах, то есть в рамках свободных торгов и свободы волеизъявления любого лица на приобретение имущества должника, реализуемое на открытых торгах в рамках дела о банкротстве, в том числе прав требований должника к дебитору.   

Представитель пояснил, что все действия ответчика по заключению и ненадлежащему исполнению договора аренды техники, который признан в рамках дела о банкротстве недействительной сделкой, последующее уклонение от исполнения судебного акта о взыскании с общества денежных средств в виде инициирования ликвидации общества и неисполнении исполнительного документа, его неправомерному удержанию, последующему признанию недействительным решения о ликвидации, инициированию новой процедуры ликвидации и процедуры банкротства, а также иные действия по уклонению от исполнения вступившего в законную силу судебного акта, нацелены на уклонение от исполнения требований кредитора, основанного на вступившем в законную силу судебном акте и привели к неплатежеспособности управляемого им общества. Также все действия ответчика и заявляемые ходатайства нацелены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной и взыскании денежных средств, в обход существующих правовых способов. Факт недобросовестности действий ответчика и злоупотребления с его стороны правами также установлены и отражены в судебном акте, вынесенным судом по результатам рассмотрения его заявления как ликвидатора о признании ООО «Штиль» банкротом по делу А47-21580/2023. У ответчика имелось достаточно возможностей надлежащим образом воспользоваться правом на обжалование судебного акта, на котором основаны требования заявителя в установленном порядке. Между тем, этого сделано не было. Ответчиком предпринимаются все действия, направленные на уклонение от исполнения вступившего в законную силу судебного акта. Также ответчиком не предпринималось каких-либо мер по организации деятельности общества с целью получения прибыли и исполнения обязательств перед контрагентами и кредиторами.  В итоге, все действия, по заключению и исполнению сделки, которая привела к увеличению кредиторской задолженности управляемого им общества, и невозможности исполнения обязательств перед кредиторами общества, в том числе и заявителем. 

В рамках рассмотрения заявления данного кредитора о признании ООО «Штиль» банкротом в деле о банкротстве №А47-434/2023, представитель ответчика в судебном заседании подтвердил отсутствие у общества деятельности и средств, достаточных для возмещения расходов по делу о банкротстве, в следствие чего, дело о банкротстве ООО «Штиль» было прекращено судом.

Кредитор воспользовался своим правом, предусмотренным Законом о банкротстве, и обратился в суд с заявлением о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Штиль» вне рамок дела о банкротстве. Поскольку заявитель полагает, что действия ответчика по заключению и ненадлежащему исполнению сделки, и последующему уклонению от исполнения судебного акта, которым признана сделка недействительной и взысканы средства в порядке применения последствий ее недействительности, непринятию мер по организации деятельности общества в целях исполнения обязательств общества перед кредитором, привели к неплатежеспособности общества Штиль и невозможности исполнения обязательств перед заявителем. 

В связи с чем, заявитель просит привлечь ответчика к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Штиль» перед заявителем.

 Изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы  и возражения сторон, в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами.

Согласно пункту 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

В пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», разъяснено, что по смыслу пунктов 3 и 4 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона.

Такое исковое заявление подлежит разрешению судом в соответствии с положениями главы III.2 Закона о банкротстве, в том числе в соответствии с закрепленными в этой главе презумпциями.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 52 названного Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53, исходя из целей законодательного регулирования и общеправового принципа равенства к заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности, поданному вне рамок дела о банкротстве, вправе присоединиться кредиторы должника, обладающие правом на обращение с таким же заявлением (пункты 1 - 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), а также иные кредиторы, требования которых к должнику подтверждены вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона (далее - кредиторы, обладающие правом на присоединение).

Для этого, как следует из пункта 53 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53, заявитель, обратившийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, должен предложить другим кредиторам, обладающим правом на присоединение, присоединиться к его требованию (части 2 и 4 статьи 225.14 АПК РФ). Такое предложение должно быть сделано путем включения сообщения в ЕФРСБ в течение трех рабочих дней после принятия судом к производству заявления о привлечении к ответственности (часть 6 статьи 13 АПК РФ, подпункт 3 пункта 4 статьи 61.19, пункт 3 статьи 61.22 Закона о банкротстве). Суд в определении о принятии заявления к производству и подготовке дела к судебному разбирательству вправе возложить на заявителя обязанность по дополнительному извещению кредиторов иным способом, установив порядок и форму дополнительного извещения (часть 3 статьи 225.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кредиторы, обладающие правом на присоединение, могут присоединиться к уже предъявленному требованию в любое время до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, путем направления в письменной форме соответствующего сообщения с приложением документов, подтверждающих наличие у них такого права заявителю. К заявлению о присоединении к требованию о привлечении к субсидиарной ответственности также должен быть приложен документ, подтверждающий уплату государственной пошлины, исчисленной по правилам подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ исходя из денежной суммы, предъявленной к взысканию в интересах присоединяющегося кредитора, или право на получение льготы по уплате государственной пошлины либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины.

Согласно материалам дела о банкротстве ООО "Штиль" (далее - должник, Штиль, общество), единственным кредитором должника является ФИО1, который является истцом в настоящем деле.

Дело о банкротстве Штиль возбуждено по заявлению ФИО1, на основании наличия обязательств перед кредитором в размере более 61 млн. руб., подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом, и не исполненным общнеством. 

Сообщение о подаче в Арбитражный суд Оренбургской области заявления о привлечении контролирующего должника лица к ответственности, опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 30.10.2023, сообщение № 12831436.

Иные кредиторы к исковому заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 не присоединились.

В силу пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью "Штиль", ФИО2 являлся единственным учредителем и директором ООО "Штиль" с 20.12.2016, т.е. с момента создания юридического лица.

Как следует из материалов дела, в качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности ответчика, истец ссылается на положения подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В пунктах 16-19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", применимых к спорным отношениям, разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Если к ответственности привлекается лицо, являющееся номинальным, либо фактическим руководителем, иным контролирующим лицом, по указанию которого совершена сделка, или контролирующим выгодоприобретателем по сделке, для применения презумпции заявителю достаточно доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам. Одобрение подобной сделки коллегиальным органом (в частности, наблюдательным советом или общим собранием участников (акционеров) не освобождает контролирующее лицо от субсидиарной ответственности.

По смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закрепленной в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке.

Как следует из искового заявления истца и представленных с ним материалов, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.02.2020 по делу №А47-10818/2017 удовлетворено заявление конкурсного управляющего общества «УралТэк», признан недействительной сделкой договор аренды имущества от 01.04.2018г., заключенный между обществом «УралТэк» и обществом «Штиль» в лице директора ФИО2, применены последствия недействительности сделки: с общества с ограниченной ответственностью «Штиль» в пользу общества с ограниченной ответственностью «УралТэк» взысканы денежные средства в размере 61 162 325 руб.

Из смысла и содержания указанного судебного акта, следует, что ФИО2, будучи руководителем общества (также одновременно являлся единственным участником общества), получил во временное пользование имущество (технику), которое в последующем было утрачено, стоимость утраченного имущества составила 61 162 325 рублей. Стоимость утраченного имущества обществом  возмещена не была. Денежные средства ООО «УралТэк» в счет возмещения стоимости утраченного имущества ООО «Штиль», как причинителем вреда, выплачены не были.

Согласно определению Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-10818/2017 от 18.08.2022, вышеуказанное право требования задолженности с общества «Штиль» в сумме 61 162 325 руб. конкурсным управляющим ООО «УралТэк» выставлено на торги в порядке статьи 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно протоколу о результатах проведения торгов № 70937 от 17.12.2020, право требования общества с ограниченной ответственностью «УралТэк» к обществу с ограниченной ответственностью «Штиль» в сумме     61 162 325 руб. реализовано ФИО19, действующей по агентскому договору от 09.12.2020 в интересах ФИО10

Между ФИО10 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) 28.06.2022 заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к обществу «Штиль» в размере 61 162 325 руб. 00 коп. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-10818/2017 от 18.08.2022г. удовлетворено заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве, произведена замена в деле о банкротстве общества «УралТэк» взыскателя  - ФИО10 по требованию к обществу «Штиль» в сумме 61 162 325 руб., подтвержденному определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-10818/2017 от 21.02.2020 (резолютивная часть от 19.02.2020), на ФИО1 в порядке процессуального правопреемства.

Арбитражным судом Оренбургской области 12.03.2020 выдан исполнительный лист ФС №031221290 на основании определения по делу №А47-10818/2017 от 21.02.2020, который был предъявлен взыскателем к исполнению, возбуждено исполнительное производство.

После предъявления исполнительного листа к принудительному исполнению, директор общества ФИО2, он же ликвидатор, обратился в Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств по Оренбургской области о передаче исполнительного листа. Судебным приставом-исполнителем 15.09.2020 окончено исполнительное производство, и исполнительный лист передан ликвидатору на основании пункта 6 части 1 статьи 47 ФЗ "Об исполнительном производстве", т.е. в связи с ликвидацией должника-организации.

Затем, в выписку из ЕГРЮЛ 18.08.2021 вносится запись об отмене юридическим лицом ранее принятого решения о ликвидации в целях продолжения осуществления своей деятельности.

Истцом указано, что как следует из бухгалтерской отчетности общество «Штиль» сдавало отчётность только за 2018 год с нулевыми и отрицательными показателями. Далее, за 2019, 2020, 2021 бухгалтерская отчетность обществом «Штиль» в налоговый орган не подавалось, никакой деятельности общество не осуществляло.

В целях взыскания задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании должника - общества «Штиль» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-434/2023 от 25.01.2023 заявление принято к рассмотрению суда.

В ходе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, общество «Штиль» в лице ФИО2 отказалось финансировать процедуру банкротства со ссылкой на отсутствие финансовой возможности, а также, на то, что у общества (должника), отсутствует имущество (активы), подлежащее включению в конкурсную массу. В судебном заседании по рассмотрению обоснованности заявления ФИО1 о признании Штиль банкротом, представитель ликвидатора Штиль – ФИО2, подтвердил факт отсутствия у должника средств для возмещения расходов по делу о банкротстве и поддержал довод о наличии оснований для прекращения производства по делу о банкротстве в связи с данным обстоятельством. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-434/2023г. от 30.03.2023 прекращено производство по делу о банкротстве общества «Штиль», ввиду отсутствия у должника денежных средств на финансирование процедуры банкротства и покрытия судебных расходов в деле о банкротстве должника.

Определением от 10.01.2024 Арбитражным судом Оренбургской области принято к производству заявление ООО "Штиль" в лице ликвидатора ФИО2, о признании ООО «Штиль» банкротом (дело № А47-21580/2023), с ходатайством о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства как ликвидируемого должника.

Решением  от 31.01.2024 (резолютивная часть объявлена 21.03.2024) судом отказано в признании должника банкротом.

Как указано в Законе о банкротстве, бремя доказывания обстоятельств для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности лежит на лице, заявившем о привлечении. Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 ГК РФ доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

Материалами дела о банкротстве надлежащим образом подтверждено и доказано, что контролирующее должника лицо – ФИО2 совершал неправомерные действия по заключению и ненадлежащему исполнению признанной судом недействительной сделки, чем увеличил задолженность общества перед кредиторами на сумму 61 162 325 руб.

Данное обстоятельство подтверждено вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-10818/2017 от 18.08.2022.

Дальнейшие действия ФИО2 после вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной свидетельствуют о недобросовестном намерении ответчика уклониться от исполнения обязательства по оплате подтвержденной судебным актом задолженности.

Недобросовестность поведения ответчика подтверждается совокупностью его действий, предпринятых после вступления в силу судебного акта о признании сделки недействительной.

Кредитор ФИО1 предъявлял исполнительный лист ко взысканию с должника суммы долга в службу судебных приставов. Исполнительное производство прекращено по причине начала процедуры ликвидации должника и исполнительный лист 15.09.2020 судебным приставом исполнителем передан ликвидатору ФИО2

ФИО2 использовал процедуру ликвидации должника с целью окончания исполнительного производства и передачи ему исполнительного листа на значительную сумму в размере 61 162 325 рублей. При этом, 18.08.2021 ФИО2 подал документы об отмене юридическим лицом ранее принятого решения о ликвидации в целях продолжения осуществления своей деятельности, произведения расчетов с кредитором.

Кредитор являлся инициатором возбуждения дела о банкротстве должника общества «Штиль» (дело №А47-434/2023). Дело о банкротстве прекращено ввиду отсутствия у должника средств, имущества,  достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

ФИО2 и иные лица не заявили намерения финансировать процедуру банкротства в отношении должника. При этом, как указано в  определении суда от 30.03.2023 по делу № А47-434/2023, представитель должника поддерживал ходатайство кредитора о прекращении производства по делу о банкротстве.

С рассматриваемым исковым заявлением о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Штиль, истец обратился 24.07.2023.  И уже 10.11.2023 в отношении должника вновь инициирована процедура ликвидации ООО «Штиль» и назначен ликвидатор общества "ШТИЛЬ" - ФИО2, внесена запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры ликвидации общества. 

28.12.2023 ликвидатор общества - ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Штиль» банкротом как ликвидируемого должника и введении процедуры конкурсного производства. 

В рамках дела № А47-21580/2023 должник в заявлении о признании себя банкротом ссылался на наличие финансовой возможности финансировать процедуру банкротства по следующим основаниям:

- ФИО20 в депозит суда внесены 200 000 руб. (чек-ордер от 16.02.2024 №4337). При этом, как зафиксировано в письменном протоколе судебного заседания 08.02.2024, указанный плательщик на денежные средства не претендует, внес их в интересах общества "Штиль",

- ликвидатор в письменном виде дал согласие на финансирование процедуры банкротства в размере, не превышающем 500 000 руб.,

- перед обществом "Штиль" имеется дебиторская задолженность со стороны гр. ФИО21 по договору от 03.09.2020 на 2 800 000 руб., по которой, согласно позиции должника, срок исковой давности не пропущен,

- по данным актуального бухгалтерского баланса должника за 9 месяцев 2023 года за должником числится 241 000 руб. внеоборотных активов в виде офисной техники. При этом, наличие офисной техники заявитель подтверждает актом инвентаризации от 18.03.2024 №1 на 16 позиций на общую сумму 241 000 руб. (подписанный единственным лицом, составившим акт - ликвидатором ФИО2).

Решением от 31.03.2024 по делу № А47-21582/2023 судом отказано в признании должника банкротом и судом сделаны следующие выводы.

Доводы должника об исполнении им обязанности по обращению в суд за собственным банкротством являются обходом применения указанной нормы права (статья 61.19 Закона о банкротстве), то есть преследует следующую неправомерную выгоду (уловку):

- лишение кредитора права предложить собственную кандидатуру управляющего (при возбуждении дела о банкротстве по заявлению кредитора). Тот факт, что по заявлению должника суд проводит случайную выборку не устраняет названную порочную цель, так как в любом случае осуществляется лишение кредитора (фактически возбудившего ранее дело о банкротстве № А47-434/2023) соответствующего объема прав заявителя по основному делу;

- создание видимости возникновения нового лица, имеющего процессуальный статус, для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта (определения от 21.02.2020 по делу №А47-10818/2017, кор.№23083).

На самом деле, должник через процедуру банкротства привлекает нового представителя (с оплатой его услуг, как обычно, за счет должника), так как в любом случае новый управляющий должен будет подать апелляционную жалобу против единственного взыскателя должника (иные мероприятия просто отсутствуют).

Доводы о наличии у должника дебитора (мероприятие - подача иска к дебитору), офисной техники (мероприятие -  продажа движимого имущества), не опровергают выводы суда, поскольку до начала расчетов управляющий будет вынужден обжаловать судебный акт о взыскании денежных средств с должника (то есть цели ликвидатора и должника заведомо обеспечиваются, намерения по осуществлению расчетов с взыскателем - отсутствуют);

- отсутствия в действительности необходимости выполнения какого-либо иного конкретного мероприятия в процедуре банкротства для пополнения конкурсной массы.

Следует отметить, что не имеет значимости выбор правовой квалификации недействительности сделки между подозрительной и ничтожной  (по определению от 21.02.2020 по делу №А47-10818/2017, кор.№23083, которое хочет пересмотреть ликвидатор должника). В данном конкретном случае, по результатам оспаривания договора аренды суд установил факт передачи обществу  "Штиль" (арендатору) автомобилей (стоимость которых суд присудил к взысканию с общества "Штиль").

Следовательно, отсутствует сделка, которую можно оспорить в обособленном споре по новому делу (факт уже в рамках оспаривания сделки устанавливался).

Таким образом, в данном случае, полномочия управляющего с позиции интересов (целей) должника необходимы для преодоления силы судебного акта по денежному требованию к должнику.

- Намерения по осуществлению расчетов перед взыскателем со стороны должника отсутствуют. В частности, как зафиксировано в письменном протоколе судебного заседания, ликвидатор удерживает подлинник исполнительного листа в пользу взыскателя. Указанные обстоятельства, в свою очередь, подтверждают использование процедуры банкротства вопреки ее смысла (не для осуществления расчетов с единственным взыскателем, а для противодействия единственному кредитору получить удовлетворение своих требований).

Отсутствие кредитора, в интересах защиты которых должник должен подать собственное заявление о банкротстве, является квалифицирующим признаком того, что должник пытается использовать процедуру банкротства вопреки ее действительного правового и экономического смысла.  Должник обходит последствия, фактически возникшие из прекращения предстоящего дела о банкротстве по состоянию на дату возбуждения искового производства о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица.

Таким образом, изложенное указывает, что ФИО2 с 2020 года на регулярной основе предпринимает попытки по недопущению исполнения судебного акта по исполнению обязательств ООО "Штиль" перед кредитором ФИО1

Исходя из изложенного, судом, при рассмотрении заявления ликвидатора ООО «Штиль» ФИО2 о признании общества банкротом, также установлены факты недобросовестного поведения ФИО2, выразившиеся в использовании различных правовых механизмов в целях уклонения от исполнения вступившего в законную силу судебного акта и исполнения обязательств перед кредитором ФИО1

При рассмотрении заявления ФИО1 о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Штиль», судом также отмечается и учитывается следующее.

 Согласно позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 25.04.2024 по делу № А16-1834/022 № 303-ЭС23-26138, правовые позиции о распределении бремени доказывания для установления наличия материально-правовых оснований привлечения к субсидиарной ответственности в аналогичной ситуации, о стандарте поведения добросовестного контролирующего лица и его ответственности изложены в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П. В пунктах 3.2, 5.1 этого постановления, в частности, указано о применимости презумпций статьи 61.11 Закона о банкротстве и в случае привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности после прекращения дела о банкротстве должника ввиду отсутствия средств для финансирования соответствующих процедур. Как добросовестное поведение отмечено аккумулирование и сохранение контролирующим лицом информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства. Отказ же или уклонение контролирующего лица от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явная неполнота свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении, о воспрепятствовании осуществлению права кредитора на судебную защиту.

Создание препятствий кредитору в защите его прав косвенным образом указывает на интерес контролирующего должника лица в сокрытии своих противоправных действий и намерении уйти от ответственности.

При рассмотрении данного судебного спора истец доказал наличие всех признаков, необходимых для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности, в том числе те, которые входили в соответствующую презумпцию:

1) наличие непогашенной основным должником задолженности;

2) отсутствие у основного должника возможности погасить задолженность (процедура банкротства общества "Штиль" прекращена в связи с отсутствием у него имущества и невозможностью его отыскания);

3) наличие у ответчика статуса контролирующего должника лица;

4) доведение ФИО2 общества до банкротства (путем заключения и ненадлежащему исполнению сделки, которая впоследствии признана судом недействительной и с ООО "Штиль" взыскана задолженность в размере 61 162 325 руб., что привело общество к неплатежеспособности и невозможности расчетов с кредитором);

5) действия ответчика по уклонению от исполнения вступившего в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной и взыскании денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки, в том числе: в виде инициирования процедуры ликвидации с целью прекращения исполнительного производства; безосновательному удержанию исполнительного документа; не обжалованию судебного акта, на котором основаны требования кредитора, после того, как ему стало известно о наличии судебного акта (хотя согласно материалам дела по спору об оспаривании сделки, ФИО2 – руководитель ООО «Штиль» в ходе рассмотрения спора представлял соответствующие письменные позиции, в том числе на основании оценки которых судом вынесен судебный акт); отсутствию организации деятельности ООО «Штиль» в целях получения прибыли и расчетам с кредитором, в итоге привели к наращиванию кредиторской задолженности  на сумму более 61 млн. руб., которая в масштабах деятельности (фактически отсутствия таковой согласно официальной отчетности), явилось критическим для ООО «Штиль», привело к неплатежеспособности данного общества и невозможности исполнения обязательств перед кредитором – заявителем.       

Таким образом, вышеизложенными установленными обстоятельствами доказано, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий/бездействий контролирующего должника лица - ФИО22, ввиду заключения и ненадлежащего исполнения  признанной судом недействительной сделки; уклонения от исполнения данного судебного акта и отсутствие организации деятельности общества в целях исполнения обязательств перед кредитором, которые впоследствии привели должника к банкротству и неспособности удовлетворить требования кредитора должника. 

Последующие действия ответчика, начиная с момента возбуждения исполнительного производства по взысканию задолженности по оспариваемой сделке, направлены на уклонение от исполнения судебного акта.

Вся совокупность последующих после заключения и ненадлежащего исполнения признанной судом недействительной сделки, действий ответчика по инициированию процедуры ликвидации ООО "Штиль", процедуры банкротства и иные действия, направлены на неправомерное уклонение от исполнения судебного акта о признании сделки недействительной и обязательств перед кредитором.

В данном споре ответчик указывает, что судебный акт о признании сделки недействительной основан на недостоверных и сфальсифицированных доказательствах, однако у ответчика имелась возможность заявлять данные доводы при рассмотрении спора о признании сделки недействительной, а также после получения исполнительного листа о взыскании задолженности.

Между тем этого ответчиком сделано не было.

Все действия ответчика по заявлению ходатайств в рамках рассмотрения настоящего спора нацелены на переоценку доказательств и выводов суда, сделанных на основе оценки этих доказательств, при вынесении судебного акта о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в виде взыскания стоимости утраченного имущества. То есть, направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, в обход предусмотренного правового механизма.

Переоценка выводов суда, сделанных судом при оценке доказательств и вынесении на основании их оценки судебного акта и отраженных во вступившем в законную силу судебном акте, является недопустимым.

Принимая во внимание установленные обстоятельства и представленные в подтверждение данных обстоятельств доказательства, суд полагает, что совокупность элементов, необходимая для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, надлежащим образом доказана.

Ответчиком заявлен довод о том, что  истец является аффилированным с ответчиком лицом и его право требования по общему правилу не подлежит включению в субсидиарную ответственность.

Данный довод ответчика судом отклоняется ввиду следующего.

Согласно положениям абзаца третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица.

Как указывалось ранее, определением арбитражного суда от 21.02.2020 удовлетворено заявление конкурсного управляющего общества «УралТэк», признан недействительной сделкой договор аренды имущества от 01.04.2018г., заключенный между обществом «УралТэк» и обществом «Штиль» в лице директора ФИО2

Применены последствия недействительности сделки и с общества с ограниченной ответственностью «Штиль» в пользу общества с ограниченной ответственностью «УралТэк» взысканы денежные средства в размере                 61  162 325 руб.

Согласно определению по делу №А47-10818/2017 от 18.08.2022, вышеуказанное право требования задолженности с общества «Штиль» в сумме 61 162 325 руб. выставлено конкурсным управляющим ФИО23 на торги в порядке статьи 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно протоколу о результатах проведения торгов № 70937 от 17.12.2020, право требования общества с ограниченной ответственностью «УралТэк» к обществу с ограниченной ответственностью «Штиль» в сумме     61 162 325 руб. реализовано ФИО19, действующей по агентскому договору от 09.12.2020 в интересах ФИО10

Определением арбитражного суда от 22.06.2022 по делу №А47-10818/2017 удовлетворено заявление ФИО10, произведена замена в деле о банкротстве общества «УралТэк» взыскателя - общества «УралТэк по требованию к обществу «Штиль» в сумме 61 162 325 руб., подтвержденному определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-10818/2017 от 21.02.2020 на ФИО10, в порядке процессуального правопреемства.

Между ФИО10 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) 28.06.2022 заключен договор уступки права требования (цессии) по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к обществу «Штиль» в размере 61 162 325 руб. 00 коп. Согласно пункту 1.2 договора общий размер уступаемых прав (денежных требований) принадлежащих цеденту как кредитору по денежным обязательствам в отношении должника составляет по состоянию на день заключения договора   61 162 325 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-10818/2017 от 18.08.2022г. удовлетворено заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве, произведена замена в деле о банкротстве общества «УралТэк» взыскателя - ФИО10 по требованию к обществу «Штиль» в сумме 61 162 325 руб., подтвержденному определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-10818/2017 от 21.02.2020 (резолютивная часть- 19.02.2020), на ФИО1 в порядке процессуального правопреемства.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов № 70937 от 17.12.2020, права требования к обществу Штиль, подтвержденные судебным актом, приобретены ФИО10 на открытых торгах в порядке статьи 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Принять участие в указанных торгах имел неограниченный круг лиц, предложив любую приемлемую для участника стоимость. 

Требования к ответчику подтверждены вступившим в законную силу судебным актом и могли быть приобретены на торгах любым допущенным к участию в торгах лицом, ФИО10 данные требования приобретены на общих основаниях и впоследствии уступлены ФИО1, также в соответствии с положениями закона.

Торги в рамках дела № А47-10818/2017 ответчиком не оспаривались и не признаны незаконными, результаты торгов также не признаны судом недействительными, т.е. право требования у ФИО1 являются законными и подтвержденными судебными актами.

Действительно, требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам, является исключительно их средством защиты. Именно поэтому, в том числе абзац третий пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве в настоящее время устанавливает правило, согласно которому в размер субсидиарной ответственности не включаются требования, принадлежащие ответчику либо заинтересованным по отношению к нему лицам.

Данное правило применимо, поскольку  аффилированные лица сами являлись причастными к управлению должником, то есть они не имеют статуса независимых кредиторов, что лишает их возможности заявлять требование о привлечении к субсидиарной ответственности.

Предъявление подобного иска по существу может быть расценено как попытка истцов компенсировать последствия своих неудачных действий по вхождению в капитал должника и инвестированию в его бизнес. В то же время механизм привлечения к субсидиарной ответственности не может быть использован для разрешения корпоративных споров.

Данный правовой механизм ограничения включения в размер субсидиарной ответственности требований аффилированных лиц предусмотрен для соблюдения баланса интересов независимых кредиторов должника, реально пострадавших в результате банкротства должника и неправомерных действий контролирующих должника лиц, допустивших несостоятельность должника, перед связанными с должником кредиторами. То есть данный правовой механизм применим в ситуации наличия конкуренции кредиторов, независимых, и связанных с должником.  

Между тем, во-первых, в данном случае отсутствуют доказательства вмешательства ФИО1 в какую-либо деятельность по управлению ООО "Штиль", также не представлено доказательств влияния истца на заключение сделки, которая впоследствии привела к возникновению задолженности и доведении ООО "Штиль" до банкротства.

При этом, как неоднократно отмечали в своих судебных актах Высший Арбитражный Суд и Верховный Суд Российской Федерации, само по себе наличие аффилированности в отсутствие иных доказательств недобросовестности их действий не может являться безусловным свидетельством злоупотребления ими своими правами и/или недействительности (ничтожности) имеющихся между ними отношений.

Одного лишь указания на факт аффилированности не достаточно для установления факта злоупотребления правом.

Во-вторых, как следует из материалов дела ООО "Штиль" (дело № А47-434/2023), ФИО1 является единственным кредитором должника. Также в данном деле по иску ФИО1 иные кредиторы не присоединились.  

То есть в данном случае, конкуренция кредиторов должника отсутствует. Права иных, независимых кредиторов включением требований кредитора ФИО1 в размер субсидиарной ответственности не нарушаются.

Материалы настоящего дела подтверждают, что истец ФИО1 использовал все предусмотренные законом способы для реализации своих прав по взысканию задолженности, однако до настоящего момента в результате неправомерных и недобросовестных действий ответчика ФИО2 требования ООО «Штиль» перед кредитором ФИО1, подтвержденные вступившим в законную силу судебным актом, не исполнены.

Применение в данном случае правила  абзаца третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве нарушит права кредитора ФИО1 на взыскание задолженности с ответчика, которая надлежащим образом подтверждена вступившими в законную силу судебными актами.

В связи с вышеизложенными доводами и обстоятельствами, суд полагает, что в данном случае имеются правовые и фактические основания для удовлетворения требований ФИО1 о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Штиль" и взыскании с него в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в сумме 61 162 325 руб. 00 коп.

Все иные доводы и возражения ответчика и представленные им доказательства судом исследованы, оценены и отклоняются, как не имеющие существенного и определяющего значения для разрешения настоящего спора по существу, и нацеленные на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, на котором основаны требования заявителя, в обход существующего правового механизма.  

Согласно положениям подпункта 4 пункта 4 статьи 61.19 Закона о банкротстве, в решении о привлечении лица к субсидиарной ответственности указывается сумма, взысканная в интересах каждого отдельного кредитора, и очередность погашения их требований в соответствии со статьей 134 настоящего Федерального закона.

Поскольку в данном случае заявителем является единственный кредитор – ФИО1, иные лица о присоединении не заявили, то суд полагает необходимым определить очередность погашения требований кредитора ФИО1, в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника,  в порядке, установленном пунктом 4 статьи 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с требованиями с абзаца 2 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы подлежат распределению пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований и подлежат отнесению на ответчика, поскольку исковые требования удовлетворены.

При подаче заявления о привлечении к субсидиарной ответственности заявителем уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., судом предоставлена отсрочка уплаты госпошлины в размере 194 000 руб.

Учитывая изложенное, суд полагает необходимым, руководствуясь положениями статьи 110 АПК РФ, возложить судебные расходы по рассмотрению данного заявления на ответчика, взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 194 000 руб., и взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь положениями главы III.2. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статьями 110, 167-170, 176, 177, 181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление ФИО1 о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Штиль" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), удовлетворить. 

Привлечь ФИО2 (г.Оренбург) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Штиль" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>). Установить размер субсидиарной ответственности в сумме 61 162 325 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО2 (г.Оренбург) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Штиль" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО1 (г.Набережные Челны), денежные средства в сумме 61 162 325 руб. 00 коп. - основной долг, в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника,  в порядке, установленном пунктом 4 статьи 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Взыскать с ФИО2 (г.Оренбург) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 194 000 рублей.

Взыскать с ФИО2 (г.Оренбург) в пользу ФИО1 (г.Набережные Челны)  6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Исполнительные листы выдать в установленном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, по истечении срока на обжалование решения.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее решение направляется заинтересованным лицам (в отношении которых суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе) путем его размещения в виде электронного документа на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

 

Судья                                                                           Д. В. Телепов