АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-26867/22

22 декабря 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   15 декабря 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            22 декабря 2022 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Солуяновой Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 ИНН 

<

***> ОГРНИП 321619600156369

            к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофактор» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>

            о взыскании задолженности в размере 3 000 000 рублей,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуальный предприниматель ФИО5 ИНН 

<

***>, ОГРНИП 315615400005352, общество с ограниченной ответственностью «Ника» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, закрытое акционерное общество «Красная звезда» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, общество с ограниченной ответственностью «Русская земля»,

при участии:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 22.07.2022,

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 07.09.2022,

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО5 лично,

от третьих лиц ООО «Ника», ЗАО «Красная звезда», ООО «Русская земля»: не явились,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофактор»  (далее - ответчик)  о взыскании задолженности в размере 3 000 000 рублей.

Исковое заявление основано на положениях главы 50 «Действие в чужом интересе» Гражданского Кодекса Российской Федерации и мотивировано неисполнением ответчиком обязательства по оплате вознаграждения услуг, оказанных индивидуальным предпринимателем ФИО5

Представитель истца и третье лицо индивидуальный предприниматель ФИО5 требования поддержали.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзывах.

В материалы дела ответчиком представлен ответ общества с ограниченной ответственностью «Русская земля» на адвокатский запрос о том, что общество не располагает сведениями о подтверждении полномочий ФИО5 действовать от имени ФИО6

Ввиду отсутствия самостоятельных требований и правовой позиции по спору общество с ограниченной ответственностью «Русская земля» просило суд рассмотреть дело по имеющимся доказательствам на усмотрение суда.

От закрытого акционерного общества «Красная звезда» поступил отзыв на иск, из которого следует, что общество не располагает информацией относительно того, что ИП ФИО5 являлся представителем ответчика в переговорном процессе о заключении договоров купли-продажи в рамках соглашения об основных условиях сделки от 01.04.2021.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Спор рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Между ООО «Ника» и ООО «Вознесенское», выступающими на стороне заказчика (продавцы сельскохозяйственных активов), и ИП ФИО5 (агент) заключен договор № 1 от 01.03.2021 (том 1 стр. 17-19), в соответствии с которым заказчик поручает агенту совершить действия, связанные с поиском покупателя на сельскохозяйственные активы, находящиеся в собственности трех юридических лиц - ООО «Ника», ООО «Вознесенское» и ООО «Агрофактор» (ответчик), которые заказчик планирует выкупить у ООО «Агрофактор» с целью дальнейшей продажи. Данные обстоятельства следуют из пунктов 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3 и понятия «Объект» в разделе «Термины и понятия, используемые в договоре».

В разделе 9 договора № 1 сторонами отмечено, что агент начал исполнять свои обязательства по договору до его заключения.

Как следует из искового заявления, в феврале 2021 года агентом был найден потенциальный покупатель сельскохозяйственных активов, указанных в Договоре № 1, в лице холдинга ООО «Русская Земля», агентом проведены с руководством ООО «Русская Земля» первичные переговоры о покупке указанных в договоре № 1 сельскохозяйственных активов, что нашло свое отражение в п. 1.2 и абзаце 2 стр. 2 договора.

В обоснование факта первичных переговоров также представлена почтовая переписка между агентом (адрес почты агента asp61@list.ru) и ООО «Русская Земля» (почтовые адреса на домене @rz-agro.com). В частности, письмом от 21.02.2021 агент направил в адрес ООО «Русская Земля» основные характеристики отчуждаемых сельскохозяйственных активов (т. 1 л.д. 20).

Как видно из файла «Собственность.xls» (т.1. л.д. 20), вложенного в указанное письмо агент в сделанном предложении о покупке сельскохозяйственных активов указал 18 кадастровых номеров земельных участков: 61:24:600003:0213, 61:24:0600003:249, 61:24:0600003:248, 61:24:0600003:250, 61:24:0600003:247, 61:24:0600003:246, 61:24:0600003:251, 61:23:0600017:556, 61:24:0600017:555, 61:24:600002:0169, 61:24:600002:0264, 61:24:0600002:81, 61:24:600002:0296, 61:24:0600002:449, 61:24:600002:0417, 61:24:600002:0176, 61:24:600002:0262 и 61:24:600002:172. Эти же кадастровые номера указаны в договорах купли-продажи № 1-18, заключенных в июле 2021 между ответчиком, как продавцом и ЗАО «Красная Звезда» (дочернее предприятие ООО «Русская Земля»), как покупателем.

Далее, агент письмом от 02.03.2021 (т. 1 л.д. 21) направил в адрес покупателя два варианта приобретения сельскохозяйственных активов, которые различались объемом земли сельскохозяйственного назначения, объемом отчуждаемой техники, общей ценой сделки и объемом долговой нагрузки по договорам лизинга, переходящей от продавцов на покупателя. 

Юридический покупатель имущества ответчика - ЗАО «Красная Звезда» является дочерним предприятием ООО «Русская Земля». ООО «Русская Земля» принадлежит 100% акций ЗАО «Красная Звезда», что следует из решения об одобрении крупной сделки, принятого ООО «Русская Земля» 09.07.2021, как единственным акционером ЗАО «Красная Звезда» (т. 1 л.д. 110-115). И юридические и фактические решения о приобретении активов ответчика принимались непосредственно менеджерским составом ООО «Русская Земля», что следует из почтовой переписки, которая велась покупателем с домена @rz-agro.com.

Как видно из письма ООО «Русская Земля» от 04.03.2021 в адрес агента (т.1 л.д. 28) в числе обсуждаемого имущества есть и имущество ответчика. 

Как следует из иска по результатам указанных мероприятий ООО «Агрофактор» реализовало по заключенным с ЗАО «Красная Звезда» (покупатель агента) договорам имущество на сумму 103 597 957,9 рублей.

В целях формализации, фактически сложившихся между агентом и ответчиком правоотношений, агент в адрес ответчика направил договор на фактически оказанные услуги, акт выполненных работ и счет на оплату (т.3 л.д. 80-86). Условия договора, на которых агент предлагал ответчику заключить договор, были аналогичны договору № 1 с ООО «Ника», в том числе и по размеру вознаграждения агента  - 2% от суммы сделки  (п. 2.1 договора).

Согласно отчету об отслеживании Почты России ответчик получил письмо агента 22.10.2021. От заключения договора ответчик отказался, направленный счет за услуги не оплатил.

Направленное в адрес ответчика сопроводительное письмо фактически является претензионным и содержит в себе отчет лица, действовавшего в интересах ответчика, на что указано в сопроводительном письме.

В целях определения средних рыночных цен на услуги по поиску покупателя на объекты недвижимого имущества производственного значения и юридическое сопровождение аналогичных сделок предприниматель запросил информацию о ценах у профессиональных участников таких взаимоотношений (риелторы, адвокаты) и оценочной компании ООО «Оценочная компания «Вета».

В материалы дела в обоснование стоимости оказанных услуг представлены ответы на запрос о средних рыночных ценах (% от сделки) в Ростовской области на услуги риелтора по поиску покупателя и продажи ему объектов коммерческой недвижимости, в том числе предприятия, как имущественного комплекса с последующим юридическим сопровождением сделки:

1) АО «Приазовский Центр Смет и Оценки» письмом № 264 от 11.10.2021 (т. 3 л.д. 87) указало 2-4%. 

2) Таганрогская Межрайонная Торгово-Промышленная палата письмом за исх № 250-07 от 29.12.2021 (т. 3 л.д.88) указала 1-6% от суммы сделки. Среднеарифметическая 3,5%.

Также представлены ответы на запрос о средних рыночных ценах (% от сделки) на юридические услуги по сопровождению комплекса сделок по отчуждению активов предприятия, как имущественного комплекса (движимое и недвижимое имущество, передача прав и обязанностей покупателю по заключенным продавцом договорам):

3) АО «Приазовский Центр Смет и Оценки» письмом № 11 от 03.02.2022 (т. 3 л.д. 89) указало 2-4%. Среднеарифметическая 3%.

4) Филиалом «Де Юре» г. Таганрога Ростовской областной коллегии адвокатов им. Д.П. Баранова письмом от 04.02.2022 (т. 3 л.д. 90) указаны 3-4%. Среднеарифметическая 3,5%.

5) Таганрогской Межрайонной Торгово-Промышленной палатой письмом № 027-07 от 14.02.2022 со ссылкой на письмо Центра Международной Коммерческой Информации № 1/050 от 14.02.2022 (т. 3 л.д.91) указаны 1-8%. Среднеарифметическая 4,5%.

6) Специалистом ООО «Оценочная компания «Вета» ФИО7 проведено исследование стоимости услуг в 2021 году на территории Ростовской области, по результатам которого представлено заключение № 02-03/22/0052 от 24.03.2022 (т. 3 л.д. 92-111), которым установлена стоимость в размере: 3-10% от суммы сделки. Среднеарифметическая 6,5%.

Исходя из представленных писем средние цены в Ростовской области на услуги, связанные с поиском покупателя на предприятие, как имущественный комплекс или часть такого имущественной комплекса, составляют от 1% до 10% от цены сделки, среднеарифметическая 5,5%.

Предпринимателем определена стоимость услуг агента, фактически оказанных ответчику, которая составила 5,5% от стоимости имущества, реализованного ООО «Агрофактор» по договорам с ЗАО «Красная Звезда», 5 697 887 рублей 68 копеек (103 597 957,9*5,5%).

21.07.2022 между индивидуальным предпринимателем ФИО5 (агентом) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (истцом) был заключен договор уступки права требования (т. 3 л.д. 112), в соответствии с которым агент (цедент) уступил истцу (цессионарий) право денежного требования с ответчика оплаты стоимости услуг, связанных  с поиском цедентом покупателя на сельскохозяйственные активы должника и юридическое сопровождение цедентом сделок по отчуждению таких активов найденному покупателю (ЗАО «Красная звезда») в размере 3 000 000 рублей.

По условиям договора об уступке права требования под сельскохозяйственными активами ООО «Агрофактор» подразумевается имущество данного лица, проданное им закрытому акционерному обществу «Красная Звезда» по следующим договорам: 

1. №1 от «17» июля 2021 года на сумму 3 074 866,00 рублей;

2. №2 от «17» июля 2021 года на сумму 953 507,00 рублей;

3. №3 от «17» июля 2021 года на сумму 846 301,00 рублей;

4. №4 от «17» июля 2021 года на сумму 4 073 511,00 рублей;

5. №5 от «17» июля 2021 года на сумму 2 442 989,00 рублей;

6. №6 от «17» июля 2021 года на сумму 2 634 832,00 рублей;

7. №7 от «17» июля 2021 года на сумму 1 249 733,00 рублей;

8. №7 от «17» июля 2021 года на сумму 1 249 733,00 рублей;

9. №8 от «17» июля 2021 года на сумму 1 875 933,00 рубля;

10. №9 от «17» июля 2021 года на сумму 1 526 169,00 рубля;

11. №10 от «17» июля 2021 года на сумму 34 906 359,00 рублей;

12. №11 от «17» июля 2021 года на сумму 930 955,00 рублей;

13. №12 от «17» июля 2021 года на сумму 1 365 364,00 рубля;

14. №13 от «17» июля 2021 года на сумму 3 751 961,00 рубль;

15. №14 от «17» июля 2021 года на сумму 2 214 521,00 рубль;

16. №15 от «17» июля 2021 года на сумму 1 365 364,00 рубль;

17. №16 от «17» июля 2021 года на сумму 2 067 796,00 рублей;

18. №17 от «17» июля 2021 года на сумму 409 500,00 рублей;

19. №18 от «17» июля 2021 года на сумму 1 954 990,00 рублей;

Договору купли-продажи земельного участка и расположенных на нем зданий:

20. № 1 «17» июля 2021 года на сумму 12 857 702 рубля 18 копеек;

21. № 2 «17» июля 2021 года на сумму 13 522 136 рублей 64 копейки;

22. № 3 «17» июля 2021 года на сумму 5 766 631 рублей 13 копеек;

23. № 4 «17» июля 2021 года на сумму 3 776 836 рублей 96 копеек.

Таким образом, предметом заявленных требований является взыскание денежных средств в размере 3 000 000,00 руб. задолженности за оказанные услуги в рамках 23 договоров купли-продажи земельных участков, в т.ч. с расположенными на них зданиями,  переданных предпринимателем по договору уступки истцу.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу о возможности удовлетворения требований истца, приняв во внимание следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 980 ГК РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

Непротивоправный интерес ООО «Агрофактор» заключался в реализации сельскохозяйственных активов, состоящих из земельных участков сельскохозяйственного назначения, объектов строений и земельных участков под ними. Заключение ООО «Агрофактор» с ЗАО «Красная Звезда» договоров купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения №1-18 от 17.07.2021 и договоров купли-продажи земельных участков и расположенных на них зданий № 1-4 от 17.07.2021 свидетельствует о действительных намерениях ООО «Агрофактор» по реализации таких непротивоправных интересов и получения от реализации таких интересов выгоды. В противном случае ООО «Агрофактор» не заключало бы эти договоры.

Как следует из материалов дела между ООО «Ника» и ООО «Вознесенское», выступающими на стороне заказчика (продавцы сельскохозяйственных активов), и ИП ФИО5 (агент) заключен договор № 1 от 01.03.2021 (том 1 стр. 17-19), в соответствии с которым заказчик поручает агенту совершить действия, связанные с поиском покупателя на сельскохозяйственные активы, находящиеся в собственности трех юридических лиц - ООО «Ника», ООО «Вознесенское» и ООО «Агрофактор» (ответчик), которые заказчик планирует выкупить у ООО «Агрофактор» с целью дальнейшей продажи. 

Представленная в материалы дела переписка сторон свидетельствует о том, что в дальнейшем, после неоднократных переговоров с покупателем, в которых участвовал и ответчик в качестве заинтересованного лица, договаривающимися сторонами (ООО «Ника», ООО «Агрофактор» и ООО «Русская Земля») структура сделки была изменена, принято решение отказаться от консолидации всех сельскохозяйственных активов на ООО «Ника» и продавцами сельскохозяйственных активов стали выступать текущие собственники имущества, то есть непосредственно ООО «Ника», ООО «Вознесенское» и ООО «Агрофактор». 

При этом в рамках заявленных в настоящем деле требований агентом фактически была осуществлена следующая работа, приведшая к заключению ответчиком сделок по реализации имущества (далее - объект) на сумму 103 597 957,90 руб.

Осуществлен анализ крупных сельскохозяйственных предприятий, не имеющих финансовых трудностей, в зону интересов которых может попадать покупка большого объема сельскохозяйственных активов в Морозовском районе.

21.02.2021 проведены предварительные переговоры с представителем найденного Агентом покупателя - операционным директором ростовского офиса ООО «Русская Земля». После переговоров в ООО «Русская Земля» агентом была направлена информация об объекте в электронном виде (т. 1 л.д. 20).

26.02.2021 организована и проведена встреча заказчика по договору № 1 с покупателем агента в офисе покупателя (

<

...>), на которой обсуждались условия отчуждения объекта.

01.03.2021 организована и проведена встреча заказчика по договору № 1 с покупателем агента в офисе покупателя (

<

...>), на которой обсуждались условия отчуждения объекта.

02.03.2021 после согласований с продавцами сформировано и направлено покупателю уточненное предложение о покупке объекта (т. 1 л.д. 21-25).

01-25.03.2021 произведена подготовка предварительной описательной и технической информации об объекте для покупателя.

17-01.04.2021 от лица продавцов объекта, в том числе ООО «Агрофактор» произведено согласование юридических и ситуационных условий (term sheet) с покупателем агента. Агентом проведен правовой и практический анализ проекта соглашения об основных условиях сделки, включающий в себя не только оценку рисков, правовых последствий но и ситуационных рисков, подготовлен новый вариант, учитывающий интересы продавцов, в том числе и ответчика; проведено согласование новых условий с продавцами и покупателем (т. 1 л.д. 117-119).

26.03.2021 организована и проведена встреча с покупателем в офисе покупателя (

<

...>), на которой обсуждались текущие вопросы и техника исполнения сделок по приобретению объекта, определен юридический покупатель объекта — ЗАО «Красная Звезда» (дочерняя компания ООО «Русская Земля»). 01.04.2021 по результатам вышеуказанных мероприятий ООО «Русская Земля», как мажоритарным акционером будущего покупателя - ЗАО «Красная Звезда», подписано соглашение об основных условиях сделки, скан-копия которого агентом была направлена в адрес ответчика (т. 1 л.д. 119).

01.04-20.06.2021 агентом принято участие в представлении покупателю документов, необходимых для проведения процедуры due diligence объекта; осуществлено взаимодействие по текущим вопросам со специалистами ООО «АЛЬТХАУС Консалтинг» - номинированный покупателем консультант для проведения процедуры. В результате такого взаимодействия часть вопросов консультантов была снята, часть вопросов была решена альтернативным способом, что способствовало ускорению завершения процедуры. 

25.04-18.05.2021 подготовлен и согласован с ООО «Агрофактор» в лице генерального директора ФИО6 проект основного соглашения об отчуждении объекта (направлен в адрес генерального директора ООО «Агрофактор» по электронной почте 17.05.2021.

19.05.2021 состоялась встреча с заказчиком по договору № 1 в г. Ростове-на-Дону, обсуждение текущих вопросов по процедуре отчуждения объекта, проведено дополнительное согласование условий сделок по отчуждению объекта.

20.05.2021 организована и проведена встреча с покупателем в офисе покупателя (

<

...>), на которой обсуждены текущие вопросы по проведению сделки по отчуждению объекта.

27.05-15.07.2021 произведена подготовка документов (договоры об отчуждении имущества продавцами, гарантийные письма и сопутствующие соглашения) для отчуждения объекта покупателю; осуществлено согласование условий таких документов с продавцами и покупателем, произведено внесение редакционных правок в такие документы. Из писем покупателя следует, что редакционные правки агента по договорам купли-продажи сделанные в интересах ответчика, покупателем были приняты. То есть ответчик достиг желаемых условий сделки при помощи агента.

19 и 21 июня 2021 года проведена конференция с сотрудниками покупателя в режиме онлайн посредством программного обеспечения zoom, на которой были обсуждены и согласованы текущие спорные вопросы в заключаемых договорах по отчуждению объекта.

Поскольку все мероприятия, связанные с отчуждением объекта покупателю агента, производились одновременно и в интересах и заказчика по договору № 1, и в интересах ответчика, то факт выполнения агентом вышесказанных мероприятий подтверждается также актом выполненных работ (услуг) № 1 от 26.07.2021 к договору № 1, подписанного заказчиком (т. 3 л.д. 92).

По результатам указанных мероприятий в рамках представленных истцом в материалы дела договоров ООО «Агрофактор» реализовало ЗАО «Красная Звезда» (покупатель агента) имущество на сумму 103 597 957,90 руб.

В частности, между ООО «Агрофактор» ЗАО «Красная Звезда» (дочернее предприятие ООО «Русская Земля») заключены следующие договоры купли-продажи земельных участков: 

1. №1 от «17» июля 2021 года на сумму 3 074 866,00 рублей;

2. №2 от «17» июля 2021 года на сумму 953 507,00 рублей;

3. №3 от «17» июля 2021 года на сумму 846 301,00 рублей;

4. №4 от «17» июля 2021 года на сумму 4 073 511,00 рублей;

5. №5 от «17» июля 2021 года на сумму 2 442 989,00 рублей;

6. №6 от «17» июля 2021 года на сумму 2 634 832,00 рублей;

7. №7 от «17» июля 2021 года на сумму 1 249 733,00 рублей;

8. №7 от «17» июля 2021 года на сумму 1 249 733,00 рублей;

9. №8 от «17» июля 2021 года на сумму 1 875 933,00 рубля;

10. №9 от «17» июля 2021 года на сумму 1 526 169,00 рубля;

11. №10 от «17» июля 2021 года на сумму 34 906 359,00 рублей;

12. №11 от «17» июля 2021 года на сумму 930 955,00 рублей;

13. №12 от «17» июля 2021 года на сумму 1 365 364,00 рубля;

14. №13 от «17» июля 2021 года на сумму 3 751 961,00 рубль;

15. №14 от «17» июля 2021 года на сумму 2 214 521,00 рубль;

16. №15 от «17» июля 2021 года на сумму 1 365 364,00 рубль;

17. №16 от «17» июля 2021 года на сумму 2 067 796,00 рублей;

18. №17 от «17» июля 2021 года на сумму 409 500,00 рублей;

19. №18 от «17» июля 2021 года на сумму 1 954 990,00 рублей;

а также договоры купли-продажи земельного участка и расположенных на них зданий:

20. № 1 «17» июля 2021 года на сумму 12 857 702 рубля 18 копеек;

21. № 2 «17» июля 2021 года на сумму 13 522 136 рублей 64 копейки;

22. № 3 «17» июля 2021 года на сумму 5 766 631 рублей 13 копеек;

23. № 4 «17» июля 2021 года на сумму 3 776 836 рублей 96 копеек. 

В целях заключения указанных договоров ООО «Агрофактор» в лице генерального директора ФИО6, приняло коммерческие условия отчуждения имущества покупателя, предложенного агентом и неоднократно обращалось в адрес агента за консультационными услугами по вопросам, связанными с защитой интересов ООО «Агрофактор» при согласовании условий вышеуказанных договоров, порядка проведения и закрытия сделки по отчуждению активов, указанных в названных выше договорах.

В частности, указанное подтверждается следующим: перепиской по электронной почте с 04.03.2021, которая велась от лица ООО «Агрофактор» генеральным директором - ФИО6; перепиской по электронной почте с главным бухгалтером ООО «Агрофактор», адрес электронной почты которой указан для ООО «Агрофактор» во всех договорах купли-продажи от 17.07.2021 п. 5.9 и раздел 7 «Реквизиты и подписи сторон».

В частности из этой переписки следует, что ответчик представлял агенту данные для проведения процедуры Due Diligence объекта, проводимой в интересах покупателя агента, а также реквизиты ФИО6 для подготовки договоров, в которых ФИО6 самостоятельно выступала стороной сделки (поручительство и иные документы, необходимые для отчуждения объекта) и просил агента подготовить документы  для последующего представления покупателю (т. 3 л.д.73-75)

Как следует из представленной в материалы дела детализации телефонных звонков агента с генеральным директором и единственным участником ООО «Агрофактор» - ФИО6 между абонентами в период с апреля по июль 2021 года (основной период закрытия сделки по отчуждению ответчиком своего имущества покупателю агента) между агентом и ответчиком было проведено большое количество телефонных переговоров. Исходя из пояснений третьего лица все указанные в детализации телефонные звонки были связаны с консультациями ответчика в отношении ведения переговоров с покупателем, проведения и закрытия сделки с покупателем.

В материалы дела представлена переписка в системе мгновенного обмена текстовыми сообщениями WhatsApp (экспортированные чаты из WhatsApp приобщены на CD носителе, т. 3 л.д.80).

Как следует из вышеуказанной переписки, агентом в адрес ФИО6 04.03.2021 направлялись письма в целях согласования отчуждаемых покупателю агента земельных участков ответчика. ФИО6 в адрес агента направлены паспортные данные, которые требовались агенту для подготовки документов, связанных с отчуждением имущества ответчиком, в частности для подготовки проекта term sheet, который 01.04.2021 подписан ФИО6, а также в целях подготовки договора поручительства ФИО6 за ответчика. 

29.03.2021 агент отправил ответчику письмо с проектом term sheet для согласования объема отчуждаемого ответчиком имущества и условий его отчуждения. Материалы дела свидетельствуют о том, что силами агента осуществлялась юридическая проверка документов в интересах ответчика.

Письмом от 01.04.2021 ИП ФИО5 отправил в адрес ФИО6 скан-копию, подписанного со стороны ООО «Русская Земля» и ООО «Ника» соглашения об основных условиях сделки (т.6 л.д. 59-69), после чего ФИО6 подписала свой экземпляр, текстовым сообщением ИП ФИО5 просил ФИО6 направить скан-копию подписанного ею соглашения, ФИО6 направлено фото подписанного ею соглашения (т. 6 л.д. 59-69).

Сообщением от 06.05.2021 ИП ФИО5 задает ФИО6 вопросы, ответы на которые необходимы для оформления сделок с ЗАО «Красная Звезда», ФИО6 отвечает на них аудиосообщением, представляет необходимые документы и информацию.

Начиная с 17.05.2021 ФИО6 консультируется с ИП ФИО5 по ценам, предложенным ООО «Русская Земля».

Из отправленных ФИО6 ИП ФИО5 18.05.2021 таблиц и информации по планируемой сделке видно, что в них речь идет об имуществе ООО «Агрофактор» (т. 6 л.д. 16).

27.05.2021 ИП ФИО8 пишет, что отправил ответ для ООО «Русская Земля», на что ФИО6 отвечает «Отлично! Спасибо!» (т. 6 л.д. 17). 

Сообщениями от 10.06.2021 ФИО6 согласовывает с ИП ФИО5 позицию по ценам планируемого к отчуждению имущества.

Аудиосообщением от 10.06.2021 ФИО6 просит ИП ФИО5 начать работу над договорами по отчуждению имущества в пользу ЗАО «Красная Звезда».

Аудиосообщением от 18.06.2021 ФИО6 подтверждает, что ИП ФИО5 занимается документарным оформлением сделки со стороны продавцов.

Аудиосообщением от 18.06.2021 в 13:06 ФИО6 консультируется с ИП ФИО5 о корпоративном одобрении сделок ООО «Агрофактор».

20.06.2021 текстовым сообщением ИП ФИО5 для договоров купли-продажи запрашивает у ФИО6 описание имущества, проданного впоследствии ООО «Агрофактор» по договорам от 17.07.2021 ФИО6 отвечает «Завтра с работы все скину».

Из переписки и аудиосообщений ФИО6 от 21.06.2021 следует, что стороны обсуждают условия договоров по реализации имущества ООО «Агрофактор», находящегося в аренде.

25.06.2021 аудиосообщением ФИО6 просит ИП ФИО5 проверить текст договоров, чтобы он был в редакции продавца, т.е. в редакции, подготовленной ИП ФИО5 Далее стороны обсуждают прочие условия сделки.

В текстовых сообщениях от 29.06.2021 ФИО6 согласовывает с ИП ФИО5 объем и перечень подготавливаемых ООО «Агрофактор» документов.

Из аудиосообщений ФИО6 от 30.06.2021 следует, что речь идет о сделках ООО «Агрофактор», т.к. сообщается о том, что она будет подписывать в зависимости от действий ФИО9 (руководитель ЗАО «Красная Звезда») и спрашивает какие документы нужно получить от покупателя.

Текстовым сообщением и аудиосообщениями от 06.07.2021 ИП ФИО5 согласовывает с ФИО6 поручительство за ООО «Агрофактор». Далее ФИО6 просит ИП ФИО5 проанализировать договоры.

Аудиосообщением от 16.07.2021 в 10:15 (за день до подписания договоров с ЗАО «Красная Звезда») ФИО6 просит ИП ФИО5 завизировать договоры, планируемые к подписанию. Письмом от 16.07.2021 ИП ФИО5 направил в адрес ФИО6 договоры в актуальной редакции продавца, которые впоследствии 17.07.2021 ООО «Агрофактор» подписало с ЗАО «Красная Звезда».

Аудиосообщением от 16.07.2021 в 11:35 ФИО6 спрашивает ИП ФИО5 планирует ли он приезжать на подписание договоров с ЗАО «Красная Звезда».

Аудиосообщением от 20.07.2021 в 13:56 и в 19:16, а также 21.07.2021 в 08:31 ФИО6 просит ИП ФИО5 посмотреть договор ее личного поручительства за ООО «Агрофактор».

Аудиосообщением от 01.12.2021 в 16:24 от ФИО6 поступило предложение ИП ФИО5 заключить договор с ООО «Агрофактор» на оказание услуг с оплатой в 50 000.00 или 60 000.00 рублей.

Из приведенной переписки следует, что ООО «Агрофактор» в лице генерального директора и единственного участника ФИО6 одобряло действия агента, связанные с поиском покупателя на имущество, которое ответчик в дальнейшем реализовал покупателю агента; пользовалось услугами агента, связанными с представлением интересов ответчика при согласовании условий, исполнении и закрытии сделки по отчуждению имущества ответчика покупателю агента, одобряло и принимало такие действия (услуги).

Также об одобрении вышеуказанных действий агента и востребованности ответчиком вышеуказанных услуг агента, в том числе и по поиску покупателя на имущество ответчика, свидетельствует и то, что 17.07.2021 ответчик реализовал все свое имущество, указанное в письмах агента в адрес покупателя, найденному агентом.

Исходя из вышеизложенного следует, что ООО «Агрофактор» фактически приняло оказанные агентом услуги, поскольку по результатам оказания таких услуг ООО «Агрофактор» были заключены вышеуказанные договоры с ЗАО «Красная Звезда». Факт принятия услуг также следует и из указанной выше переписки между агентом и ФИО6 - генеральным директором и единственным участником ООО «Агрофактор».

При этом действия в интересах ООО «Агрофактор» совершались ИП ФИО5 с участием и с уведомлением (электронной почтой и мессенджером WhatsApp) единоличного исполнительного органа и одновременно единственного участника ООО «Агрофактор» - ФИО6

Корпоративное управление в ООО «Агрофактор» подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, согласно которой ФИО6 является руководителем и единоличным участником ООО «Агрофактор».

Согласно положениям статьи 981 ГК РФ лицо, действующее в чужом интересе, обязано при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решения об одобрении или о неодобрении предпринятых действий, если только такое ожидание не повлечет серьезный ущерб для заинтересованного лица. Не требуется специально сообщать заинтересованному гражданину о действиях в его интересе, если эти действия предпринимаются в его присутствии.

В соответствии со статьей 982 ГК РФ если лицо, в интересе которого предпринимаются действия без его поручения, одобрит эти действия, к отношениям сторон в дальнейшем применяются правила о договоре поручения или ином договоре, соответствующем характеру предпринятых действий, даже если одобрение было устным.

Доводы ответчика об отсутствии одобрения действий ФИО5 опровергаются материалами дела, которые свидетельствуют о том, что все действия, связанные с реализацией имущества ООО «Агрофактор» совершались с согласия и при непосредственном участии генерального директора и единственного участника ответчика - ФИО10; вышеуказанная переписка, детализация телефонных звонков и непосредственное участие ФИО6 в переговорах с представленным агентом покупателем (ООО «Русская Земля»), проводимых также с участием и при посредничестве агента, говорит о фактическом одобрении ответчиком действий агента, совершенных в интересах ответчика; о фактической заинтересованности ответчика в посредничестве агента при реализации имущества ответчиком по вышеуказанным договорам; факт заключения таких договоров ответчиком с ЗАО «Красная Звезда» (дочернее предприятие ООО «Русская Земля») говорит о коммерческом интересе ответчика в совершенных сделках и о одобрении проделанной агентом работы (поиск покупателя и проведение с ним переговоров, посредничество в согласовании условий сделок и контроль их совершения).

Учитывая изложенное, к отношениям ООО «Агрофактор» и ИП ФИО5 применяются положения статьи 985 ГК РФ, предусматривающей вознаграждение за действия в чужом интересе и к таким отношениям, в соответствии со статьей 982 ГК РФ, глава 39 ГК РФ о возмездном оказании услуг.

Статьей 985 ГК РФ предусмотрено, что лицо, действия которого в чужом интересе привели к положительному для заинтересованного лица результату, имеет право на получение вознаграждения, если такое право предусмотрено законом, соглашением с заинтересованным лицом или обычаями делового оборота.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие письменной формы договора между ООО «Агрофактор» и ИП ФИО5, ввиду вышеизложенного, не имеет правового значения, поскольку из представленных в дело доказательств следует, что ООО «Агрофактор» в лице руководителя ФИО6 пользовалось услугами ИП ФИО5, принимало и одобряло их, а в последствии от ООО «Агрофактор» поступило предложение заключить договор с оплатой таких услуг в размере 50-60 тысяч рублей.

Доводы ответчика о том, что индивидуальный предприниматель ФИО5 действовал исключительно в интересах ООО «Ника» в рамках заключенного договора № 1 суд находит беспредметными. Оплата оказанных в рамках договора №1 услуг была поставлена в зависимость от цены сделки по продаже сельскохозяйственных активов. Поскольку впоследствии структура сделки была изменена, принято решение отказаться от консолидации всех сельскохозяйственных активов на ООО «Ника» и продавцами сельскохозяйственных активов стали выступать текущие собственники имущества, то есть непосредственно ООО «Ника», ООО «Вознесенское» и ООО «Агрофактор», нет оснований полагать, что оплата за оказанные ФИО5 услуги по реализации сельскохозяйственных активов ответчика поступила от ООО «Ника».

Как следует из материалов дела, ФИО6 (руководитель и единственный участник ООО «Агрофактор») неоднократно обращалась к ИП ФИО5 за услугами по юридическому сопровождению и закрытию сделки по отчуждению указанных сельскохозяйственных активов в собственность покупателя, найденного ИП ФИО5, что говорит о фактически сложившихся взаимоотношениях между ООО «Агрофактор» и ИП ФИО5 по оказанию услуг, их принятие и одобрение со стороны ООО «Агрофактор». Указанное подтверждается почтовой перепиской и телефонными переговорами и ответчиком не опровергнуто.

На основании изложенного, требования истца судом признаются правомерными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика.  

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрофактор» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 ИНН 

<

***> ОГРНИП 321619600156369 задолженности в размере 3 000 000 рублей, 38 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяСолуянова Т. А.