Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. д.18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-47973/2023

г. Москва

23 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2023 года

Мотивированное решение изготовлено 23 ноября 2023 года

 

Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Регион 750» (ОГРН: 

<

***>) к ФИО2 о взыскании 4 102 085 руб.,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Регион 750» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 о взыскании 4 102 085,00 руб. убытков.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объёме, а ответчик для участия в нем не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы искового заявления ООО «Регион 750», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Как следует из материалов дела и сведений из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Регион 750» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.03.2016 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, состоит на налоговом учете в Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Московской области.

Учредителями (участниками) Общества являются ФИО3 и ФИО4, владеющие 40 % и 60 % долей в уставном капитале Общества, соответственно. Генеральным директором ООО «ЮГ» с 13.08.2019 является ФИО5

Единственным участником Общества с долей участия 100% является ФИО6

Генеральным директором Общества с 24.03.2023 является ФИО7, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2235000538969.

В период с 26.12.2016 по 19.10.2022 обязанности генерального директора ООО «Регион 750» исполнял ФИО2, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами по существу.

Протоколом внеочередного общего собрания ООО «Регион 750» №5 от 13.10.2022 принято решение о возложении обязанностей генерального директора на ФИО8, полномочия генерального директора ФИО2 прекращены. 20.10.2022 соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

За период с 07.04.2021 по 07.12.2022 с расчетного счета ООО «Регион 750», открытого в АО «Банк Финсервис» на корпоративный карточный счет ООО «Регион 750» №40702810600008001586 перечислены денежные средства в размере 5 371 000 (пять миллионов триста семьдесят один) рубль, что подтверждается выпиской АО «Банк Финсервис» по корпоративному счету за период с 07.04.2021 по 07.12.2022 и письмом АО «Банк Финсервис» №106 от 03.05.2023. В назначении платежа указано, что денежные средства переводились на хозяйственные расходы.

Согласно письма АО «Банк Финсервис» №107 от 03.05.2023 в рамках корпоративного карточного счета ООО «Регион 750» №40702810600008001586 была выпущена карта Visa Business на имя ФИО2.

Согласно выписке со счета, открытого в АО «Банк Финсервис», за период с 07.04.2021 по 07.12.2022 ФИО2 произведено снятие наличных денежных средств в размере 4 102 085 руб.

Вместе с тем, документы, подтверждающие расходование денежных средств в размере 4 102 085 руб. на хозяйственные нужды ООО «Регион 750», ответчиком не предоставлены.

Полагая, что своими действиями, выразившимися в получении в подотчет денежных средств без предоставления впоследствии отчета об использовании денежных средств, принадлежащих ООО «Регион 750», ФИО2 причинил ущерб обществу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктами 1 и 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление №62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также наличие причинно-следственной связи между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица (пункт 2 Постановления №62).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления №62).

В силу правовой позиции, изложенной в определении от 30.09.2019 Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС16-18600 по искам (статья 53.1 ГК РФ) о взыскании убытков с лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, применяется стандарт доказывания (ясные и убедительные доказательства).

На дату совершения оспариваемых операций выдача наличных денег под отчет работникам регулировалась Указанием Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» (далее по тексту - Указание Банка России № 3210-У).

Пунктом 6.3 Указания Банка России № 3210 предусмотрено, что для выдачи наличных денег работнику под отчет (далее - подотчетное лицо) на расходы, связанные с осуществлением деятельности юридического лица, индивидуального предпринимателя, расходный кассовый ордер оформляется согласно распорядительному документу юридического лица, индивидуального предпринимателя либо письменному заявлению подотчетного лица, составленному в произвольной форме и содержащему запись о сумме наличных денег и о сроке, на который выдаются наличные деньги, подпись руководителя и дату.

Подотчетное лицо обязано в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы наличные деньги под отчет, или со дня выхода на работу, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами. Проверка авансового отчета главным бухгалтером или бухгалтером (при их отсутствии - руководителем), его утверждение руководителем и окончательный расчет по авансовому отчету осуществляются в срок, установленный руководителем.

Выдача денежных средств юридическим лицом подотчетному лицу всегда должны сопровождаться целью дальнейшего их расходования (покупка канцелярских товаров, оплата коммунальных услуг и т.д.), о чем впоследствии составляется авансовый отчет.

К авансовому отчету работник должен приложить подлинники документов, подтверждающих произведенные расходы (квитанции, БСО, кассовые и товарные чеки и т.д.). Перечень этих документов работник должен записать на оборотной стороне авансового отчета.

При получении авансового отчета от работника, ему выдается отрезная расписка формы № АО-1 в получении авансового отчета, утвержденная Постановлением Госкомстата России от 01.08.2001 № 55.

Соответственно, помимо документов, подтверждающих расходы, которые ответчик должен передать в общество, у него, как у подотчетного лица, должны были остаться документы, подтверждающие, что он отчитался перед обществом за расходы, между тем, таких доказательств ответчиком не представлено.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2014 по делу № 307-ЭС14-4473, бремя по доказыванию произведенных подотчетным лицом расходов лежит на этом лице.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона года №402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете» организация ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета возлагается на руководителя.

Пунктом 1 статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» закреплено, что все хозяйственные операции, проводимые юридическим лицом, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательств, подтверждающих целевое расходование подотчетных денежных средств на сумму 4 102 085 руб. (надлежаще оформленных авансовых отчетов, с приложением подтверждающих документов), и доказательств их возврата обществу, ответчиком при рассмотрении дела в суде не представлено, что позволяет прийти к выводу об обоснованности доводов истца о наличии вины ФИО2, как руководителя Общества, в причинении ООО «Регион 750» спорных убытков.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Следует отметить, что ответчик, проявляя разумную осмотрительность и добросовестно исполняя обязанности директора Общества, не должен совершать действий, влекущих распоряжение имуществом Общества без соответствующих правовых оснований и экономической целесообразности, в частности, в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что Обществом было получено встречное исполнение взамен перечисленных со счета денежных средств, материалы дела не содержат.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что действия ФИО2 по перечислению самому себе денежных средств из Общества на сумму 4 102 085 руб., в отсутствии оправдательных документов, подтверждающих их расходование, являются противоправными, поскольку они обусловлены виновным ненадлежащим исполнением обязанностей единоличного исполнительного органа Общества, в связи с чем в результате их осуществления ООО «Регион 750» были причинены убытки, выразившиеся в незаконной и необоснованной утрате Обществом денежных средств, а значит, указанные противоправные действия ответчика находятся в прямой причинно-следственной связи с наступившими для Общества негативными последствиями.

На основании изложенного, суд полагает исковые требования ООО «Регион 750» о взыскании с ФИО2 убытков в размере 4 102 085 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион 750» 4 102 085 руб. задолженности и 43 510 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

 

Судья                                                                                                     И.Д. Арешкина